ライブワンの適時開示・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も早く報告されたイベントの日付）。2022年11月10日

(株)リブワン

(登録者の定款に記載された正確な名称)

デラウェア		001-38249		98-0657263
(法人設立の州またはその他の管轄区域)		(Commission File Number)		(I.R.S. Employer Identification No.)

269 South Beverly Drive, Suite 1450（サウスビバリードライブスイート1450

Beverly Hills, CA 90212

(主な事業所の所在地）（郵便番号）

(310) 601-2505

(登録者の電話番号（市外局番を含む）。

n/a

(旧姓または旧住所（前回の報告書から変更された場合)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れます（以下の一般指示A.2.を参照）。

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第 12 条(b)に基づき登録された証券。

Title of each class		Trading Symbol(s)		登録されている各取引所の名称
普通株式、1株あたり額面0.001ドル		LVO		The NASDAQ Capital Market

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。☐

Item 2.02 営業成績および財務状況

2022 年 11 月 10 日、株式会社ライブワン（以下「当社」）は、2022 年 9 月 30 日に終了した第 2 四半期および第 6 四半期の営業および財務のハイライトと結果を発表するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースのコピーは、別紙 99.1 として本書に添付されています。

本書および別紙 99.1 に含まれる情報は、1934 年証券取引所法（「取引所法」）第 18 条における「提出」とみなされず、同条の適用を受けず、1933 年証券法（「証券法」）または同法に基づくいかなる申請においても、当該申請において特定の参照により明確に規定されていない限り、参照により組み込まれるとみなされないものとします。

Item 7.01 Regulation FD Disclosure

2022年11月4日、当社はプレスリリースを発表し、2022年11月10日に事業の最新情報と2022年9月30日に終了した第2四半期および6ヶ月間の営業・財務業績について話し合うための電話会議を開催する予定であることを発表しました。このプレスリリースのコピーは、別紙 99.2 として添付されています。

本書および別紙 99.2 に含まれる情報は、証券取引法第 18 条における「提出」とはみなされず、同条の適用を受けず、また証券取引法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及することにより組み込まれるものとはみなされません。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

Exhibit Number		Description
99.1*		2022年11月10日付プレスリリース。
99.2*		2022年11月4日付プレスリリース。
104*		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

*	Furnished herewith.

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は、正当に権限を与えられた以下の署名者によって、この報告書が登録者のために署名されたことを正式に認めます。

	LIVEONE, INC.

Date: November 10, 2022	By:	/s/ Robert S. Ellin
	Name:	Robert S. Ellin
	Title:	Chief Executive Officer and 取締役会議長

EX-99.1 2 ea168428ex99-1_liveone.htm PRESS RELEASE, DATED NOVEMBER 10, 2022

Exhibit 99.1

ライブワン、2023年度上半期の調整後EBITDA*が640万ドル、売上高が4680万ドルとなり、過去最高を記録

当社のオーディオ部門、上半期に4,200万ドルの売上高と980万ドルの調整後EBITDA*を計上

2023年度の売上高1億～1億1,000万ドル、営業利益1億～1億2,000万ドルのガイダンスを更新

調整後EBITDA*は9百万ドルから11.5百万ドル

200万ドルの追加コスト・経費削減により、2023年度には合計2,500万ドル超を実現

PodcastOneのスピンアウトに関するS-1を2022年12月15日までに提出する見込み

自己株式取得プログラムを200万ドル分まで増額しました。

LiveOneのシニアマネジメントは、2022年11月10日（木）午後5時（日本時間）より、ライブ・カンファレンスコールとオーディオ・ウェブキャストを開催する予定です。

米国カリフォルニア州ロサンゼルス - 2022年11月10日 - 受賞歴のあるクリエイターファーストの音楽、エンターテインメント、テクノロジープラットフォームであるライブワン（Nasdaq: LVO）は本日、2023年度第2四半期（以下、第2四半期）および上半期（2022年9月30日まで）の営業業績を発表しました。

2022年9月30日に終了した上半期（以下「2023年度上半期」）において、LiveOneの連結売上高は4680万ドル、貢献利益*は980万ドルを計上しました。同期間におけるLiveOneの連結ベースの純損失は210万ドル、希薄化後1株当たりでは0.02ドルでした。2023年度上半期のライブワンの調整後EBITDA*は、過去最高の640万ドルでした。2023年度上半期に、LiveOneは約1600万ドルの支払債務を消滅させました。2023年度第2四半期末時点で、現金740万ドル、短期資産2540万ドル。

LiveOneは、連結ベースで営業キャッシュフローを生み出すことに注力する一環として、事業部門と本社間接部門の両方から追加のコストおよび経費削減を実施しており、2023年3月期（以下「2023年度」）には、これまでに実施した年間コスト削減額が合計2,500万ドル超に増加すると見込んでいます。

これとは別に、LiveOneは本日、同社の取締役会が、以前に発表した自己株式取得プログラムを、200万ドル相当を上限に拡大し、随時取得することを承認したことを発表しました。2022年4月1日以降、LiveOneはこのプログラムの下で2,000,000株を買い戻しました。買戻しの権限は、2023 年 12 月 31 日に失効します。

LiveOneのCEO兼会長であるRobert Ellinは、「Slacker RadioやPodcastOneを含むLiveOneのオーディオ事業の勢いは、Teslaなどのパートナーシップによる有料会員の増加や、広告やスポンサーの増加などが続いています。2023年度には、オーディオ事業全体で8000万ドルを超える収益を達成し、1600万ドルを超える調整後EBITDAを生み出すと予想しています。"

エリン氏は、「過去1年間、オーディオ部門の業績に注力する一方で、年間2,500万ドルのコストおよび間接費を削減することに成功しました。当社の戦略の重要な部分は、2024年度までテントポールおよびペイパービューのライブイベントを行わないという決定であり、その結果、2023年度の予想売上高は1億ドルから1億1,000万ドルに減少しました。これらの施策により、当社は資本と経営資源をバランスシートの強化、自社株買い、収益性の高い事業の成長に集中することができます」。

ライブワンの拡大した自社株買いプログラムの下で計画された株式の取得時期、価格および実際の数は、その経営陣の裁量に委ねられ、株価、一般的なビジネスおよび市場の状況、代替投資機会などの様々な要因に依存することになります。自己株式取得プログラムは、引き続きLiveOneの事業の成長を優先させるというLiveOneの資本配分戦略に沿って実行される予定です。この買い戻しプログラムは、LiveOneが適用される承認と同意を得ることを条件として実施される予定です。

2023年度第2四半期ハイライト

●

2022年11月9日時点の有料会員数は180万人となり、2022年6月末時点と比較して約20万9千人の純増となりました。2022年11月9日時点の総会員数（有料及び無料の広告付き）は260万人※。*

●

LiveOneの100％子会社であるPodcastOneは、2022年9月に米国の月間ユニーク視聴者数が670万人を突破し、2023年度上半期の売上高が1720万ドルと過去最高となった。

●

2021年1月に発表したとおり、J.P.モルガンの支援のもと、ライブワンは株主価値向上のための戦略的選択肢を検討するプロセスを継続しています。可能性のある代替案としては、特に、戦略的買収、事業分割、合併、売却またはその他の形態の企業結合が含まれる場合があります。LiveOne の取り組みが特定の取引、特定の結果又はその時期をもたらすという保証はありません。

2023年度第2四半期および2022年度第2四半期の業績概要（単位：千米ドル、1株当たりを除く、未監査）。

	9月30日までの3ヶ月間,						9月30日までの6ヶ月間,
	2022			2021			2022			2021

売上高	$	23,532		$	21,924		$	46,755		$	60,691
Operating income (loss)	$	(987	)	$	(9,667	)	$	(750	)	$	(19,626	)
Total other income (expense)	$	(2,393	)	$	(5,565	)	$	(1,285	)	$	(3,654	)
Net income (loss)	$	(3,409	)	$	(15,236	)	$	(2,061	)	$	(23,287	)
調整後ebitda*	$	4,398		$	(2,071	)	$	6,368		$	(3,822	)
基本的および希薄化後1株当り当期純利益（損失）。	$	(0.04	)	$	(0.19	)	$	(0.02	)	$	(0.30	)

2023年度第2四半期決算の概要説明

2023 年度第 2 四半期の売上高は、前年同期の 2190 万ドルに対し、2350 万ドルを計上しました。この増加は、主に有料会員数の継続的な増加に伴う会員収入の増加によるものです。オーディオ部門の売上は、前年同期の 1870 万ドルに対し、当四半期は 2110 万ドルとなり、過去最高を記録しました。

2023 年度第 2 四半期の営業損失は、前年同期の（970 万ドル）に対して（10 万ドル）でした。営業損失が870万ドル減少したのは、主に貢献利益率*の改善及び営業費用の減少によるものです。

2023年度第2四半期の調整後EBITDA*は、2022年度第2四半期の調整後EBITDA*の（210万ドルの）損失に対し、440万ドルとなりました。2023年度第2四半期の調整後EBITDA*は、オーディオ調整後EBITDA*の650万ドル、その他事業の調整後EBITDA*の（80万ドルの損失）、コーポレート調整後EBITDA*の（130万ドルの損失）から構成されています。オーディオ分野の調整後EBITDA*は、営業費用の減少に加え、貢献利益*の改善により650万ドルとなりました。

当四半期の設備投資額は約 50 万ドルで、これは LiveOne 社の統合音楽プレーヤーとペイパービューサービスの開発に関連したソフトウェア費用の資産計上によるものです。

ライブワンは、2024年3月31日に終了する会計年度（以下「2024年度」）まで新規のテントポールやペイパービューのライブイベントを延期し、資本と資源を活用してバランスシートの強化、自社株買い、収益事業の成長に集中するという戦略的選択をしたため、2023年度の連結売上高ガイダンスを1億～1億1000万ドルに、2023年度の調整後EBITDA*ガイダンスを900万～1150万ドルに更新しています。

Conference Call and Webcast

ライブワンの経営陣は、2022年11月10日（木）午後5時（東部標準時）／午後2時（太平洋標準時）から、事業の最新情報を提供し、営業および財務業績について話し合うためのライブ電話会議および音声ウェブキャストを開催する予定です。

Conference Call and Webcast

日時：11月10日（木11月10日（木）時間：5:00 PM ET / 2:00 PM PT DIAL-IN (Toll Free):844-200-6205ダイヤルイン番号（ローカル）。アクセスコード：646-904-5544194246 リプレイ番号: 866-813-9403 / アクセスコード: 741873741873

ウェブキャスト - ライブウェブキャストとリプレイの両方は、ライブワンのウェブサイトのイベント｜ライブワンの投資家情報セクションでアクセスすることができます。

ウェブキャストは、https://events.q4inc.com/attendee/614063880 からもアクセスできます。

About LiveOne, Inc.

カリフォルニア州ロサンゼルスに本社を置くライブワン社（NASDAQ: LVO）（以下「当社」）は、受賞歴のあるクリエイター優先の音楽、エンターテインメント、テクノロジーのプラットフォームであり、会員制イベントやライブおよびバーチャルイベントを通じてプレミアム体験とコンテンツを世界中に配信することに注力しています。当社は、PPVイベント「Social Gloves」でDigidayからBest Live Momentを受賞し、さらにCynopsisとDigidayからBest Live Event、Best Virtual Event、Best Overall Social Media Excellence、Best Original Programmingなど、8つの賞の最終候補に選出されています。2022年11月9日現在、有料・無料の広告付き会員数は260万人**で、2,900組以上のアーティストをストリーミング配信し、3000万曲のライブラリ、600のキュレーションラジオステーション、300以上のPodcast/Vodcast、数百の有料視聴、個人向け商品、音楽関連のNFTをリリースし、ファン、ブランド、バンドの間に貴重なつながりを作り出してきました。当社の完全子会社には、Slacker Radio、React Presents、Gramophone Media、Palm Beach Records、Custom Personalization Solutions、LiveXLive、PPVOne、PodcastOneがあり、年間24億8000万件以上のダウンロードと一流ポッドキャストの安定した配信により週300以上のエピソードが生成されています。LiveOneは、iOS、Android、Roku、Apple TV、Amazon Fire、およびOTT、STIRR、XUMOで利用可能です。詳細については、www.liveone.com、Facebook、Instagram、TikTok、Twitterの@liveoneでフォローしてください。

* 非gaap財務指標について

米国において一般に公正妥当と認められた会計原則（以下「GAAP」）に準拠して作成・表示された連結財務諸表を補足するために、当社は業績の指標として貢献利益（損失）及び修正税引前利益（以下「修正 EBITDA」）を表示しています。これらの非 GAAP 財務指標は、営業損失及び当期純利益（損失）、もしくは GAAP に従ったその他の業績指標と切り離して考えること、または営業活動から得た正味現金及びその他のキャッシュフローや流動性に関する指標の代替指標とすることを意図したものではありません。

当社では、貢献利益（損失）及び調整後EBITDAを事業別セグメントの業績評価において使用しています。これらの非GAAPベースの財務指標に関する情報は、営業利益（損失）および当期純利益（損失）に影響を与える非営業的な要因から切り離した営業成績の変動を評価することを可能にすることにより、報告業績に影響を与える営業およびその他の要因の両方についての洞察を提供し、投資家の皆様のお役に立つと考えています。調整後EBITDAは、GAAPに準拠して計算・表示されているわけではありません。調整後EBITDAを業績評価指標として使用する際の制限事項として、当社の事業において収益を生み出すために使用される特定の償却資産の期間費用が反映されていないことが挙げられます。従って、調整後EBITDAは、営業利益（損失）、純利益（損失）、およびGAAPに準拠して報告されたその他の財務業績指標の代替ではなく、それらに加えて考慮されるべきです。さらに、この指標は他の会社によって異なる可能性があるため、ここに記載された調整後EBITDAは、他の会社の同様のタイトルを持つ指標と比較できない可能性があります。

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WHEN: Thursday, November 10th

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