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米国証券取引委員会(UNITED STATES SECURITES AND EXCHANGE COMMISSION) ワシントン D.C.、20549

 

FORM 8-K

 

現行レポート

 

1934 年証券取引法第 13 条または第 15 条(d)に従い

 

報告日(最も古い事象が報告された日)。2022年9月16日

 

株式会社ランブル(定款に明記された登録者の正確な名称)

 

デラウェア

  001-40079   85-1087461
(法人設立の州またはその他の管轄区域)   (Commission File Number)   (I.R.S. Employer Identification Number)

 

444 Gulf of Mexico Dr

Longboat Key, FL 34228 (主たる事務所の所在地、郵便番号も含む。)

 

登録者の電話番号(市外局番を含む)。(941) 210-0196

(旧姓または旧住所(前回の報告書から変更された場合)。

 

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

 

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)

 

取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)

 

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))

 

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))

 

法第 12 条(b)に基づき登録された証券。

 

 

Title of each class

  Trading Symbol(s)   登録されている各取引所の名称
クラスa普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル   RUM   The Nasdaq Global Market
償還可能ワラント、各ワラントは1株当たり11.50米ドルの行使価格でクラスa普通株式1株に対して行使可能。   RUMBW   The Nasdaq Global Market

 

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2)に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

 

Emerging growth company ☒ 

 

新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。☐

 

 

 

 


 

Introductory Note

 

The Business Combination

 

既報のとおり、2021年12月1日、CF Acquisition Corp.VI(デラウェア州法人、以下「CF VI」)とRumble Inc.(カナダ オンタリオ州法に基づき設立された法人、以下「Rumble」)は、企業結合契約(以下「BCA」)を締結しました。2022 年 9 月 16 日、BCA に基づき、2022 年 9 月 15 日に開催された CF VI の臨時株主総会における株主の承認を受け、事業法人法(オンタリオ州)第 182 条に基づく整理(以下「整理」)により、BCA および別紙 2 として本書に添付されている 2022 年 9 月 16 日付整理計画(以下「整理計画」)に規定された条件に基づき、CF VI の株式は、2022 年 9 月 16 日以降に売却されました。3 をオンタリオ州上級司法裁判所(Commercial List)に提出し、承認を得た後、CF VI 及び Rumble は、BCA が意図する取引のクロージング(以下「クロージング」及びかかる取引を「本経営統合」)を完了させました。本クロージングに伴い、登録者は、CF Acquisition Corp.VIから株式会社ランブル(以下「当社」)に社名を変更しました。本書中の「CF VI」という表現は、CF Acquisition Corp.本書中の「CF VI」は、本経営統合前のCF Acquisition Corp.を指し、「当社」は、本経営統合後の株式会社ランブル(CF Acquisition Corp.VIと同名)を指します。本Current Report on Form 8-Kで使用されている大文字の用語は、本書に別段の定義がない限り、CF VIが2022年8月12日にSECに提出した最終目論見書及び確定委任状(以下「委任状/目論見書」)に記載されているそれぞれの意味と同じです。

 

The Consideration

 

BCA の条件に従い、Rumble 社のそれぞれの資本金と引き換えに。

 

ランブルの適格な選任カナダ人株主(以下「選任株主」)が保有するランブルの資本株式1株につき1000045728 Ontario Inc.の交換可能株式数を受領しました(以下「選任株主」)。の間接的な完全子会社である 1000045728 Ontario Inc.の株式(以下「ExchangeCo」といい、かかる株式を「ExchangeCo株式」とい います)を、1株当たりの価格を $10 で除して得られる商に相当する数(以下「当社株式交換比率」とい います)受領しました。また、当該選任株主は、本クロージングに関連して新たに設立され発行される議決権 を有する非経済株である当社のクラスC普通株式(1株当たり額面 0.0001 ドル、以下「クラスC普通株 式」)の額面金額を同時に引き受け、また、当該選任株主は、本クロージングに関連して、当社のクラス C普通株式(以下「クラスC普通株式」)の額面金額を同時に引き受けました。

 

ランブルのその他の株主(以下「非選択株主」といい、選択株主と合わせて「ランブル株主」といいます)が保有するランブルの資本株式1株に対して、当該非選択株主は、当社のA種普通株式(1株当たり額面$0.0001)を、会社交換比率に等しい数だけ受け取りました。

 

アレンジメント対価」とは、31億5,000万ドルに、クロージング時点におけるランブル社が保有する現金および現金同等物の残高(未払い債務を除く)を加え、ランブル社の株式を購入するためのすべての発行済オプションの行使価格の合計を表す、31億8,63万4,663ドルを指します。1株当たりの価格」は、(x)アレンジメント対価を(y)ランブル社の発行済資本株式数(BCAに基づき完全希薄化ベースで算出)で除して得られます。

 

また、BCAおよびアレンジメントに基づき。

 

(a)当該オプションの対象であるランブル社の資本金株式数とオプション交換比率(以下に定義)の積(小数点以下切捨て)に相当する数のクラスA普通株式(以下「基本オプション株式」)を購入するためのオプション(以下「交換会社オプション」)に交換されたものです。及び(b)各基本オプション株式に係るA種普通株式のうちオプション・アーンアウト・フラクション(以下に定義)に相当する端数(かかる端数は、「タンデムオプション・アーンアウト株式」という。)基本オプション株式 1 株当たりの行使価額と関連するタンデムオプション獲得株式数の合計は、 (x) 当該ランブル・ストック・オプションの行使価額を (y) オプション交換比率(小数点以下切り上げ) で除した金額となります。

 

ランブル社の資本金株式を購入するための発行済のワラントは、ワラントの対象となるランブル社の資本金株式数と会社交換比率の積(小数点以下切捨て)に相当する数のクラスA普通株式と交換されました。

 

- 1 -


 

「オプションアーンアウト分数」とは、(A)会社交換比率をオプション交換比率で除した値から(B)1.00を差し引いた値を意味します。「オプション交換比率」とは、(x)を(y)で除して得られる商を意味する。(x)は、(i)2,100,000,000ドルとクロージングの時点でランブルが保有する現金および現金同等物の残高(負債を除く)に、ランブルの資本株式を購入するすべての発行済オプションの行使価格の合計を加えたもので、ドル数値で表した商、および (y)10ドルで割って得られたランブルの資本株式数(BCAに従って完全に希薄化して計算)であり、(a) 2,136,384,663 を指します。

 

また、クロージング時に、RumbleのCEO兼創業者であるChristopher Pavlovski(以下「Pavlovski氏」)とCF VIとの間で締結された引受契約に基づき、購入価格合計100万ドル(「クラスD投資」)で、当社はPavlovski氏に対してクラスD普通株式(額面0.0001ドル)を発行・販売いたしました。このため、クロージング時にパブロフスキー氏に交付したクラスA普通株式及びクラスC普通株式を加えると、クロージングの時点で、パブロフスキー氏は当社の議決権の約85%(完全希薄化ベース)を保有することになります。なお、パブロフスキー氏に交付された当該D種普通株式は、当社の発行済株式のうち唯一のD種普通株式です。

 

Item 1.01. 重要な確定契約の締結

 

改正および修正された登録権利契約

 

2022 年 9 月 16 日、クロージングに関連して、当社、デラウェア州の有限責任会社である CFAC Holdings VI, LLC(以下「スポンサー」)、CF VI のクラス B 普通株式(額面 0.0001 ドル)を保有する独立取締役0001ドルのCF VIのクラスB普通株式(当該株式の転換により発行されるクラスA普通株式を含む)(以下、総称して「既存投資家」)および特定のRumble株主(以下、「新規投資家」、既存投資家と共に「投資家」)は、修正および修正後の登録権契約(以下、「登録権契約」)を締結しました。登録権契約の条項に基づき、当社は、クロージング後に投資家が保有するA種普通株式の転売を登録するための登録書を1通以上提出する義務を負っています。さらに、当社は、登録権契約の条項に従い、一定の要件と慣習的条件に従って、投資家が保有する当社の登録可能証券の再販を登録するためにForm S-1による登録書を提出しなければなりません。また、登録権契約は、一定の要件と慣習的な条件に従って、かかる投資家に「ピギーバック」登録権を提供しています。

 

登録権契約に基づき、当社は、投資家が登録可能な証券を販売するための登録届出書または目論見書において、重要な事実の虚偽の記載またはその疑い、もしくは省略またはその疑いから生じる損失または損害に対して、投資家およびその役員、取締役および支配人など、かかる投資家に関連する特定の個人または法人を補償することに合意しました。ただし、かかる責任が当該投資家の虚偽の陳述もしくは虚偽の陳述の申し立て、または不作為もしくは不作為の申し立てに起因する場合、および登録届出書または目論見書に登録可能証券を含む投資家は、当社および当社の役員および引受人など当社に関連する特定の個人または事業体がこれらの文書において行った虚偽陳述もしくは不作為(または虚偽陳述もしくは不作為の申し立て)により生じたすべての損失から補償することに同意している場合は、この限りではありません。

 

前述の登録権契約の概要は完全なものではなく、登録権契約の全文を参照することによってその全容が明らかになります。この登録権契約のコピーは、本フォーム 8-K による最新報告書の別紙 10.9 として添付されており、参照することによってここに組み込まれるものとします。

 

Exchange Agreement

 

当社は、クロージングと同時に、ExchangeCo、1000045707 Ontario Inc.(以下「CallCo」)及び ExchangeCo の株式を保有する株主(以下「受益者」)との間で、交換及びサポート契約(以下「交換契約」) を締結しました。ExchangeCo 及び CallCo はそれぞれ、CF VI の直接又は間接の全額出資カナダ子会社です。本交換契約には、本受益者の ExchangeCo に対する株式保有が、配当、分配、分割、結合、再分類、 又は当社の資本金に影響を与える同様の事象に関して、当社の株式保有と経済的に同等であることを保証 することを目的とした慣習的条項及び特約が規定されています。また、本交換契約は、各受益者に対し、(i)ExchangeCoに係る一定の支払不能事由の発生及び継続中、又は (ii) 当社の任意又は不本意な清算、解散又は清算の発生時に、当社が当該受益者の選択により保有する ExchangeCo株式を購入する義務を負う一定の交換権を付与しています。

 

- 2 -


 

上記の交換契約の概要は完全なものではなく、交換契約の全文を参照することによってその全容が明らかになります。交換契約の全文は、Form 8-K による本カレントレポートの別紙 10.1 として添付されており、参照することによって本書に組み込まれるものとします。

 

Key Individual Subscription Agreement

 

また、クロージング時に、Pavlovski氏とCF VIとの間で締結された引受契約(以下「主要個人引受契約」)に従い、CF VIはPavlovski氏に対し、1株当たり11.2663議決権を有する非経済株であるクラスD普通株式を発行し売却しました。この株式は、クロージングに伴い発行されたものであり、パブロフスキー氏は、クロージングの時点 で保有するA種普通株式及びC種普通株式と合わせて、クロージング時点で当社の議決権の約85%を保有することとなり ます。

 

上記の重要な個人向け引受契約の概要は完全なものではなく、重要な個人向け引受契約の全文を参照することにより、その全体が限定されます(その写しは、このフォーム8-Kに関する現在の報告書の別紙10.2として添付され、参照によりここに組み込まれます)。

 

取締役および役員の補償

 

当社は、クロージングと同時に、クロージング時点における当社の取締役及び執行役員との間で補償契約を締結しています。各補償契約は、限定された例外を除き、当社は、該当する被補償者が当社の取締役又は執行役員としての資格に起因する請求 について、法律で認められる最大限の範囲内で補償することを定めています。

 

前述の補償契約に関する説明は完全なものではなく、補償契約の全文を参照することによってその全容が明らかになります。補償契約の書式は、このフォーム 8-K による最新報告書の別紙 10.8 として提出されており、参照することによってここに組み込まれるものとします。

 

Item 2.01. 資産の取得・売却の完了

 

上記「序論」に記載された開示は、参照することにより本項目 2.01 に組み込まれます。

 

2022年9月19日、当社のクラスA普通株式およびクラスA普通株式を購入するための新株予約権は、それぞれ「RUM」および「RUMBW」のシンボルでナスダック・グローバル・マーケット(以下「ナスダック」)での取引を開始しました。

 

FORM 10 INFORMATION

 

Form 8-Kの項目2.01(f)では、本経営統合の直前のCF VIのように前任の登録者がシェルカンパニーであった場合、登録者はForm 10による有価証券届出用の一般様式を提出する場合に必要とされる情報を開示しなければならないと規定されています。そこで、当社は、CF VIの承継会社として、Form 10を提出する場合に必要となる情報を以下のとお り開示いたします。なお、以下に記載する情報は、特段の記載または文脈上必要とされる場合を除き、本経営統合完了後の合 併会社である当社に関するものであることにご留意ください。

 

Forward-Looking Statements

 

このForm 8-Kによる最新報告書には、当社の事業および財務上の計画、戦略、見通しなどに関する将来予想に関する記述 が含まれています。これらの記述は、当社の経営陣の考え及 び仮定に基づくものです。当社は、これらの将来予想に関する記述に反映され、または示唆された当社の計画、意図および期待が合理的であると信じていますが、これらの計画、意図または期待が達成または実現されることを保証するものではありません。将来予想に関する記述は、本質的にリスク、不確実性及び仮定の影響を受けます。一般に、将来の行動、事業戦略、出来事または業績に関する可能性または想定に関する記述を含む、歴史的事実でない記述は、将来予想に関する記述です。予想する」、「信じる」、「続ける」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「かもしれない」、「計画する」、「可能性」、「潜在的」、「予測する」、「プロジェクト」、「すべきである」、「するだろう」および同様の表現は、将来に関する記述を識別できる場合がありますが、これらの言葉がない場合でも将来に関する記述でないことになるわけではありません。投資家は、これらの言葉を含む記述を注意深く読む必要があります。

 

discuss future expectations;

 

将来の業績や財務状況を予想するものであること。

 

state other “forward-looking” information.

 

- 3 -


 

当社は、株主の皆様に当社の予想をお伝えすることが重要であると考えています。しかし、将来において当社の経営陣が正確に予測することができない、あるいは当社がコントロールすることができない事象が発生する可能性がありま す。本Current Report on Form 8-Kに記載され、参照することにより本書に組み込まれるリスク要因および注意事項には、実際の結果がかかる将来予想に関する記述で述べられた期待とは大きく異なる原因となりうるリスク、不確実性および事象の例が示されており、特に以下のようなものが含まれます。

 

当社が本経営統合から期待される便益を認識する能力(特に、当社が成長し、成長を収益的に管理し、顧客との関係を維持し、業界内で競争し、主要従業員を維持する能力によって影響を受ける可能性があります。;

 

当社が経済的、事業的、競争的要因から不利な影響を受ける可能性;

 

当社の事業歴が浅く、事業および見通しを評価することが困難であること。;

 

当社の最近の急成長は、将来の業績を示唆するものではない可能性があります。;

 

当社はアクティブユーザーを継続的に増加または維持できない可能性があり、収益性を達成または維持できない可能性があります。;

 

当社は、大量のユーザー動画コンテンツやユーザー及び加入者の個人情報を収集、保存及び処理しています。当社のセキュリティ対策が破られた場合、当社のサイトやアプリケーションは安全でないと認識され、トラフィックや広告主は当社のコンテンツの閲覧やサービスの利用を抑制または停止し、当社の事業や業績は損害を受け、ユーザーや加入者からの法的請求に直面する可能性があります。;

 

当社が適用される個人情報保護法の遵守に失敗する可能性;

 

当社は、サイバーセキュリティ上のリスクや当社の情報技術システムの中断・故障の影響を受けており、当社が成長し認知度を高めるにつれて、そのようなリスクからの保護を強化するためにさらなるリソースの投入が必要になる可能性が高いと考えています。当社の努力にもかかわらず、サイバー事件が発生し、情報の盗難、データの破損、業務の中断及び/又は財務上の損失が生じる可能性があります。;

 

当社が他者の知的財産を侵害していることが判明した場合、当社が多額の損失を被ったり、業務が制限される可能性があります。;

 

当社は、通信品位法第230条の責任制限にかかわらず、第三者によってアップロードされた様々な不法行為または違法な素材をホストする責任を負う可能性があります。;

 

当社は、法律違反の有無にかかわらず、特定のコンテンツを削除したこと、または削除を拒否したことにより、否定的な宣伝にさらされる可能性があります。;

 

当社のトラフィックの増加、関与および収益化は、当社がコントロールできないオペレーティングシステム、ネットワーク、デバイス、ウェブブラウザおよび標準規格(モバイルオペレーティングシステム、ネットワークおよび標準規格を含む)における効果的な運用および互換性に依存しています。;

 

当社の事業は、インターネット上のコンテンツやサービスへの継続的かつ障害なきアクセスに依存しています。当社または当社のコンテンツに関与する人々がインターネットサービスの中断を経験した場合、あるいはインターネットサービスプロバイダが当社のコンテンツおよびサービスへのアクセスをブロック、低下、または課金することができた場合、当社は追加費用を負担し、トラフィックおよび広告主を失う可能性があります。;

 

当社は市場において大きな競争に直面しており、当社がトラフィックおよび広告宣伝費に関して競合他社と効果的に競争できない場合、当社の事業および業績に悪影響が及ぶ可能性があります。;

 

当社の既存のコンテンツおよびサービスの変更により、トラフィックや広告主を惹きつけることができなかったり、収益を上げることができなかったりする可能性があります。;

 

当社は、中核サービスの提供において、インターネットサービスプロバイダ、広告ネットワーク、データセンターなどの第三者ベンダーに依存しています。;

 

ホスティングおよびデリバリー費用が予期せず増加する可能性があります。;

 

税率の変更、電子商取引を行う企業に対する税制の変更、米国または国際的な新しい税法の採用、あるいは追加的な税 務上の負債の発生は、当社の業績に悪影響を与える可能性があります。;

 

新しい個人情報保護法、米国およびカナダにおけるソーシャルメディア・プラットフォームおよびオンライン・スピーチを規制する法律、または業界の慣行によって課される遵守義務が当社の事業に悪影響を与える可能性があります。;

 

COVID-19として知られる病気の原因となる新型コロナウイルスは、世界的な健康危機を引き起こし、経済的・社会的に大きな混乱を招いており、ランブル社の事業への影響は不確実であること、および
   
本書中の「リスク要因」を含む、Form 8-K による最新の報告書、および当社が SEC に提出した、または提出予定のその他の報告書に示されたその他のリスクおよび不確実性。

 

- 4 -


 

事業目的

 

当社の事業内容は、委任状/目論見書の「ランブルに関する情報」の項に記載されており、その情報は参照することにより本書に組み込まれます。

 

Risk Factors

 

当社に関連するリスクは、委任状/目論見書の「リスク要因」の項に記載されており、この内容は参照することにより本書に組み込まれます。

 

Financial Information

 

2022年3月31日および2021年3月31日に終了した第1四半期および2021年12月31日および2020年12月31日に終了した事業年度の選択された損益計算書データおよびキャッシュフローデータ、ならびに2022年3月31日、2021年12月31日および2020年12月31日における選択された貸借対照表データは、委任状/目論見書に「Rumbleの過去の財務情報」のセクションで説明されており、その情報は参照によりここに組み込まれるものとします。また、ランブル社の2022年6月30日および2021年6月30日に終了した中間期の損益計算書データおよびキャッシュフロー計算書、ならびに2022年6月30日現在の貸借対照表は、このフォーム8Kによる最新報告書の添付書類99.2として提出されており、参照することによりここに組み込まれています。

 

フォーム 10 の第 2 項に対応する情報は、委任状/目論見書の「ランブルの財政状態および経営成績に関する経営陣の検討および分析」というセクションに記載されており、その情報は参照することにより本書に組み込まれます。また、2022年6月30日および2021年6月30日に終了した6ヶ月間に関するランブル社の財務状態および経営成績に関する経営陣の検討および分析は、別紙99.4として含まれ、参照することによりここに組み込まれています。

 

特定の受益者および経営陣の証券保有状況

 

以下の表は、本経営統合の完了後の 2022 年 9 月 16 日時点における、当社の異なる種類の議決権付株式(すなわち、 クラス A 普通株式、クラス C 普通株式及びクラス D 普通株式)の受益権に関する情報を記載したものです。

 

2022 年 9 月 16 日現在、議決権付株式の 5%超を保有する実質的な所有者として当社が把握している各人;

 

当社の各役員および取締役、および

 

当社の全執行役員および全取締役を対象とします。

 

受益権所有者は、SEC の規則に従って決定されます。SEC は、一般に、ある者が、現在行使可能か又は 60 日以内に行使可能なオプション及びワラントを含む有価証券について単独又は共同の議決権 又は投資権を有する場合に、その有価証券の受益権所有者となると定めています。例えば、交換会社オプションの保有者が 60 日以内に当該オプションを行使する権利を有する場合、SEC の規則に従い、当該保有者の受益権には、分子と分母の両方に当該原資産株式(タンデムオプションのアーンアウト株式を含む)が反映されますが、他の非関連保有者については分母に含まれませ ん。また、当社のすべての取締役および執行役員が保有する当該証券は、グループとして計算される取締役および執行役員 の持株比率を決定する目的のために、分子および分母の両方に含まれます。ただし、上記にかかわらず、(i)本株式交換に際して発行される全てのA種 普通株式、及び(ii)スポンサー・サポート契約に基づいて失効・消却される全ての失効エスクロー株式 (株価による放出条件が 60 日以内に達成される場合)については、保有者別の株式保有割合が歪められて誤解 を招く恐れがあることから、発行済みとみなされ全ての保有者に分母が含まれることとします。

 

- 5 -


 

なお、以下の記載は、2022 年 9 月 16 日時点において、(i)失権エスクロー株式が全ての保有者の分母におい て発行済株式とみなされ、かつ失権していないことを前提にしています。(タンデムオプション・アーンアウト株式は、交換会社オプションの行使により当該保有者 に発行可能であり(当該保有者及びグループとして計算される取締役及び執行役員についてのみ分母に 含まれます)、失権していないこと、並びに、交換会社株式との交換により発行可能なクラス A 普通株式が、全ての保有者について、分母において発行済みとみなされること、すなわち、全ての保有者に ついては、分母において発行済みの株式とみなされることを前提としております。e.,交換対価として交付される A 種種類株式の数が、保有者全員の分母において発行済株式とみなされ ること、すなわち、保有者が保有する交換対価株式が A 種種類株式に転換されること。

 

以下の表現は、2022 年 9 月 16 日現在の発行済 A 種普通株式 280,229,977 株(交換対価として発行される A 種普通株式全てを含む)を前提としています。

 

    クラスa普通株式        
受益者の名前と住所   受益権を有する株式数(6)     % of Class     Voting Percentage  
取締役および執行役員(1)                  
Christopher Pavlovski     140,182,173 (2)     44.6 %     85.0 %
Wojciech Hlibowicki     15,356,476       5.3 %     1.0 %
Brandon Alexandroff     18,896,820       6.4 %     1.2 %
Tyler Hughes     466,854       *       *  
Michael Ellis           *       *  
Claudio Ramolo     13,574,287       4.7 %     *  
Ryan Milnes.(3)     50,254,401       17.9 %     3.2 %
Paul Cappuccio     93,617       *       *  
Robert Arsov(4)     27,392,307       9.4 %     1.7 %
Nancy Armstrong           *       *  
Ethan Fallang           *       *  
グループとしての全執行役員・取締役(11名)     266,415,569       72.9 %     93.1 %
                         
5% or More Shareholders:                        
2286404 Ontario Inc.(3)     50,254,401       17.9 %     3.2 %
Robert Arsov(4)     27,392,307       9.4 %     1.7 %
Bongino Inc.(5)     15,885,353       5.7 %     1.0 %

 

* Less than 1%.

 

(1) 特に断りのない限り、以下の各人の事業所住所は、c/o Rumble Inc., 444 Gulf of Mexico Dr. Longboat Key, FL 34228です。
(2) パブロフスキー氏には、ストック・インセンティブ・プランに基づき、当社のクラスA普通株式110万株を対象とするRSU(以下に定義)が付与されています。パブロフスキー氏が該当する権利確定日まで継続して勤務することを条件に、RSUの3分の1が2023年9月16日、2024年9月16日、2025年9月16日にそれぞれ権利確定する予定です。
(3) 2286404 オンタリオ社(以下、「オンタリオ社」)は、当該株式の記録保持者です。オンタリオ社はライアン・ミルズ氏が100%所有しているため、ミルズ氏は当該株式に対する議決権および決定権を有し、当該株式を受益的に所有しているとみなされる可能性があります。オンタリオ社の事業所住所は、2286404 Ontario Inc., PO Box 20112 Bayfield North, Barrie, Ontario, L4M6E9, Canadaです。
(4) Arsov氏の業務上の住所は、Willkie Farr & Gallagher LLP, 787 Seventh Avenue, New York, NY 10019のc/oです。
(5) Bongino Inc.は、その株式の記録保持者です。Bongino Inc.はDaniel Bonginoが100%所有しています。Bongino Inc.の事業所住所は2239 SW Manele Place, Palm City, FL 34990です。
(6) 本経営統合の完了後、当社には、C種普通株式及びD種普通株式の2種類の株式が発行される予定であり、その実質的 所有株式数は下表のとおりです。ExchangeCo株式の保有者は、A種普通株式1株と同等の議決権を有するC種普通株式1株をタンデムに発行されま した。また、当社は、本経営統合のクロージング時に、パブロフスキー氏に対してクラスD普通株式を発行し、クロージング時にパブロフスキー氏に対して発行したクラスA普通株式及びクラスC普通株式を考慮すると、パブロフスキー氏は、完全希薄化後で結合当事会社の議決権の約85%を保有することになります。

 

- 6 -


 

    Class C Common Stock     Class D Common Stock  
    受益権を有する株式数     % of Class     受益権を有する株式数     % of Class  
取締役および執行役員                        
Christopher Pavlovski     104,682,403       62.4 %     105,782,403       100 %
Wojciech Hlibowicki     4,618,833       2.8 %            
Brandon Alexandroff     3,048,355       1.8 %            
Tyler Hughes                        
Michael Ellis                        
Claudio Ramolo     2,173,220       1.3 %            
Ryan Milnes(1)     50,254,401       30 %            
Paul Cappuccio                        
Robert Arsov                        
Nancy Armstrong                        
Ethan Fallang                        
グループとしての全執行役員・取締役(11名)     164,777,212       98.3 %     105,782,403       100 %
                                 
5% or More Shareholders:                                
2286404 Ontario Inc.     50,254,401       30.0 %            
Robert Arsov                        
Bongino Inc.                        

 

- 7 -


 

取締役および執行役員

 

クロージング後の当社の取締役及び執行役員については、委任状/目論見書の「企業結合後の統合企業の経営」の項に記載されており、参照することにより本書に組み込まれるものとします。

 

Director and Executive Compensation

 

本経営統合前のランブル社の指名された執行役の報酬は、委任状/目論見書の「執行役および取締役の報酬」のセクションに記載されており、参照することにより本書に組み込まれます。本経営統合前のランブル社の取締役の報酬は、委任状/目論見書の「取締役の報酬」のセクションに記載されており、このセクションは参照することにより本書式に組み込まれます。

 

2022年9月15日に開催された臨時株主総会において、CF VIの株主は、株式会社ランブル2022株式インセンティブ・プラン(以下、「株式インセンティブ・プラン」)を承認しました。株式報奨制度の重要な条件の説明は、委任状/目論見書の「株式報奨制度提案」と題するセクションに記載されており、参照することにより本書に組み込まれています。この要約は、このフォーム 8-K による最新報告書の別紙 10.5 に添付されている株式報奨制度の全文を参照することで、全体として適格となります。

 

本Current Report on Form 8-K の項目 5.02 に記載された情報は、参照することにより本項目 2.01 に組み込まれます。

 

取締役会は、当社の取締役に支払われる年間報酬を決定します。

 

特定の関係および関連取引、ならびに取締役の独立性

 

CF VIとランブルの特定の関係および関連者間取引は、委任状/目論見書の「特定の関係および関連者間取引」の項に記載されており、参照することにより本書に組み込まれるものとします。

 

取締役の独立性については、委任状/目論見書の「本経営統合後の統合企業の経営-取締役の独立性」の項の開示を参照しており、この開示は参照することにより本書に組み込まれるものとします。

 

本フォーム 8-K の「項目 1.01 重要な確定契約の締結-交換契約」、「-重要な個人向け引受契約」、「-修正 再編された登録権契約」、「項目 5.02 取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の任命、特定の役員の報酬協定-株式報奨制度」に記載された情報は参照により本 項目 2.01 に組み込まれるものとします。

 

当社は、本経営統合時に、当社の執行役員、取締役、取締役候補者、当社株式の 5%超の受益者及びこれらの者の近親者は、以下に述べる例外を除き、当社の監査委員会の承認なしに当社と関連当事者との取引を行うことを認めないことを定める正式な書面による方針を採用しま した。

 

関連当事者取引とは、当社が関与した、あるいは関与する予定の取引、取り決め、関係、あるいは一連の類似の取引、取り決め、関係で、関与する金額が一会計年度において合計で12万ドルを超え、関連当事者が直接的あるいは間接的に重要な利害関係を持った、あるいは持つことになる取引を指します。従業員または取締役として当社に提供されたサービスに対する報酬を含む取引、およびその他の特定の取引は、この方針の対象ではありません。

 

この方針のもと、監査委員会は、提案された関連当事者取引のすべての重要な事実および状況を検討し、該当する関連当事者の関係および利害に関する重要な事実について十分に情報を得た上で、提案された関連当事者取引が当社にとって公正であるかどうかを判断し、関連当事者取引への参入を承認または不承認することにしています。さらに、当社の行動・倫理規範に基づき、取締役および執行役は、潜在的な利益相反の判断および事前承認または承認を監査委員会に独占的に求めるという積極的な責任を負っています。

 

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Legal Proceedings

 

また、委任状/目論見書の「CF VIに関する情報-法的手続き」および「Rumbleに関する情報-法的手続き」の項における法的手続きに関する開示を参照しており、これらは参照することにより本書に組み込まれるものとします。

 

登録者の普通株式の市場価格および配当金ならびに関連する株主事項

 

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September 09, 2022

 

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