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米国証券取引委員会
WASHINGTON, DC 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も早く報告された事象の日付）。2022年8月15日
AGRIFY CORPORATION
(登録者の定款に記載された正確な名称)
| ネバダ | 001-39946 | 30-0943453 | ||
(法人設立の州またはその他の管轄区域) |
(Commission File Number) | (IRS Employer Identification No.) |
|
76 Treble Cove Rd. Building 3 Billerica, MA 01862 |
01862 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む）。(617) 896-5243
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第 12 条(b)に従って登録された証券。
| Title of each class | Trading symbol(s) | 登録されている各取引所の名称 | ||
| 普通株式、額面は1株あたり0.001ドル | AGFY | the nasdaq stock market llc |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☒
新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。☐
Item 2.02. 営業成績および財務状況
2022 年 8 月 15 日、株式会社アグリファイ（以下「当社」）は、2022 年 6 月 30 日に終了した四半期決算を発表するプレスリリースを発表しました。そのリリースの写しを別紙99.1として添付します。
別紙99.1を含め、ここに提供された情報は、取引所法第18条における「提出」とはみなされず、また同条の責任を問われることもありません。この情報は、登録者が特に参照により組み入れる場合を除き、証券法または証券取引法に基づくいかなる提出書類にも参照により組み入れられるとはみなされません。
Item 9.01. 財務諸表および添付資料
| Exhibit No. | Description | |
| 99.1 | 2022年8月15日付、株式会社アグリファイ発行のプレスリリース | |
| 104 | カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) |
SIGNATURES
1934年米国証券取引法の要件に従い、登録者は、正当に権限を与えられたアンダーソンによって、この報告書に署名させられました。
| AGRIFY CORPORATION | ||
| Date: August 15, 2022 | By: | /s/ Timothy R. Oakes |
| Timothy R. Oakes | ||
| Chief Financial Officer | ||
2
Exhibit 99.1
アグリファイ社、2022年第2四半期決算を発表
第2四半期の売上高は前年同期比63.5％増の1,930万ドル
業界の課題を解決し、持続的な成長に向けてより良いポジションを確立するための施策を実施。
マサチューセッツ州ビレリカ、2022年8月15日 - 大麻産業向けの革新的な栽培・抽出ソリューションのリーディングプロバイダーであるアグリファイ社（Nasdaq：AGFY）（「アグリファイ」または「当社」）は本日、2022年6月末の第2四半期の財務結果を発表しました。
アグリフィの会長兼最高経営責任者であるレイモンド・チャンは、「第2四半期は大麻業界全体にとって困難な状況でした」と述べています。「この厳しい事業環境は、当社の直近の業績に影響を与え、2022年の残りの見通しを変更しましたが、当社は新しい市場の現実に適応するための措置を積極的に取っています。私たちは、この分野で期待される長期的な成長を活用する能力を損なうことなく、最も直接的でインパクトのある収益機会を重視するために、短期的な戦略と優先順位を調整しました。これと並行して、キャッシュポジションを強化するために、信用枠の再構築と営業費用の削減を進めています。私たちは、お客様に新しく革新的なソリューションを提供し、ステークホルダーの皆様に価値を提供することに引き続き全力を尽くします。
2022年第2四半期および通期の業績について
| ● | 当四半期の売上高は、前年同期の1,180万米ドルに対し、63.5％増加の1,930万米ドルとなりまし た。累計売上高は、前年同期の1,880万ドルに対して140.8％増加し、4,540万ドルとなりました。 |
| ● | 当四半期の売上総利益は、前年同期の527千米ドル（売上高の4.5％）に対し、160万 米ドル（売上高の8.3％）となりました。また、前年同期の売上総利益は、$(13) 千、対売上比率は (0.1)%でしたが、当四半期累計では$5.8 百万、対売上比率は 12.7%となりました。 |
| ● | 第2四半期の営業費用は、前年同期の600万ドルに対し、9,310万ドルとなりました。累計の営業費用は、前年同期が 1,190 万ドルであったのに対し、1 億 710 万ドルとなりました。第2四半期および累計期間の営業費用が前年同期比で増加した主な要因は、6990万米ドルの減損費用、売掛 金、貸付金、在庫の陳腐化および保証費用に関する引当金の増加、減価償却費の増加、ならびに買収関連 の継続的獲得利益に関する公正価値の見積りに関連した偶発対価の変動です。 |
| ● | 第2四半期の純損失は、前年同期の560万ドル（希薄化後1株当り0.28ドル）に対し、9,340万ドル（希薄化後1株当り3.51ドル）となりました。前年同期の純損失940万ドル（希薄化後1株当り0.57ドル）に対し、当四半期累計の純損失は1億230万ドル（希薄化後1株当り4.00ドル）となっています。 |
| ● | 営業活動に使用したキャッシュ・フローは、前年同期の660万ドルに対し、当四半期は2,340万ド ルとなりました。また、前年同期の1,380万米ドルに対し、当年度累計では5,760万米ドルの営業活 動によるキャッシュ・フローが使用されました。 |
| ● | 調整後 EBITDA（非 GAAP 財務指標）は、前年同期の 450 万ドルの損失に対し、当四半期は 1,940 万ドルの損失となりました（この非 GAAP 用語の詳細については、最も類似した GAAP 指標との調整表を含め、以下の「非 GAAP 財務指標」を参照ください）。調整後EBITDAは、前年同期の870万ドルの損失に対し、累計では2,550万ドルの損失となりました。 |
Recent Business Highlights
| ● | 2022年6月27日、アグリフィは、ニュージーランドのワイカト州に拠点を置き、高品質で持続的に生産される薬用大麻を開発する健康・ウェルネス企業、オラ・ファームに、ニュージーランドのオークランドにある5000平方フィートの施設で使用するエンドツーエンドのハードウェアおよびソフトウェア製品一式を供給する最終契約を締結したことを発表しました。薬用大麻の栽培・販売ライセンスを持つオラ・ファーマは、大麻の栽培に使用する垂直農法ユニット（VFU）20台と、C1D1 Extraction Pod、C-15 Centrifuge Extraction System、CannaBeast 13 Thin Film Distillation Systemといった最先端の抽出技術の購入を確約しています。さらに、アグリファイ社は、完全に統合された「Agrify Insights」という種子から販売までの自動化ソフトウェアを5年間、毎月の定期的なSaaS料金と引き換えに利用できるようにします。 |
| ● | 2022年6月1日、アグリフィは、新しいショートパス薄膜蒸留システム：CannaBeast 13を発表し、業界をリードする抽出処理ソリューションのポートフォリオを拡大・強化することを発表しました。このショートパス薄膜蒸留システムは、大麻製造業者にこれまでにない柔軟性、使いやすさ、信頼性、一貫性、品質を提供し、大麻油の抽出を可能にします。 |
Credit Facility
既に発表の通り、アグリファイ社は、既存の融資枠を修正し、特定の財務制限条項を撤廃することで機関投資家と基本合意に達しました。これが完了すれば、当社は経営と長期戦略目標の達成に向けてさらなる柔軟性を獲得すると同時に、現在大麻業界が直面している多くの課題に責任を持って適応することができるようになるはずです。この再編では、既存の債券を手元資金と、元本を減額し、毎月のローン支払額の償却を行わず、早期返済の柔軟性を持たせた新しい債券の発行によって返済することになると予想しています。アグリファイ社と貸し手は、本契約の具体的な条件について引き続き最終確認を行っています。本契約が最終的に締結され次第、改めてお知らせいたします。
2022 Outlook
当社は、大麻業界の低迷を受け、2022 年度の収益ガイダンスを更新しています。アグリファイ社は現在、2022 年度の総収入を 70 百万ドルから 75 百万ドルと予想しています。
カンファレンスコールとウェブキャストの情報
アグリファイ社は、本日（2022年8月15日（月））午前8時30分（米国東部時間）より、2022年6月期第2四半期の決算について、電話会議とウェブキャストを実施します。
| ● | webcast（生中継・再放送あり）： https://ir.agrify.com/news-and-events/investor-calendar |
| ● | dial-in（ライブコール中に質問を希望される方のみ）：https://register.vevent.com/register/bib8c61fe580584e14b7ad2a0c5faaf8d1 |
About Agrify (Nasdaq:AGFY)
アグリファイ社は、大麻産業向けの革新的な栽培・抽出ソリューションのリーディングプロバイダで、データ、科学、テクノロジーを市場の最前線にもたらします。当社独自の微小環境制御型垂直農法ユニット（VFU）により、栽培者は最高品質の製品を、比類のない一貫性、収量、ROIで大規模に生産することができます。炭化水素、エタノール、無溶剤、後処理、ラボ機器などの包括的な抽出製品ラインにより、生産者は高級濃縮液に必要な抽出物の量と質を最大限に高めることができます。詳細については、アグリファイ社（http://www.agrify.com）をご覧ください。
Forward-Looking Statements
本プレスリリースには、アグリファイに関する1995年米国民事証券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）で定義された、将来の見通しに関する記述が含まれています。本プレスリリースに含まれる記述のうち、過去の事実に関するもの以外はすべて将来予想に関する記述とみなされます。これには、予想収益、先行買収の統合、CannaBeast 13を含む新製品の発売時期および能力、営業費用の削減により実現する潜在的コスト削減など、将来の財務結果に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。当社の機関投資家との再建協議の状況および予想される再建条件、大麻産業における予想される長期的成長、予約、バックログ、パイプラインおよびOra Pharmとの契約を含む本書に記載された特定の取引から収益を実現する能力、プロジェクトのスケジュールおよびAgrifyのソリューションとサービスを提供する能力など。場合によっては、「かもしれない」、「だろう」、「はずだ」、「期待する」、「計画する」、「予想する」、「できる」、「意図する」、「目標」、「プロジェクト」、「企図する」、「考える」、「推定する」、「予測する」、「可能性」または「続ける」などの用語あるいはこれらの用語の否定、その他類似表現によって将来の見通しを識別することが可能です。本プレスリリースに記載されている将来の見通しに関する記述は、あくまでも予測に過ぎません。当社は、これらの将来予想に関する記述の大部分を、当社の事業、財務状況および業績に影響を与えると思われる将来の出来事や財務傾向に関する当社の現在の予想および予測に基づいています。将来予想に関する記述は、既知および未知のリスク、不確実性およびその他の重要な要素を含んでおり、当社の実際の結果、業績または成果は、将来予想に関する記述によって明示または暗示される将来の結果、業績または成果とは大きく異なる可能性があります。SECのウェブサイト（www.sec.gov）で入手できる2021年12月31日終了年度のためにSECに提出したフォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」の見出しを含む、証券取引委員会（「SEC」）への提出書類に記載されているものを含む、当社の事業に影響を与えるリスクと不確実性を慎重に検討する必要があります。これらの将来予想に関する記述は、本通信の日付時点のものです。適用される法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果にかかわらず、当社は将来予想に関する記述を公に更新または修正する予定はありません。ただし、関連する事項については、当社の公表資料およびSECへの提出資料の中でさらに詳しく開示していますので、そちらをご参照ください。
AGRIFY CORPORATION AND SUBSIDIARIES
要約連結損益計算書
(単位：千米ドル（ただし、1株当たりの金額を除く)
(未監査)
| 第1四半期（6月30日） 前半, | 6月30日までの6ヶ月間, | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 売上高 | $ | 19,329 | $ | 11,825 | $ | 45,350 | $ | 18,833 | ||||||||
| 商品売上原価 | 17,717 | 11,298 | 39,568 | 18,846 | ||||||||||||
| 売上総利益 | 1,612 | 527 | 5,782 | (13 | ) | |||||||||||
| 一般管理費 | 19,378 | 4,399 | 29,137 | 8,857 | ||||||||||||
| セールス＆マーケティング | 2,332 | 782 | 4,442 | 1,398 | ||||||||||||
| 研究開発費 | 2,438 | 774 | 4,522 | 1,656 | ||||||||||||
| Change in contingent consideration | (907 | ) | - | (907 | ) | - | ||||||||||
| 長期性資産の減損 | 69,904 | - | 69,904 | - | ||||||||||||
| 営業費用合計 | 93,145 | 5,955 | 107,078 | 11,911 | ||||||||||||
| 営業活動による損失 | (91,533 | ) | (5,428 | ) | (101,296 | ) | (11,924 | ) | ||||||||
| 利息（費用）収入（純額） | (1,927 | ) | 55 | (1,245 | ) | 23 | ||||||||||
| その他の費用 | - | (63 | ) | - | (63 | ) | ||||||||||
| 支払手形の消滅に伴う利益 | - | - | - | 2,685 | ||||||||||||
| その他（費用）収益（純額 | (1,927 | ) | (8 | ) | (1,245 | ) | 2,645 | |||||||||
| 税引前純損失 | (93,460 | ) | (5,436 | ) | (102,541 | ) | (9,279 | ) | ||||||||
| Income tax benefit | (62 | ) | - | (262 | ) | - | ||||||||||
| 純損失 | (93,398 | ) | (5,436 | ) | (102,279 | ) | (9,279 | ) | ||||||||
| 非支配持分に帰属する利益 | 3 | 200 | 4 | 167 | ||||||||||||
| アグリフィ社に帰属する当期純損失 | $ | (93,401 | ) | $ | (5,636 | ) | $ | (102,283 | ) | $ | (9,446 | ) | ||||
| 普通株主に帰属する1株当たり当期純損失-基本的および希薄化後 | $ | (3.51 | ) | $ | (0.28 | ) | $ | (4.00 | ) | $ | (0.57 | ) | ||||
| 加重平均発行済み普通株式-基本的および希薄化後 | 26,582 | 20,344 | 25,591 | 16,662 | ||||||||||||
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MATTIO Communications
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