オンダスホールディングスの適時開示・決算・その他

米国証券取引委員会（UNITED STATES SECURITES AND EXCHANGE COMMISSION）ワシントン D.C.、20549

FORM 8-K

1934年証券取引所法第13条または第15条（d）に基づく最新報告書

報告日（最も早く報告された事象の発生日） 2022年8月9日

株式会社オンダスホールディングス（定款に記載された登録者の正確な氏名）

ネバダ		001-39761		47-2615102
(法人設立の州またはその他の管轄区域)		(Commission File Number)		(IRS Employer Identification No.)

411 Waverley Oaks Road, Suite 114, Waltham, MA 02452 （主要な事業所所在地）（郵便番号）

登録者の電話番号（市外局番を含む） (888) 350-9994

N/A (前回の報告書から変更された場合、旧名称または旧住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

☒

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第 12 条(b)に基づき登録された証券。

Title of each class		Trading Symbol		登録されている各取引所の名称
普通株式額面0.0001ドル		ONDS		the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。☐

Item 2.02. 営業成績および財務状況

2022 年 8 月 9 日、オンダスホールディングス株式会社（以下「オンダス」または「当社」）は、2022 年第 2 四半期の決算を発表するプレスリリースを発表しました。プレスリリースのコピーは、本Current Report on Form 8-Kの添付書類99.1として提出されています。2022 年第 2 四半期の当社業績に関連する補足情報を含むスライドプレゼンテーションを、Form 8-K による本カレントレポートの添付資料 99.2 に記載しています。

本フォーム 8-K の項目 2.02 に記載された情報（別紙 99.1 および別紙 99.2 を含む）は提供されたものであり、1934 年証券取引所法（「取引所法」）の第 18 条における「提出」とはみなされず、同条の責任対象となるものではありません。このフォーム 8-K の第 2.02 項に記載された情報（付属書類 99.1 および付属書類 99.2 を含む）は、このカレントレポートの日付の前後を問わず、1933 年証券法または Exchange Act に基づくいかなる提出書類にも参照により組み込まれないものとし、提出書類に一般的に組み込まれる言葉があるか否かに関係なく、このカレントレポートの日付に含まれるものとします。

No Offer or Solicitation

この通信は、いかなる有価証券の売買の申込みまたはその勧誘を構成するものではなく、また、かかる申込み、勧誘または販売が違法となる法域の証券法に基づく登録または資格付与に先立って、当該法域においていかなる有価証券の販売も行われるものではありません。証券取引法第10条の要件を満たす目論見書による場合を除き、いかなる証券の募集も行われないものとします。

重要な追加情報のsecへの提出について

Ondas は、Form S-4 による登録届出書を SEC に提出する予定であり、これには Ondas の目論見書が含まれる予定です。登録届出書および証券取引委員会に提出されるその他の関連文書には、オンダス、AIRBOTICS LTDA.(に関する重要な情報が含まれています。投資家は、SECが管理するウェブサイト（www.sec.gov）およびオンダスのウェブサイト（https://ir.ondas.com）を通じて、SECに提出された登録届出書およびその他の文書のコピーを無料で入手することができるようになる予定です。

Forward-Looking Statements

本レポートに記載されている記述のうち、過去または現在の事実に関するもの以外は、1995年私募証券訴訟改革法またはイスラエル証券法5728-1968で定義される「将来予想に関する記述」に該当します。将来予想に関する記述は、将来の出来事に関するオンダスおよびアイロボティクスの現在の予想に基づく予測であることを読者に注意してください。将来予想に関する記述の例としては、特に、提案された買収の利点と時期を含む、提案された買収に関する記述が含まれます。これらの将来予想に関する記述は、将来の業績を保証するものではなく、予測困難なリスク、不確実性、仮定を含んでいます。当社およびアイロボティクスの実際の結果、業績または成果は、「項目1A.リスク要因」の見出しで説明したその他のリスクおよび不確実性を含む多くの要因の結果として、将来予想に関する記述によって表明または暗示されたものと大きく異なる可能性があります。Risk Factors "の見出しの下で議論された他のリスクと不確実性、または "Item 1A.Risk Factors」（フォーム 10-Q による四半期報告書のパート II）および SEC へのその他の提出書類の中で説明されている最新情報です。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、その日以降に発生する新しい情報、将来の出来事、その他の結果であっても、将来予想に関する記述を公に更新または修正する義務を負うものではありません。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

Exhibit No.		Description
99.1		2022年8月9日付プレスリリース。
99.2		2022年8月9日付プレゼンテーション。
104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURES

1934年米国証券取引法の要件に従い、登録者は、正当に権限を与えられたアンダーソンによって、この報告書に署名させられました。

Date: August 9, 2022	ONDAS HOLDINGS INC.

	By:	/s/ Eric A. Brock
		Eric A. Brock
		Chief Executive Officer

EX-99.1 2 ea164006ex99-1_ondas.htm PRESS RELEASE, DATED AUGUST 9, 2022

Exhibit 99.1

オンダスホールディングス、2022年第2四半期の財務・業績概況を発表

シーメンス・モビリティ社からクラスI鉄道900MHzネットワークの初回大量受注を獲得

自律型ドローンシステム開発のリーディングカンパニーであるAirobotics社の買収に関する正式な合併契約を締結

本日午前8時30分（米国東部時間）より電話会議を開催します。

マサチューセッツ州ウォルサム - 2022年8月9日 - 完全子会社のオンダスネットワークス社（以下、オンダスネットワークス）とアメリカンロボティクス社（以下、アメリカンロボティクスまたはAR）を通じてプライベート無線、ドローン、自動データソリューションを提供するオンダスホールディングス社（Nasdaq：ONDS）（「オンダス」または「当社」）は、2022年6月末の第2四半期財務・営業結果を報告しました。

オンダス社の会長兼 CEO であるエリック・ブロックは、「オンダスネットワークスとアメリカンロボティクスの主要な戦略的優先事項を継続的に実行し、収益化に向けてスケーラブルに成長できる体制を整えています」と述べています。「本日、シーメンス社が 900MHz ネットワークの最初の大量発注を行ったことを発表し、オンダスにとって重要なマイルストーンとなりました。この受注は、北米の貨物鉄道市場において、当社のdot16準拠のFullMAX™無線接続プラットフォームが、複数の基幹ネットワークに複数年展開されるきっかけになると考えています。この重要な受注に加え、新たに発表された欧州のシーメンス・モビリティ社との機関車載用無線機の開発プログラム、イスラエルの大手防衛関連企業とのカリブ海での海上保安ネットワークの初期展開は、新たなエンドマーケットと地域にわたってFullMAX™の採用が拡大していることを示すものです。アメリカンロボティクス社では、優良顧客とのフィールドワークを進め、フリート配備をサポートするソリューションのカスタマイズに継続的に投資しています。現在、米国8州において、自律型オペレーションBeyond Visual Line of Sight（BVLOS）サイトとして合計10サイトの承認を得ており、2022年後半にはさらなるサイト承認が見込まれ、新しいフランチャイズ顧客との追加展開がサポートされる予定です。

「また、本日、自律型ドローンシステムの大手開発会社であるアイロボティクス社を買収することで最終合意に達したことを発表できることを嬉しく思います。AiroboticsとAmerican Roboticsを組み合わせることで、商業市場をターゲットとする世界最高クラスのUASソリューションプロバイダーが誕生すると考えています。グローバルな足跡を持つスケールアップした技術・事業開発のメリットは、さまざまな最終市場、用途、地域にわたる優良な産業および政府機関の顧客の要件を満たすユニークな機会を生み出します。私たちは、この合併が商業用ドローン分野における画期的な出来事であり、商業用UAS市場が急成長する準備が整っていることを示すものであると考えています。

「2022年の残りの期間に向けて、私たちは自分たちのために設定したマイルストーンを実行することを期待しています。ミッションクリティカルなデータアプリケーションのための独自のターンキーソリューションで、イノベーションによるプラットフォーム技術の進化、ブッキングの実現、事業開発の実行に取り組み、両セグメントにおける業界リーダーとしての地位をさらに確立してまいります。"

2022年第2四半期と最近のハイライト - オンダスネットワークス

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シーメンス・モビリティからグリーンフィールド900MHzネットワークでの商業展開のための大量購入契約を獲得。

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クラスI鉄道の900MHz帯の立ち上げ活動を継続。現在、ATCSとMC IoTアプリケーションの両方で5社の鉄道顧客と活動中。

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2022年6月にシーメンス・モビリティと欧州鉄道市場向け新無線プラットフォーム開発に関する意向書（LOI）を締結

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2022年6月にMxV RailのMC-IoT Federated Rail Labの建設を完了し、2022年8月までにコロラド州プエブロのMxV Rail本社に移転し、さらに鉄道アプリケーションの応用試験をサポートする予定。

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イスラエルの防衛関連企業向けに、カリブ海に展開する海上警備システムに関連するMC-IoT無線通信ネットワークを納入。

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アメリカンロボティクスのスカウトシステムにオンダスのFullMAX無線技術を搭載し、地上波音響センサーアレイ（TASA）検知・回避システムを皮切りに、統合を開始。

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2022年5月16日にミズーリ州カンザスシティで開催されたRSSIでシーメンスとFullMAX™ベースのAirlinkポートフォリオを共同マーケティング。

オンダスネットワークス創業者兼社長のスチュワート・カンターは、次のようにコメントしています。「第2四半期は、国際的なビジネス開発努力を継続し、クラスI鉄道の顧客とグリーンフィールド900 MHzネットワークのネットワーク立ち上げ準備作業を進めました。本日発表したシーメンスからの最初の大量受注は、オンダスネットワークスチームの努力の証であり、世界の鉄道セクターが鉄道運行の効率化に役立つデータ集約型のMC-IoT技術を採用できるよう、当社が今後大きなチャンスを得ることができることを示しています」と述べています。私たちは、900 MHzネットワークの顧客との立ち上げ活動を継続し、より多くのクラスI鉄道が当社のFullMAX™無線技術の導入計画を実行するため、2022年の後半にさらなる受注残を構築することを期待しています。

「また、MxV RailによるMC-IoT Rail Labの活動を含む複数のレガシーシステムのアップグレードに備え、顧客は当社と協力して当社の技術を統合する作業を継続しています。当社はATCSアプリケーションで足場を固めていますが、鉄道の他のミッションクリティカルなアプリケーションや、公共安全などの新市場でも統合を進めています。FullMAX™をイスラエルの大手防衛関連企業に納入し、カリブ海に設置したことは、当社のMC-IOT無線プラットフォームがさまざまな重要産業に適用できることを証明しています。同様に、欧州の機関車用無線プラットフォーム向けのシーメンスとの新しい共同製品開発プログラムは、FullMAX™のグローバルな市場機会を検証しています。9月にドイツ・ベルリンで開催されるInnoTrans 2022 Global Rail Conferenceで、この新しい無線プラットフォームのプロトタイプを、シーメンスブランドの「dot16」準拠のAirlink™システムとともに展示する予定です。

「今年も引き続き、ブッキングの拡大、新たなユースケースに対応したプラットフォーム機能の拡張、顧客との既存関係の深化に注力していきます。オンダスネットワークスは、900MHzネットワーク、アジアの鉄道市場、国際的なセキュリティ市場において、大きな成長を遂げようとしているところです。私たちは、自分たちが設定した目標を実行し、達成するための適切な駒が揃っていると信じています。再注文を促進し、収益性の高い持続的な成長を実現するための体制を整えていきたいと思います」。

2022年第2四半期と最近のハイライト - American Robotics (AR)

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自律型無人航空機システムおよび自動データ解析・可視化プラットフォームを開発するイスラエルの大手企業Airobotics社を買収する最終的な合併契約を2022年8月4日に締結。

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2022年4月26日、FAAからScout Systems™を導入するための自動BVLOSサイト承認を新たに7つ取得し、米国8州で合計10サイトとなるマイルストーンを達成したことを発表しました。これにより、米国8州10カ所にScout Systems™が設置されることになります。

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2022年4月にScotts Miracle-Gro Companyから発注を受け、2022年5月に納品・設置を行った。

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2022年6月にネバダ・ゴールド・マインズ社から発注を受け、2022年8月に納品・据付を決定ネバダ・ゴールド・マインズ社は、世界最大級の鉱山会社であるバラック・ゴールド社とニューモント・マイニング社の合弁会社です。

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シェブロン社、コノコフィリップス社、スコッツ・ミラクルグロ社などの既存顧客と全米で先進的なフライトオペレーションを実施した。

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石油・ガス産業のお客様向けに、ルーフタンク、パイプ、フェンスラインの検査を可能にする高解像度RGBおよびサーマルペイロードを納入しました。

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原油漏れを早期に発見し、環境リスク、清掃コスト、罰金、訴訟費用を最小化する「封じ込め損失分析機能」を石油・ガス産業のお客様に提供。

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環境対応設計に改良を加えた「スカウトベース」13台を製造。

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安全性、フライトプランニング、データキャプチャーの機能を向上させたスカウトシステムソフトウェアバージョン6.0.0をリリース。

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Energy Drone & Robotics Summit（ヒューストン）、Robotics Summit & Expo（ボストン）にて展示・発表。

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2022年6月、American RoboticsとOndas Holdingsの新本社に引っ越した。新オフィスを構え、ARチームを72名に拡大。

アメリカンロボティクスのCEO兼共同創業者であるリース・モーザーは、次のようにコメントしています。「アメリカンロボティクスの急速な拡大は、第2四半期も続きました。私たちは主要な人材でチームを強化し、ターゲット市場の大規模な顧客から新たな注文を獲得し、規制当局の指導力を拡大し続けました。ナショナル・フリートの受注を目指し、フランチャイズ顧客との密接な協力関係や、新しいペイロードや分析機能など顧客から要求される機能への投資を通じて、関係を深め続けています。直近では、ネバダ・ゴールド・マインズ社から、鉱山・バルク材市場で2社目となる発注を受けました。また、第3四半期には、新たに2社の石油・ガス業界のお客様から注文をいただく予定です。

「自律型ドローン・イン・ア・ボックス・システムと、それが生み出すデータと分析の市場機会は、広大でグローバルでありながら、そのほとんどが未開拓のままです。私たちは、商業用ドローン市場の90％が、スケーラブルな日常点検を実施するためにこの技術を必要としており、これは全世界で1,000億ドル以上のTAMに相当すると推定しています。この市場規模の結果、さまざまな顧客、ユースケース、環境に最適化されたこの技術のさまざまな実施形態が生まれる機会があります。このような背景から、当社はAirobotics社の買収を決定しました。Airobotics社は、優れたエンジニアリングと航空分野の人材、規制面でのリーダーシップ、そして世界クラスの2つの補完的技術プラットフォーム（American Robotics Scout System™とAirobotics Optimus System™）を持っています。

「この統合は、当社、お客様、株主の皆様にとって大きな利益となるものと確信しています。両社は互いに競争するのではなく、より幅広いエンドマーケットとユースケースに対応する製品ポートフォリオを、迅速なスケジュールとグローバルな事業展開で提供できるようになりました。また、互いの成功事例から学ぶことで、両プラットフォームにおける将来の製品強化を加速させることができます。例えば、Airobotics Optimus™プラットフォームは、ペイロードとバッテリーの自動切り替えが可能で、これは当社のScout System™をさらに強化する機能であると確信しています。同様に、アメリカンロボティクス社のScout System™は、当社独自の安全技術ポートフォリオにより、米国での自動BVLOS運用が承認されており、これはOptimus™プラットフォームに移行できる能力です。まとめると、Optimus™プラットフォームには近い将来商業的な需要が見込まれ、収益、運営費の共有、市場投入のタイムラインの加速といった面で大きな財務的メリットが期待できます。"

2022年第2四半期決算発表

2021 年6月 30 日に終了した3ヵ月間における収益は、前年同期の 0.9 百万米ドルに対し、0.6 百万米ドルとなりました。収益の減少は、主にオンダスネットワークスにおける開発活動が、同セグメントが重要な開発作業を行っていた前年同期と比較して減少したことによるものです。

売上総利益は、2021 年 6 月 30 日に終了した第 3 四半期の 0.3 百万ドルに対し、2022 年 6 月 30 日に終了した第 3 四半期は 0.3 百万ドルと横ばいに推移しました。売上総利益率は、2021 年 6 月 30 日に終了した 3 ヶ月間の 34.6％に対し、2022 年 6 月 30 日に終了した 3 ヶ月間は 52.7％と大幅に改善しました。この利益率の改善は、主に、収益構成において利益率の高い製品の売上比率が高まったことによるものです。

営業費用は、2021 年 6 月 30 日に終了した 3 ヶ月間の 340 万ドルに対し、2022 年 6 月 30 日に終了した 3 ヶ月間は 1,170 万ドルに増加しました。営業費用の増加は、主にアメリカン・ロボティクス社およびオンダス・ネットワークス社の両社への投資によるものです。当四半期の営業費用には、株式報酬160万ドル、減価償却費130万ドル、合計280万ドルの非現金費用が含まれています。また、前年同期には、2021年8月5日に買収したことにより、アメリカン・ロボティクス社に関する費用は含まれていません。

2022 年 6 月 30 日に終了した 3 ヶ月間は、2020 年 6 月 30 日に終了した 3 ヶ月間の 310 万ドルの損失に対し、1120 万ドルの営業損失を実現しました。この差は、主にオンダスネットワークスにおいて製品受注を見越した事業投資が増加したことによるコスト増と、2021年8月に買収したアメリカンロボティクスの営業費用追加によるものです。

2021 年 6 月 30 日に終了した第 1 四半期の純損失 280 万ドルに対し、2022 年 6 月 30 日に終了した第 1 四半期は純損失 1,130 万ドルとなりました。純損失が増加したのは、主にオンダスネットワークス及びアメリカンロボティクスにおける前述の費用によるものです。

2022年上半期決算

2021 年 6 月 30 日に終了した上半期の 210 万ドルに対し、2022 年 6 月 30 日に終了した上半期は 100 万ドルの収益となりました。収益の減少は主に、2021年上半期と比較してシーメンス及びアウラとの開発プロジェクトが減少したことによるものです。

売上総利益は、前述の減収の結果、2021 年6月 30 日に終了した6ヵ月間の約0.9百万ドルに対し、2022 年6月 30 日に終了した6ヵ月間は0.4百万ドルとなりました。売上総利益率は、2021 年6月 30 日に終了した6ヵ月間が 44.6％であったのに対し、2022 年6月 30 日に終了した6ヵ月間は 43.4％となりました。

営業費用は、2021 年 6 月 30 日に終了した 6 ヶ月間の 690 万ドルに対し、2022 年 6 月 30 日に終了した 6 ヶ月間の 2,170 万ドルに増加しました。この増加は、主にオンダス・ネットワークス社およびアメリカン・ロボティクス社への投資の増加によるものです。当四半期の営業費用には、株式報酬290万ドル、減価償却費230万ドル、合計520万ドルの非現金費用が含まれています。なお、2021 年6月 30 日に終了した前第2四半期連結累計期間には、アメリカンロボティクスの費用は含まれていません。

2021 年 6 月 30 日に終了した 6 ヶ月間は 600 万ドルの損失でしたが、2022 年 6 月 30 日に終了した 6 ヶ月間は 2140 万ドルの営業損失を計上しました。オンダスネットワークスにおける営業費用の増加及びアメリカンロボティクス買収によるものが、営業損失の増加の主な要因です。

2021 年 6 月 30 日に終了した 6 ヶ月間は 600 万ドルの純損失でしたが、2022 年 6 月 30 日に終了した 6 ヶ月間は 2130 万ドルの純損失となりました。

当社は、2022年3月31日時点の3210万ドルに対し、6月30日時点で2800万ドルの現金・預金及び現金同等物を保有していました。現金及び現金同等物の減少は、主に当四半期の営業損失に加えて、Ardennaの買収に関連して90万ドルの支払いを行ったことによるものです。これらの現金の使用は、2022年3月に発表したアット・ザ・マーケット（ATM）ファシリティからの純収入600万ドルにより一部相殺されました。

2022年の財務・事業見通しを再確認

オンダスは、2022年の財務および事業見通しを再確認しています。市場拡大への継続的な投資と特定の垂直分野へのより深い浸透が、2022年のオンダスネットワークスのFullMAX無線プラットフォームの商業的採用とARのScout System™の追加設置をサポートすると予想されます。

オンダスネットワークスは、北米のクラス I レールを使用したグリーンフィールド 900MHz ネットワークに引き続き注力します。オンダスネットワークスは、2022 年に 2000 万ドルの製品ブッキングを目標に、ブッキングと収益の成長が加速することを期待しています。また、オンダスネットワークスは、6月に発表した欧州の機関車プログラムなど、製品開発プログラムで350万ドルを確保する見込みです。2022年第3四半期、オンダスネットワークスは、北米鉄道市場と国際市場の両方で予想される製品需要の増加に対応するため、製品在庫の構築と社内人材の増加を継続する意向です。

また、アメリカンロボティクス社は2022年にScout System™のフランチャイズ顧客を追加で確保し、発表すると予想しています。2022年を通して、ARはこの顧客の需要に応えるために在庫の積み増しを続けていきます。これと並行して、アメリカンロボティクスはフィールドサービス事業への投資と規模拡大を続け、既存顧客とのドローン配備の拡大に対応し、新規顧客の活動をサポートする能力を構築していきます。Scout System™は今後、石油・ガス、鉱業、バルク材、鉄道の各分野の優良顧客に重点的に展開される予定です。ARは、2022年末までに10の顧客に30台のScout System™を設置することを目標としており、1台以上の顧客から再注文を受け、フリートの拡大を開始することを目標としています。これと並行して、アメリカンロボティクスはこれらの顧客とそれぞれの市場を対象としたデータ分析製品への投資も継続する予定です。2022年に少なくとも1件の顧客との正式なパートナーシップを確保することを目指しています。

今後数ヵ月間に予定されているアイロボット社の新規連結を考慮すると、当四半期の現金支出を伴う営業費用は約80～850万米ドルとなる見込みです。現金支出をともなわない営業費用には、株式報酬、無形固定資産・のれん代の償却費などが含まれます。

当社は、目標とする鉄道900 MHzネットワークの商業展開を前にした開発活動のタイミング、シーメンス・モビリティとの間で計画されている複数の開発プロジェクト、およびアメリカン・ロボティクス事業の統合と規模拡大により、売上高および収益の成長は四半期ごとに変動すると予想しています。

決算説明会コール＆オーディオウェブキャストの詳細

本日（2022年8月9日）午前8時30分（米国太平洋時間午前5時30分）より、決算説明会を開催する予定です。投資家の皆様は、当社IRサイトの「ニュース／イベント」ページ（https://ir.ondas.com）から、決算説明会のウェブキャストをご覧いただけます。また、当日の模様は30日間、当社ウェブサイトの同じページでご覧いただけます。

Live Listen Only Webcast	Webcast Here
参加者専用ダイヤル（フリーダイヤル)	844-883-3907
Participant Dial In (International)	412-317-5798
Participant Call Pre-Registration	Pre-Register Here

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