Exhibit 3.2

THE CLOROX COMPANY 改訂再定義付社則（2025 年 5 月 19 日現在）

ARTICLE I STOCKHOLDERS

第1節.年次総会。

第11条 定時株主総会は、任期満了に伴う後任取締役の選任、および株主総会に付議されるその他の議案の処理のために、取締役会が毎年定める日時に、取締役会が定める場所で開催されるものとする。取締役会は、以前に予定されていた年次株主総会の延期、日程変更、または中止を、その通知が株主に送付される前または後に、理由の如何を問わずいつでも行うことができるものとする。

第2節.特別会合。

((i) 取締役会によって招集され、(ii) 取締役会議長によって招集され、(iii) 取締役会議長または当会社の秘書役によって、以下の者の書面による要請があった場合、招集されるものとする：(x) (本細則第 1 項第 10A 項で定義されるように、本第 2 項では)議決権株式（本細則第 1 項第 10A 項で定義されるように、本第 2 項では）の少なくとも 25 パーセントに相当する株式を「所有」している、(y) 臨時株主総会の招集を請求する書面を提出できる株主を決定するために、本細則に従って定められた基準日の時点で、提案された臨時株主総会に付議される事項に関して投票権を有する株式（本細則第 I 条第 10 項 A において定義される「必要割合」）の少なくとも 25%を代表する株式、および (y) 本第 2 項第 (e) 号に従って株主総会の適切な議題となる事項に関して、本第 2 項に規定された通知手続きに従うこと。第 9 項 臨時株主総会の招集 法律で義務付けられている場合を除き、また、基本定款で別段の定めがある場合を除き、当会社の臨時株主総会は、他のいかなる人物によっても招集されることはなく、臨時株主総会では、取締役会によって、または取締役会の指示によって招集された議案のみが行われるものとする。取締役会は、以前に予定されていた臨時株主総会を延期または再スケジュールすることができるものとする。

(b) 臨時株主総会を請求しようとする株主は、まず取締役会に対し、臨時株主総会を請求する権利を有する株主を決定するための基準日（以下、「所有基準日」）を定めるよう、当会社の主たる執行事務所にある当会社の秘書役宛に書面で通知（以下、「基準日請求通知」）するものとする。株主の基準日要求通知には、株主が登録上かつ受益的に所有する議決権付き株式の数に関する情報と、株主総会で決議される予定の議案（取締役に選出される候補者がいる場合は、その候補者の身元を含む）を記載するものとする。基準日要求通知を受け取った取締役会は、所有権の基準日を設定することができる。本細則の他の規定にかかわらず、所有権基準日は、取締役会によって所有権基準日を定める決議が採択された日より前であってはならず、取締役会によって所有権基準日を定める決議が採択された日の営業終了後 10 日を超えてはならないものとする。取締役会が、当会社の書記役が有効な基準日請求通知を受領した日から 10 日以内に、所有権の基準日を定める決議を採択しなかった場合、所有権の基準日は、書記役が有効な基準日請求通知を受領した日から 10 日目（10 日目が営業日でない場合は、その後の最初の営業日）の営業終了日とする。

(c) 本第2節(a)(iii)に従い、株主が要求する臨時株主総会を招集するには、必要な割合以上の株式を所有する株主（またはその正当な権限を有する代理人）が署名した臨時株主総会の招集請求書（以下、「臨時株主総会の招集請求書」）を1通以上、書記役宛に提出する必要がある。

臨時株主総会の招集請求書には(i) 臨時株主総会の議案（取締役候補者がいる場合は、その候補者の身元を含む）を記載する。 (ii) 臨時株主総会招集請求書を提出する各株主（または正式に権限を与えられた代理人）の署名日を記載する；(iv) 臨時株主総会で提案される取締役の指名またはその他の議案に関して、また臨時株主総会を請求する各株主およびその代理人であるその他の各人（受益権所有者を含む）に関して、本細則第 I 条第 10 項が要求する情報を含むこと、ただし、(x) そのような要請に対する公募にのみ応じ、(y) そのような要請を提出した株主の関連会社またはアソシエイト（それぞれ下記第 I 条第 10A 項 (a) に定義）ではなく、またはそのような要請を提出した株主と協調して行動している株主または受益権所有者は除く；(v) 請求株主が所有基準日時点で必要なパーセントを所有していることを示す証拠書類を添付すること。ただし、請求株主が必要なパーセントに相当する議決権株式の実質的所有者でない場合、臨時株主総会の請求が有効であるためには、所有基準日時点で臨時株主総会の請求の代理人である実質的所有者が所有している議決権株式の数を示す証拠書類を添付する必要があります；(vi) 所有権基準日から 60 日以内に、当会社の最高経営責任者の秘書役宛に、手渡し、または配達証明付き郵便もしくは書留郵便で、受領証の返送を要求して送付すること。臨時株主総会の招集請求書は、株主総会の基準日、および当該株主総会の 10 営業日前の日、または当該株主総会の延会もしくは延期の日において、当該請求書に記載された、または記載が義務付けられている情報が真実かつ正確であるように、必要に応じて更新および補足されるものとする、このような更新と補足は、基準日に更新と補足を行う必要がある場合は、当該株主総会の基準日から 5 営業日後までに、株主総会またはその延会もしくは延期の 10 営業日前に更新と補足を行う必要がある場合は、株主総会またはその延会もしくは延期の 8 営業日前までに、会社の主要執行機関の書記役に対して届けられるものとする。上記または本細則の他の規定にかかわらず、株主総会で投票権を有する株主を決定するための基準日と株主総会の通知を受ける権利を有する株主を決定するための基準日が異なる場合、臨時株主総会の招集通知は次のように更新および補足されなければならない。また、いずれの場合も、会社に提供された情報は、株主総会で投票権を有する株主を決定するための基準日時点のものでなければならない。さらに、株主総会を請求する株主およびその代理人（実質的所有者を含む）は、会社が合理的に要求するその他の情報を、請求から 10 営業日以内に提供しなければならない。

(d) 臨時株主総会の招集請求を受領した後、取締役会は、臨時株主総会を請求する株主が臨時株主総会の招集要件を満たしているかどうかを誠実に判断し、会社は、臨時株主総会の請求が有効かどうかに関する取締役会の判断を請求する株主に通知するものとする。臨時株主総会の日時および場所は取締役会が定めるものとし、臨時株主総会の開催日は、取締役会が臨時株主総会の開催日を定めた日から 90 日以内とする。臨時総会の基準日は、本細則第 V 条第 3 項に定める通り、取締役会が定めるものとする。

(e) 以下の場合、臨時株主総会の請求は無効とし、会社は臨時株主総会を招集しないものとする：(i) 臨時株主総会の請求が、適用法に基づく株主総会の決議事項として適切でない、または適用法違反を伴う議案に関連している場合 (ii) 臨時株主総会の請求に署名した最も早い日から遡って 90 日以内に開催された株主総会において、（取締役会が誠意をもって決定した）同一または実質的に類似した議案が提示された場合；(iii) 特別株主総会の請求書が、前年の年次株主総会の 1 回目の開催日から 90 日前から次の年次株主総会の開催日までの期間に提出された場合、または (iv) 特別株主総会の請求書が本第 2 項の要件を満たしていない場合。

(f) 臨時株主総会の要請を提出した株主は、株主が要請した臨時株主総会が開催される前であればいつでも、当会社の最高経営責任者の秘書役宛に書面を提出することにより、書面による要請を撤回することができる。

臨時株主総会の要請は、臨時株主総会の要請を提出した株主、およびその代理人である受益者（該当する場合）が、基準日要請通知を当会社が受領してから該当する株主が要請した臨時株主総会の開催日までの間、常に必要な割合以上の株式を保有し続けなかった場合、撤回されたものとみなされ（また、これに応じて予定されていた臨時株主総会は中止される場合がある）、要請した株主は、当会社の議決権付き株式の所有数が減少し、その結果、このような撤回が行われた場合は、速やかに当会社の書記役に対して通知するものとする。撤回された結果、必要な割合の撤回されていない書面による有効な要請がなくなった場合、取締役会は臨時株主総会を開催するかどうかを決定する裁量権を持つものとする（また、臨時株主総会を中止することもできる）。

(g) 株主が要求した臨時株主総会で処理される業務は、以下に限定されるものとする：(i) 必要な割合の株主から受領した有効な臨時株主総会の請求書に記載された目的、および (ii) 取締役会が会社の臨時株主総会招集通知に含めると決定した追加事項。臨時株主総会の請求書を提出した株主、またはその有資格代理人（第 1 項第 10 号の (c) に定義）が臨時株主総会の請求書に記載された審議事項を提出するために臨時株主総会に出席しなかった場合、会社は、そのような事項に関する委任状を受け取っていたとしても、そのような事項を臨時株主総会で議決権行使のために提出する必要はない。本第 2 項において、株主の有資格代理人とみなされるには、以下の第 1 項第 10 号の (c) 項に規定される有資格代理人の要件を満たしていなければならない。

第3項会合の通知。

株主総会の開催場所、開催日時、株主総会で投票権を有する株主を決定するための基準日（株主総会の通知を受ける権利を有する株主を決定するための基準日と異なる場合）、および株主および委任状所有者が当該株主総会に出席し投票権を有するとみなされる遠隔通信手段がある場合はその通知を行うものとする、ただし、本項に別段の定めがある場合、または法律（デラウェア州一般会社法（以下、「DGCL」という）または定款で適宜義務付けられている場合を除く。臨時株主総会の場合は、株主総会を招集する目的も通知に記載するものとする。

株主総会が別の場所、日時に延期された場合、その延期された株主総会の場所、日時、および株主と委任状所有者が直接出席しているとみなされ、その株主総会で投票できる遠隔通信手段があれば、その手段が延期された株主総会で発表されれば、その延期された株主総会について通知を行う必要はない；ただし、延期された株主総会の開催日が最初に通知された日から 30 日以上経過している場合は、その株主総会で投票権を有する登録株主に対して、延期された株主総会の開催場所（もしあれば）、開催日、開催時間、および株主と委任状所有者が直接出席して投票したとみなされる遠隔通信手段（もしあれば）を通知するものとする。休会後に投票権を有する株主のための新たな基準日が設定された場合、取締役会は当該休会総会の通知のための新たな基準日を設定し、当該休会総会の通知のための基準日において当該休会総会で投票権を有する各株主に休会総会の通知を行うものとする。また、当該株主総会で投票権を持つ各株主に対し、当該株主総会の延期通知の基準日における延期総会を通知するものとする。

第4節.定足数。

第 11 項 定足数 株主総会においては、その総会において議決権を有する当会社の全株式の議決権の過半数を有する株主が、直接または委任状によって出席することをもって、すべての目的のための定足数とする。ただし、法律によりそれ以上の数の出席が義務付けられている場合はこの限りでないものとする。ある種類または系列による個別の議決が必要な場合は、直接または委任状による代理人が出席している当該種類または系列の株式の議決権の過半数をもって、当該事項に関する議決を行う権利を有する定足数とする。

定足数に満たない株主が出席しなかった場合、株主総会の議長、または直接もしくは委任状によって出席した議決権を有する株式の過半数の株主は、株主総会を別の場所、日時、日付に延期することができる。

適法に招集または開催され、定足数に達している株主総会に出席している株主は、定足数に満たない数の株主が退席したにもかかわらず、閉会まで議事を続行することができる。

第5項組織

第 2 項 株主総会の招集 取締役会の議長、または、取締役会議長が欠席の場合は最高経営責任者、または、取締役会議長が欠席の場合は取締役会が指名した人物、または、そのような人物が欠席の場合は、投票権を有する株式の議決権の過半数を有する株主が直接または委任状によって出席して選んだ人物が、株主総会を招集し、株主総会の議長を務めるものとする。当会社の書記役が不在の場合、株主総会の書記役は議長が指名する者が務めるものとする。第 11 項 株主総会の規則 取締役会は、株主総会に物理的に出席していない株主および委任状所有者の遠隔通信による参加に関する規則、規制、手続きなど、取締役会が必要、適切、または便利と考える株主総会の運営に関する規則、規制、手続きを決議によって採択することができるものとする。

セクション6.業務の遂行

取締役会が採択した規則、規定、手続きに矛盾しない限り、株主総会の議長は、議決権行使の方法や議論の進め方など、株主総会における議事の順序と手続きを決定するものとする。議長は、株主総会を招集し、（理由の如何を問わず）休会、日程変更、延期、または別の場所（日時がある場合）に延期する権限を有するものとする。適用される法律で義務付けられている場合を除き、休会する会議の日時と場所に関する通知を行う必要はない。

第7節.委任状と投票。

(a) 本項に別段の定めがある場合、または法律で義務付けられている場合を除き、各株主は、株主総会で投票権を有する株主の基準日に登録されている、投票権を有する株式1株につき1票の投票権を有するものとする。取締役の選任以外のすべての事項については、株主総会に直接または委任状によって出席し、当該事項について投票権を有する議決権者の過半数の賛成票が株主の意思となるものとする。

(b) 各取締役は、定足数が出席している取締役選任会議において、その取締役に関して投じられた票の過半数の投票によって選出されるものとする。ただし、(i) 会社の書記役が、第 1 条第 10 項もしくは第 10A 項に規定されている株主による取締役候補者の事前通知要件、または本細則第 1 条第 2 項に規定されている取締役候補者を含む臨時株主総会の請求要件に従って、株主が取締役候補者を指名したという通知を受け取った場合；(ii) 会社が株主総会招集通知を株主に最初に配布した日の前日までに、当該株主が当該指名を撤回していない場合、取締役は、当該株主総会に直接または委任状によって出席し、取締役選任の投票権を持つ株主の過半数の投票によって選任されるものとする。本第 7 項において、過半数の投票とは、ある取締役に「賛成」票を投じた株式数が、その取締役に「反対」票を投じた株式数を上回らなければならないことを意味する。取締役が選任されなかった場合、その取締役は取締役会に辞任を申し出るものとする。

指名・ガバナンス委員会は、取締役会に対し、辞任を受諾するか否かや、その他の措置を取るべきかどうかについて勧告を行う。取締役会は委員会の勧告に基づいて行動し、選挙結果の認定日から90日以内にその決定とその根拠を公表する。辞任を申し出た取締役は、取締役会の決定に参加しない。

(c) 法律に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において投票権を有する株主を決定するための基準日に、会社の株式記録に投票権を有する株式の名義が記載されている者のみが、当該株主総会において投票権を有するものとする。

(d) 投票権を有するすべての人は、本人、または本人もしくは正当に委任された代理人によって有効な委任状が承認された代理人または代理人によって、投票する権利を有するものとし、この委任状は、使用される株主総会の開催時または開催前に、当会社の書記役に対して提出されなければならない。この代理人は株主である必要はない。委任状がそれ以上の期間を定めていない限り、委任状の日付から 3 年が経過した後はいかなる委任状も投票できないものとする。

(e) 本第 7 項 (d) に従い、株主が代理人として他の人物に委任する方法を制限することなく、株主がかかる権限を付与できる有効な手段は以下のとおりとする：

(i) 株主は、代理人として株主のために行動する他人を委任する書面を作成することができます。執行は、株主または株主が委任した役員、取締役、従業員、または代理人が当該書面に署名するか、ファクシミリ署名を含むがこれに限定されない合理的な手段で当該書面に署名を付すことによって行うことができる。

(ii) 株主は、委任状保有者となる人物、または委任状保有者となる人物から当該送信を受信する権限を正式に付与された委任状勧誘会社、委任状サポートサービス機関、または同様の代理人に電子送信を送信または送信を承認することで、他の人物または人物が株主の代理として行動することを承認することができる。ただし、当該送信には、当該送信が株主によって承認されたと判断できる情報が記載されているか、または当該情報が添付されていなければならない。かかる送信が有効であると判断された場合、検査官は依拠した情報を明記するものとする。

(f) 本第7条第(e)項に従って作成された書面または送信のコピー、ファクシミリ通信、またはその他の信頼できる複製物は、当該コピー、ファクシミリ通信、またはその他の複製物が、当該書面または送信の原本全体を完全に複製するものであることを条件として、当該書面または送信の原本を使用することができるあらゆる目的のために、当該書面または送信の原本に代えて、または当該書面または送信の原本を使用することができる。

(g) 他の株主から直接または間接的に委任状を勧誘する株主は、取締役会が独占的に使用する白以外の色の委任状を使用しなければならない。

第8項投票手続きおよび選挙検査官。

(a) 当会社は、株主総会の前に、株主総会において検査役を務める1名以上の人物（以下「検査役」）を任命し、書面による報告を行うものとする。当会社は、行動できない検査役の代わりに、1 名またはそれ以上の者を補欠検査役として指名することができる。検査役または補欠検査役が株主総会で行動できない場合、株主総会の主宰者は、株主総会で行動する検査役を 1 名以上指名するものとする。各インスペクターは、職務を遂行する前に、厳格な公平性をもって、インスペクターの能力を最大限に発揮し、インスペクターの職務を忠実に遂行することを宣誓し、署名するものとする。

(b） 検査役は、(i) 発行済み株式数および各株式の議決権を確認し、(ii) 株主総会に代表される株式数および委任状と投票用紙の有効性を決定し、(iii) すべての投票用紙と投票用紙を数え、(iv) 検査役の決定に対する異議申し立ての処理記録を決定し、妥当な期間保管し、(v) 株主総会に代表される株式数の決定およびすべての投票用紙と投票用紙の数を証明する。検査役は、検査役の職務の遂行を補佐する他の人物または団体を任命または依頼することができる。

(c) 株主総会で議決権を行使する各案件の開票日および閉票時刻は、株主総会で発表されるものとする。投票用紙、委任状、投票、およびその撤回や変更は、株主の申請によりデラウェア州裁判所が別段の決定をしない限り、投票終了後に検査役が受理することはできない。

(d) 委任状と投票用紙の有効性と集計を判断するにあたり、検査役は、委任状、委任状とともに提出された封筒、DGCL第211条(e)項および第212条(c)(2)項に従って提供された情報、DGCL第211条(a)(2)(b)(i)項または(ii)項に従って提供された情報、投票用紙、および会社の通常の帳簿と記録の検査に限定されるものとする、ただし、検査役は、銀行、ブローカー、そのノミニー、または類似の人物によって提出された委任状および投票用紙の照合を行うという限定的な目的のために、他の信頼できる情報を考慮することができるものとする。検査役が、本項で認められた限定的な目的のために他の信頼できる情報を考慮する場合、検査役は、本第8条第(b)項(v)号に従って証明書を作成する際に、情報を入手した人物、入手時期、入手手段、および当該情報が正確かつ信頼できると検査役が考える根拠を含め、検査役が考慮した正確な情報を明記するものとする。

第9節在庫リスト

ただし、議決権を有する株主を決定するための基準日が株主総会の 10 日前に満たない場合は、株主総会の 10 日前における議決権を有する株主をリストに反映させるものとする。当該株主名簿は、株式の種類ごとにアルファベット順に並べ、各株主の住所とその名義で登録されている株式数を記載するものとし、株主総会に関連するあらゆる目的のために、株主総会の少なくとも 10 日前から適用法の定める方法で、当該株主の閲覧に供するものとする。

株式台帳は、本第 9 項が要求する株主名簿を閲覧する権利、または株主総会で議決権を行使する権利を有する株主の身元を確認するものとする。

第 10 項。株主の事業および指名に関する通知。

(a) 年次総会

((1) 年次株主総会に関する会社の通知に従い、(2) 取締役会により、または取締役会の指示により；(3) 本第 10 項 (a)(ii) に規定された通知を行った時点で登録株主であり、株主総会で投票する権利を有し、(x) 本第 10 項に規定された通知手続き、および (y) 1934 年証券取引所法（「取引所法」）の規則 14a-19 の要件（該当する場合）に従った株主、または (4) 本細則第 I 条第 10 項 A に従った株主。

(ii) 本項第(a)号(i)の第(3)項に従って株主が指名またはその他の議案を年次総会に適切に提出するには、(x) 株主が会社の書記役に対して書面で適時に通知していなければならず、(y) 当該議案は DGCL に基づく株主総会の適切な決議事項でなければならず、(z) 株主が取締役を指名する場合は、当該指名は証券取引法に基づく規則 14a-19 の要件に準拠していなければならない。適時であるためには、株主からの通知は、前年の年次株主総会の 1 周年（以下、「記念日」）の 90 日目の営業終了時以降、または 120 日目の営業終了時以前に、当会社の主要執行機関の秘書役宛に送付されなければならない；ただし、年次株主総会の開催日が創立記念日の30日以上前に延期された場合、または創立記念日から60日以上遅れた場合はこの限りではない、ただし、年次株主総会の開催日が創立記念日の 30 日以上前、または創立記念日から 60 日以上遅れた場合は、株主による通知は、年次株主総会の 120 日前の営業終了時よりも早く、かつ (x) 年次株主総会の 90 日前、または (y) 年次株主総会の開催日が最初に公告された日の 10 日後のいずれか遅い日の営業終了時までに行わなければならない。

いかなる場合も、年次総会の延会または延期の公表により、上記の株主通知のための新たな期間が開始される（または期間が延長される）ことはない。

さらに、株主通知が適時であるとみなされるためには、株主総会の基準日、および株主総会またはその延会もしくは延期の 10 営業日前の日付において、株主通知に記載されている、または記載が義務付けられている情報が真実かつ正確であるように、必要に応じて更新および補足を行うものとする、このような更新および補足は、株主総会の基準日において更新および補足が必要な場合は株主総会の基準日の 5 営業日後までに、株主総会またはその延会もしくは延期の 10 営業日前の日付において更新および補足が必要な場合は株主総会の日付またはその延会もしくは延期の日付の 8 営業日前までに、当会社の最高経営責任者の秘書役宛に提出されなければならない。このような更新または補足は、当該株主が以前に提出した時点から変更された情報を明確に特定するものとする。上記または本細則の他の規定にかかわらず、株主総会で投票権を有する株主を決定するための基準日と株主総会の通知を受ける権利を有する株主を決定するための基準日が異なる場合、株主通知は (i) 前文に記載された期間内に、または (ii) 現地時間の午前 8 時までに更新および補足されるものとする。また、いずれの場合も、株主総会で投票権を有する株主を決定するための基準日時点の情報でなければならない。疑義を避けるため、本項または細則の他の条項（第 1 項第 2 項、第 10 項第 (b) 項、または第 1 項第 10A 項を含むがこれらに限定されない）に規定される更新および（または）補足の義務は、株主から提供された通知の欠陥に関する会社の権利を制限するものではなく、欠陥を治癒するとみなされるものでもなく、欠陥に関して会社が利用できる救済手段（本細則に基づくものを含むがこれに限定されない）を制限するものでもないものとする、本細則または細則の他の規定に基づいて適用される期限を延長すること、または、本細則または細則の他の規定に基づいて以前に通知を提出した株主が、株主総会に提出する候補者、事項、事業、または決議の変更または追加を含む、提案の修正または更新、または新たな提案の提出を行うことを許可する、または許可するとみなされること。

当該株主通知は、以下の事項を記載するものとする：

(1) (i) 取締役の選挙または再選のために株主が指名を提案する各候補者について、当該候補者に関連するすべての情報であって、選挙戦における当該候補者の取締役選任のための委任状勧誘において開示が必要とされるもの、またはその他の方法で開示が必要とされるもの；(ii) 代理人候補者として委任状に記載されること、および選出された場合に取締役を務めることに対する当該人物の書面による同意、および選出された場合、当該人物が再選に直面する次の株主総会で再選に必要な投票を得られなかった場合、および取締役会が当該辞任を受諾した場合に、会社の細則に従って辞表を提出する意向があるかどうかの声明；(iii) 当該株主ノミニー、およびその関連会社や関係者、またはそれらと協調して行動する者と、当該株主ノミニーを指名する株主、その指名を代行する受益権所有者（異なる場合）、およびその関連会社や関係者、またはそれらと協調して行動する者との間のすべての合意、取り決め、または了解事項の説明（書面であるか否かを問わない）、当該株主と受益権所有者との間、または当該株主と受益権所有者との間における、過去 3 年間のすべての直接的および間接的な報酬、その他の重要な金銭合意、取決め、理解、およびその他の重要な関係の説明を含むがこれらに限定されない、if any, and their respective affiliates (as defined in subsection (a) of Article I, Section 10A below) and associates, or others acting in concert therewith, on the one hand, and each proposed nominee, and her or his respective affiliates and associates, or others acting in concert therewith, on the other hand, including,指名を行う株主および指名を代行する受益者がいる場合はその受益者、またはその関連会社もしくは関係者、またはそれらと協調して行動する者が、当該規則における「登録者」であり、被指名者が当該登録者の取締役または執行役員であった場合、規則S-Kに基づき公布された規則404に従って開示が要求されるすべての情報を含むがこれに限定されない；(iv) 本第10節の(d)項で義務付けられている質問書、表明書、および同意書に記入し、署名したもの。

(2) 株主が株主総会に提案するその他の議案については、当該議案の簡単な説明、当該議案または議案の本文（審議のために提案された決議の本文、および当該議案に会社の細則を修正する議案が含まれる場合は修正案の文言を含む）、株主総会で当該議案を行う理由、および当該株主および受益権所有者の当該議案に対する重要な利害関係（取引所法第 13 条(d)の意味における）、また、当該株主、当該実質的所有者、およびそれぞれの関連会社や関係者、またはそれらの者と協調して行動する者がいる場合は、その者の代理人として、当該株主による当該事業の提案に関連するすべての合意、取り決め、および当該株主、当該実質的所有者、およびそれぞれの関連会社や関係者、またはそれらの者と協調して行動する者がいる場合は、それらの者とその他の者（それらの者の氏名を含む）との間の了解事項の説明。

(3) as to the stockholder giving the notice and the beneficial owner, if any, on whose behalf the nomination or proposal is made, a stockholder’s notice must set forth: (i) the name and address of such stockholder, as they appear on the corporation’s books, of such beneficial owner, if any, and of their respective affiliates or associates or others acting in concert therewith; (ii) (A) the class or series and number of shares of the corporation which are, directly or indirectly, owned beneficially and of record by such stockholder, such beneficial owner and their respective affiliates or associates or others acting in concert therewith, (B) any option, warrant, convertible security, stock appreciation right, or similar right with an exercise or conversion privilege or a settlement payment or mechanism at a price related to any class or series of shares of the corporation or with a value derived in whole or in part from the value of any class or series of shares of the corporation, or any derivative or synthetic arrangement having the characteristics of a long position in any class or series of shares of the corporation, or any contract, derivative, swap or other transaction or series of transactions designed to produce economic benefits and risks that correspond substantially to the ownership of any class or series of shares of the corporation, including due to the fact that the value of such contract, derivative, swap or other transaction or series of transactions is determined by reference to the price, value or volatility of any class or series of shares of the corporation, whether or not such instrument, contract or right shall be subject to settlement in the underlying class or series of shares of the corporation, through the delivery of cash or other property, or otherwise, and without regard to whether the stockholder of record, the beneficial owner, if any, or any affiliates or associates or others acting in concert therewith, may have entered into transactions that hedge or mitigate the economic effect of such instrument, contract or right, or any other direct or indirect opportunity to profit or share in any profit derived from any increase or decrease in the value of shares of the corporation (any of the foregoing, a “Derivative Instrument”) directly or indirectly owned beneficially by such stockholder, the beneficial owner, if any, or any affiliates or associates or others acting in concert therewith, (C) any proxy, contract, arrangement, understanding, or relationship pursuant to which such stockholder or such beneficial owner, or any of their respective affiliates or associates or others acting in concert therewith, if any, has any right to vote any class or series of shares of the corporation, (D) any agreement, arrangement, understanding, relationship or otherwise (whether or not in writing), including any repurchase or similar so-called “stock borrowing” agreement or arrangement, involving such stockholder or such beneficial owner, or any of their respective affiliates or associates or others acting in concert therewith, if any, directly or indirectly, the purpose or effect of which is to mitigate loss to, reduce the economic risk (of ownership or otherwise) of any class or series of the shares of the corporation by, manage the risk of share price changes for, or increase or decrease the voting power of, such stockholder or such beneficial owner, or any of their respective affiliates or associates or others acting in concert therewith, if any, with respect to any class or series of the shares of the corporation, or which provides, directly or indirectly, the opportunity to profit or share in any profit derived from any decrease in the price or value of any class or series of the shares of the corporation (any of the foregoing, a “Short Interest”), (E) any rights to dividends on the shares of the corporation owned beneficially by such stockholder or such beneficial owner, or any of their respective affiliates or associates or others acting in concert therewith, if any, that are separated or separable from the underlying shares of the corporation, (F) any proportionate interest in shares of the corporation or Derivative Instruments held, directly or indirectly, by a general or limited partnership in which such stockholder or such beneficial owner, or any of their respective affiliates or associates or others acting in concert therewith, if any, is a general partner or, directly or indirectly, beneficially owns an interest in a general partner of such general or limited partnership, (G) any performance-related fees (other than an asset-based fee) that such stockholder or such beneficial owner, or any of their respective affiliates or associates or others acting in concert therewith, if any, is entitled to based on any increase or decrease in the value of shares of the corporation or Derivative Instruments, if any, including without limitation any such interests held by members of such stockholder’s or such beneficial owner’s immediate family sharing the same household of such stockholder, such beneficial owner, or any of their respective affiliates or associates or others acting in concert therewith, (H) any significant equity interests or any Derivative Instruments or Short Interests in any principal competitor of the corporation held by such stockholder or such beneficial owner, or any of their respective affiliates or associates or others acting in concert therewith, if any, and (I) any direct or indirect interest of such stockholder or such beneficial owner, or any of their respective affiliates or associates or others acting in concert therewith, if any, in any contract with the corporation, any affiliate of the corporation or any principal competitor of the corporation (including, in any such case, any employment agreement, collective bargaining agreement or consulting agreement); (iii) any other information relating to such stockholder and beneficial owner, if any, that would be required to be disclosed in a proxy statement and form or proxy or other filings required to be made in connection with solicitations of proxies for, as applicable, the proposal and/or for the election of directors in a contested election pursuant to Section 14 of the Exchange Act and the rules and regulations promulgated thereunder (including, where applicable, Rule 14a-19 thereunder); (iv) the information that would be required to be set forth in a Schedule 13D filed pursuant to Rule 13d-1(a) or an amendment pursuant to Rule 13d-2(a) if such a statement were required to be filed under the Exchange Act and the rules and regulations promulgated thereunder by such stockholder, such beneficial owner or any of their respective affiliates or associates or any acting in concert therewith; (v) a representation that the stockholder will notify the corporation in writing of any updates and supplements to the stockholder’s notice required by this subsection (a) within the time frames specified in the second paragraph of subsection (a)(ii) above of this Section 10; (vi) a representation whether either such stockholder or beneficial owner will engage in a solicitation with respect to the nomination or other business and, if so, the name of each participant (as defined in Item 4 of Schedule 14A under the Exchange Act) in such solicitation and whether such person intends or is part of a group which intends to deliver a proxy statement and form of proxy to holders of at least the percentage of the corporation’s voting shares required under applicable law to approve or adopt the business to be proposed (in person or by proxy) by the stockholder and, if involving a nomination, a representation that such stockholder, such beneficial owner or any of their respective affiliates or associates, or others acting in concert therewith, intends to deliver a proxy statement and form of proxy to holders of at least sixty-seven percent (67%) of outstanding shares of stock generally entitled to vote for the election of directors; and (vii) a representation that the stockholder intends to appear in person or by proxy at the meeting to propose such nomination or other business.

(iii) 会社は、ノミニー候補者が独立取締役とみなされるかどうかの判断に関連する情報を含め、ノミニー候補者の取締役としての適格性を判断するために会社が合理的に必要とするその他の情報の提出を、ノミニー候補者に求めることができる。

(iv) 株主が、取引所法の規則 14a-8 または取引所法第 14 項に基づいて公布されたその他の規則に従って、年次株主総会または臨時株主総会で提案を行う意向を企業に通知し、当該株主総会に対する委任状を勧誘するために企業が作成した委任状に当該提案が含まれている場合、本項 (a) は株主が行う提案には適用されないものとする。

(v) 本第 10 項第(a)号(ii)後段の規定にかかわらず、年次総会で選出される取締役の数が増加し、創立記念日の少なくとも 100 日前までに、取締役候補者全員の氏名の公表や、増加した取締役会の規模を明示する公告が会社によって行われなかった場合、本細則により義務付けられている株主の通知も適時とみなされるが、そのような増員によって新たに設けられる役職のノミニーに関しては、会社によって最初にそのような公示が行われた日の翌日から 10 日目の営業終了時までに、会社の主要執行機関の秘書役宛に届けられるものとする。

(vi) 本第 10 項に従って取締役の指名に関する通知を行う株主は、該当する株主総会または、実行可能な場合はその延会、休会、再延期、延期が行われる日の 5 営業日前までに（実行不可能な場合は、株主総会が延会、休会、再延期、延期される日の前の実行可能な最初の日に）、証券取引法の規則 14a-19 の要件を遵守していることを示す合理的な証拠を会社に提出するものとする。

(vii) 上記にかかわらず、本第 10 項第(a)号(i)に従う株主による取締役会選出候補者の指名に関してのみ、本第 10 項第(a)号(ii)に規定される適時指名が可能であった最終日の少なくとも 14 日前までに、指名通知が会社の主要な執行事務所の秘書役により受領された場合、(a) (ii) 項に規定された指名を適時に行うことができた最終日の少なくとも 14 日前までに、会社の主要執行役員宛に提出された指名通知を精査し、そこに記載された情報を独自に検証することなく、株主の指名通知が本細則に規定された要件を満たしていないと書記役が判断した場合、以下の規定が適用されるものとする：(i) 当該株主の指名通知を受領してから 14 日以内に、書記役は当該指名株主にその不備について通知するものとする（以下、「不備通知」）。不備通知は、当該株主の通知に指定された電子メールアドレスに電子メールで送信することができ、この場合、当該通知は書記役が送信した時点で指名株主が受領したものとみなす；(ii) 本第 10 項(a)(ii)に規定される適時に通知を行うことができた最後の日（以下、「通知期限」）までに、指名株主は追加情報を会社の主要執行部にある書記役宛に提出することで、このような不備を修正する機会を与えられるものとする；(iii) 指名株主がそのような不備をすべて解消期限までに解消できない場合、株主総会の議長は、株主ノミニー（下記第 10 項 A(a)に定義）を株主総会またはその他の方法で株主の決議に付さないことを宣言するものとする；ただし、株主ノミニーの指名通知に虚偽の記載が含まれている、または本細則で記載が義務付けられている事実の記載が漏れていると後に書記役が判断した場合、または指名株主が本細則で義務付けられている補足説明書や重要な変更に関する最新情報を提供しなかった場合、または証券取引法の規則14a-19の要件を遵守しなかった場合、本項のいかなる規定も、株主総会の議長が株主ノミニーを株主総会またはその他の決議に付さないことを宣言することを妨げるものではありません。

(b) 臨時株主総会。臨時株主総会では、取締役会によって、または取締役会の指示によって、株主総会に付議された議案のみが行われるものとする。(i) 取締役会により、または取締役会の指示により、(ii) 当該株主総会で 1 名以上の取締役が選任される場合、および、株主要求による臨時株主総会の場合を除き、会社の招集通知に従って取締役が選任される臨時株主総会において、取締役候補者の指名を行うことができる、(iii) 株主が要求した臨時株主総会の場合は、本細則第 1 項第 2 節に従って当会社の株主が招集するものとする。(iii) 株主要求による臨時株主総会の場合、本細則第 1 条第 2 項に従い、当会社の株主が招集するものとする、第 10 項(a)で規定されている株主による取締役候補者の指名は、当該臨時株主総会において行うことができる。twentieth (120th) day prior to such special meeting and not later than the close of business on the later of the ninetieth (90th) day prior to such special meeting or the tenth (10th) day following the day on which public announcement is first made of the date of the special meeting and of the nominees proposed by the Board of Directors to be elected at such meeting.いかなる場合も、臨時株主総会の延期または延期の公告は、上記の株主通知のための新たな期間を開始（または期間を延長）するものではない。

さらに、株主通知が適時であるとみなされるためには、株主総会の基準日、および株主総会またはその延会もしくは延期の 10 営業日前の日付において、株主通知に記載されている、または記載が義務付けられている情報が真実かつ正確であるように、必要に応じて更新および補足を行うものとする、また、かかる更新および補足は、株主総会の基準日における更新および補足の場合は株主総会の基準日の 5 営業日後までに、株主総会またはその延会もしくは延期の 10 営業日前における更新および補足の場合は株主総会の日付またはその延会もしくは延期の日付の 8 営業日前までに、当会社の主要執行事務所の書記役に対して届けられるものとする。

株主総会で投票権を有する株主を決定するための基準日が、株主総会の通知を受ける権利を有する株主を決定するための基準日と異なる場合、上記または本細則の他の規定にかかわらず、株主通知は (i) 前文に規定された期間内に、または (ii) 株主総会の日またはその延会もしくは延期の日の午前 8 時（現地時間）までに、当会社の主たる執行事務所において更新および補足されるものとする。(iii) 株主総会の開催日、またはその延会・延期日の午前 8 時（現地時間）のいずれか早い時刻までに、会社の主要な執行事務所で更新および補足されるものとし、会社に提供された情報は、株主総会で投票権を持つ株主を決定するための基準日時点のものでなければならない。

本細則の他の規定にかかわらず、株主が要求した臨時株主総会の場合、本細則第 I 条第 2 項に従って当該臨時株主総会のために提出された書面による要求に従う場合を除き、いかなる株主も取締役会の被選挙人を指名したり、株主総会で審議されるその他の議案を提案したりすることはできない。

(c) 一般。