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偽 0000024741 コーニングINC /NY 0000024741 2024-03-12 2024-03-12 0000024741 glw:CommonStock0.50ParValuePerShareMember 2024-03-12 2024-03-12 0000024741 glw:ThreePointEightSeventyFivePercentageNotesDue2026Member 2024-03-12 2024-03-12 0000024741 glw:FourPointOneTwentyFivePercentageNotesDue2031Member 2024-03-12 2024-03-12 iso4217:USD xbrli:shares iso4217:USD xbrli:shares

 

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, DC 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日：（最も古い事象が報告された日) March 12, 2024

CORNING INCORPORATED

(定款に明記された登録者の正確な名称)

ニューヨーク（州またはその他の法人設立管轄地) 1-3247 (Commission File Number) 16-0393470 (i.r.s. employer identification no.))
     
ニューヨーク州コーニング、ワン・リバーフロント・プラザ（主たる執行事務所の所在地)   14831 (Zip Code)

(607) 974-9000

(登録者の電話番号（市外局番を含む）

N/A

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class   Trading Symbol(s)   登録されている各取引所の名称
普通株式、1株当たり額面0.50ドル 2026年満期 3.875%債券 2031年満期 4.125%債券   GLW GLW26 GLW31   ニューヨーク証券取引所 ニューヨーク証券取引所 ニューヨーク証券取引所

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐  

新興成長企業の場合、登録者が、取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。

  ☐

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐ 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)
☐ 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)
☐ 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))
☐ 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))
 
     

Item 1.01. 重要な確定契約の締結

2024年3月12日、コーニング・インコーポレーテッド（以下「当社」）の完全子会社であるソーラーテクノロジー LLC（以下「ST」）は、ミシガン州ヘムロックに建設予定の製造施設（以下「本施設」）の建設およびリースに関連する特定の契約を締結しました（以下「本施設」と、敷地の地上賃借権を合わせて「リース物件」）。これらの契約には特に以下のものが含まれる（以下、総称して「取引文書」）：

1. 借手兼建設代理人である ST、貸手である BA Leasing BSC, LLC（以下「BAL」）、Bank of America, N.A.（明示的に記載されている場合を除き、個人の資格ではなく、専ら管財代理人（以下「BofA」）、および「参加権益当事者」としてその別表Ⅱに記載されている者の間の取引契約（以下「取引契約」）。;
2. ST と BAL との間の建設代理店契約（以下「建設代理店契約」といいます。
3. ST と BAL との間のリース、抵当権、リースおよび賃料の譲渡、担保契約および備品ファイリング（以下「リース」という。

本施設の建設費用は 8 億 3,500 万ドルを超えない予定である。本取引書類に基づく ST の債務は、会社保証（以下「保証」）によって保証される。本施設は、当社のもう一つの完全子会社である DC HSC Holdings LLC が所有する土地に建設される予定であり、この土地は BAL に長期の地 上賃貸借契約に基づいて賃貸される予定です。

建設代理店契約に従い、ST は本施設の設計、建設、開発に関して BAL の建設代理店を務める。建設工事は、着工後約26ヶ月で完了する予定です。

建設費の前渡金は、本施設の建設代理人である ST に対して毎月支払われ、利息は、未払い利息をリース残高に資産計上することにより、参加権益当事者に支払われる。建設完了後、ST は BAL から本施設を約 5 年間（以下「本契約期間」）リースし、ST が支払う賃料は、利息および元本の形で直接参加権 利当事者に支払われる。加えて、ST は、全ての運営費用（税金、保険料、光熱費を含む）および本施設の全ての修繕費用を支払う。

本リースに基づき、ST は、本基本期間開始日から 2 年目以降に発生する本基本期間中の支払日に、30 日以上前に通知することにより、本施設に対する参加権益当事者の投資額および未払賃料の返済に必要な金額とほぼ同額の金額で本リース物件を購入することを選択することができます。

ST が本リースに基づき債務不履行に陥っていない場合、本契約期間終了の少なくとも 120 日前までに、ST は以下のいずれかを選択しなければなりません：

((b) 本施設を購入すること、または (c) 本施設の第三者への売却を手配すること。

本取引文書には、当社、JPモルガン・チェース銀行（事務代行者）、およびクレジット契約当事者である貸出人 その他の金融機関の間で締結された2022年6月6日付クレジット契約に規定された財務および営業に関する特約と実質的に類似した特約が 含まれています。また、リース契約には、本施設に関連する特定の重大な損失事象または重大な環境事象の発生に関連する一定の早期解約事由が含まれている。

取引契約、建設代理店契約、リース、および保証の写しは本書に添付されている。これらの契約に関する前述の説明は完全を意図するものではなく、契約の全文を参照することにより、その全体が限定されるものである。

 

Item 2.03. 直接的な金銭的義務や、以下のような義務の発生。

上記の項目1.01に記載された情報は、参照することによりここに組み込まれる。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

以下の添付書類は、本フォーム 8-K の一部として提出されたものです：

Exhibit Number Description

10.1 借手および建設代理人としての Solar Technology LLC、貸手としての BA Leasing BSC, LLC、そこに明示的に記載されている場合を除き、個人の立場ではなく、もっぱら管理代理人としての Bank of America, N.A.、および参加権益当事者としてその別表 II に記載されている者の間の 2024 年 3 月 12 日付取引契約書
10.2 賃貸人であるBA Leasing BSC, LLCと建設代理人であるSolar Technology LLCとの間の2024年3月12日付建設代理店契約
10.3 2024年3月12日付で、Solar Technology LLCを賃借人とし、BA Leasing BSC, LLCを賃貸人とするリース、抵当権、リースおよび賃料の譲渡、担保契約、備品ファイリング
10.4 コーニング・インコーポレーテッドによる2024年3月12日付保証
     

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

  CORNING INCORPORATEDRegistrant
     

Date: March 15, 2024

 By /s/ Edward A. Schlesinger
    Edward A. Schlesinger
    エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー
     
EX-10.1 2 glw4309191-ex101.htm TRANSACTION AGREEMENT DATED AS OF MARCH 12, 2024

Exhibit 10.1

Execution Version

 

Transaction Agreement

2024年3月12日付

among

ソーラーテクノロジーLLC、賃借人兼建設代理人として、

ba leasing bsc, llc を貸主とする。,

バンク・オブ・アメリカ（Bank of America, N.A.）は、ここに明示的に記載されている場合を除き、個人の資格ではなく、あくまでも事務代理人としての資格である、

and

参加利害関係者として、本書の別表 II に記載されている者

 

アレンジャーとしてのバンク・オブ・アメリカ・リース＆キャピタルLLC

   

Table of Contents

Section Heading Page
     
Article I Definitions; Interpretation 2
     
Section 1.1. Definitions; Interpretation 2
     
Article II 書類締切日、取得日 2
     
Section 2.1. Effectiveness of Agreement 2
Section 2.2. リース物件のリース 2
Section 2.3. Project Costs 3
Section 2.4. 親保証人による保証 3
Section 2.5. General Construction Agreement 3
Section 2.6. Increase in Commitments 3
     
Article III Funding of Advances 4
     
Section 3.1. Fundings 4
Section 3.2. プロジェクト費用と手数料の支払い、資金の申請と配分 6
Section 3.3. Advance Dates 7
Section 3.4. 特定の金額の資産計上 9
Section 3.5. 資金提供者以外の利害関係者負担分 10
Section 3.6. Project Collateral Arrangements 12
     
Article IV Yield 13
     
Section 4.1. リース残高利回り 13
Section 4.2. [Omitted] 13
Section 4.3. 賃料の支払い、積立金額の支払いおよび前払い 13
Section 4.4. Fees; Contingent Rent 14
Section 4.5. Obligations Several 14
Section 4.6. Highest Lawful Rate 14
Section 4.7. Renewal of Lease 16
     
Article V 両当事者の一定の意図 17
     
Section 5.1. Nature of Transaction 17
Section 5.2. リース債務 19
Section 5.3. Distribution 19
     
Article VI 貸付の前提条件 21
     
Section 6.1. 初回前払いの条件 21
Section 6.2. 各アドバンスの前提条件 28
-i-  
Article VII Completion Deliveries 31
     
Article VIII Representations 32
     
Section 8.1. 参加者の表明 32
Section 8.2. Representations of Lessee 33
Section 8.3. 各立替金に関する賃借人の表明 38
Section 8.4. 事務代理人の表明および保証 38
     
Article IX Covenants of Lessee 39
     
Section 9.1. 賃借人の確約 39
Section 9.2. 賃借人の否定的特約 41
     
Article X その他の規約および契約 43
     
Section 10.1. 管理代理人および参加者の誓約事項 43
     
Article XI Reserved 45
     
Article XII 参加者の持分の譲渡 45
     
Section 12.1. Assignments 45
Section 12.2. Participations 47
Section 12.3. 源泉徴収税、情報開示、レギュレーションAに基づく質権設定 48
     
Article XIII Indemnification 49
     
Section 13.1. Indemnification 49
Section 13.2. Nonconformance 52
Section 13.3. 請求に関する手続き 53
Section 13.4. General Tax Indemnity 54
Section 13.5. After Tax Basis 60
Section 13.6. Limitation on Indemnity 60
Section 13.7. Environmental Indemnity 61
     
Article XIV コンティンジェント・SOFRレートおよびその他の費用 63
     
Section 14.1. 期間限定SOFR金利貸しは違法 63
Section 14.2. [Intentionally Omitted] 63
Section 14.3. Increased Costs, etc 63
Section 14.4. Funding Losses 64
Section 14.5. Increased Capital Costs 65
Section 14.6. After Tax Basis 65
Section 14.7. [Intentionally Omitted] 65
Section 14.8. Funding Office 65
Section 14.9. Replacement of Participants 66
-ii-  
Section 14.10. レートの決定不能 66
     
Article XV Miscellaneous 68
     
Section 15.1. Survival of Agreements 68
Section 15.2. No Broker, Etc. 69
Section 15.3. Notices 69
Section 15.4. Counterparts 70
Section 15.5. Amendments 71
Section 15.6. Obligations 72
Section 15.7. Headings, Etc 73
Section 15.8. Parties in Interest 73
Section 15.9. Governing Law 73
Section 15.10. Severability 73
Section 15.11. Further Assurances 73
Section 15.12. Submission to Jurisdiction 74
Section 15.13. 陪審裁判の放棄 74
Section 15.14. Confidentiality 74
Section 15.15. 賃貸人の有限責任 75
Section 15.16. 事務代理人の有限責任 75
Section 15.17. 取引費用等の支払い 75
Section 15.18. Reproduction of Documents 76
Section 15.19. Role of Arranger 77
Section 15.20. Retention of Consultants 77
Section 15.21. Liability Limited 77
Section 15.22. Deliveries to Participants 77
Section 15.23. 米国愛国者法に関するお知らせ 77
Section 15.24. 助言・受託責任なし 77
Section 15.25. 影響を受ける金融機関の救済措置に対する認識と同意 78
     
Article XVI The Administrative Agent 79
     
Section 16.1. Appointment 79
Section 16.2. Delegation of Duties 79
Section 16.3. Exculpatory Provisions 79
Section 16.4. 管財人代理人による依存 80
Section 16.5. Notice of Default 80
Section 16.6. Indemnification 80
Section 16.7. 個人の資格における事務代理人 81
Section 16.8. Successor Administrative Agent 81
Section 16.9. 事務代理人への非依存 81
Section 16.10. 過誤払いの回収 82
-iii-  
Appendices    
     
Appendix 1 — Definitions and Interpretation
     
Schedules    
     
Schedule I — Lessor Commitment
Schedule II — Participant Interest Parties’ Commitments
Schedule III — お知らせ情報・支払場所・対象貸出場所
Schedule 3.1(d) — Project Budget
Schedule 6.1(xi) — 政府による措置、申請および記録
     
Exhibit A — Form of Advance Request
Exhibit B — 賃借人／親保証人に対する特別顧問の意見書の書式
Exhibit C — 工事代理人の初回期日前払い証明書の書式
Exhibit D-1 — 賃借人の責任者証明書の書式
Exhibit D-2 — 親保証人の責任者証明書の書式
Exhibit D-3 — 施設竣工日に提出する建設代理店の責任者証明書の書式
Exhibit E — Form of Assignment Agreement
Exhibit F — General Contractor Completion Certificate
Exhibit G-1 — 借主の役員証明書の書式
Exhibit G-2 — 親保証人の役員証明書の書式
Exhibit H — マネージド・サービス契約の同意書
-iv-  

Transaction Agreement

本取引契約（以下「本取引契約」）は、2024 年 3 月 12 日付で、デラウェア州有限責任会社 Solar Technology LLC（以下「Solar Technology LLC」）を賃借人（以下「賃借人」）とし、建設代理人（以下「建設代理人」）（以下「建設代理人」）、デラウェア州有限責任会社 BA Leasing BSC, LLC（以下「BA Leasing BSC」）を貸主（以下「貸主」）、Bank of America, N.A.、本書に明示的に記載されている場合を除き、個人の資格ではなく、管理代理人（「管理代理人」）としてのみ）、および参加権益当事者として本書の別表Ⅱに記載されている人物（参加契約に基づく参加権益当事者としての各自を「参加権益当事者」、集合的に「参加権益当事者」）。

Witnesseth:

A.賃借人、建設代理人、賃貸人、管理代理人、および参加権益者は、賃貸人が（i）敷地の地上賃借権を取得し、（ii）建設代理人を通じて、本施設を設置、組み立て、建設し、（iii）賃借人に賃貸物件を賃貸するためのプロジェクト費用を調達するために、本取引契約、リース、およびその他の運営文書を締結する。

B.本取引契約およびその他の運営文書の条件に従い、特に、本書類締結日に、(i)建設代理人および貸手は、建設代理人が本敷地上の本施設の建設に関して貸手の建設代理人となる建設代理人契約を締結し、(ii)および貸手は、本リースに基づき、貸手が借手に本賃貸物件を賃貸することに合意し、借手は、本施設竣工日に開始する期間、本リースに基づき、貸手から本賃貸物件を賃貸することに合意する本リースを締結する。

C.参加権益当事者は、本取引契約およびその他の各作業文書における条件、制約、および制限に従い、コミットメント期間中の施設の設計および建設費用を含むプロジェクト費用の支払いに必要な資金の一部を管理代理人に提供することに合意した。

D.地盤賃貸人は本件土地の単純所有者であり、地盤賃貸人である地盤賃貸人と地盤賃借人である賃借人は、地盤賃借人である賃借人が地盤賃貸人から本件土地全体を賃借する、ある特定の地盤賃貸借契約を締結する。

E.貸手は、本取引契約およびその他の各作業文書における条件、制約および制限に従い、コミットメント期間中に本施設の設計および建設費用を含むプロジェクト費用の支払いに必要な資金の残りの部分を管財人に提供することに同意した。

   

F.管理代理人は、コミットメント期間中、参加者から資金を調達し、コミットメント期間中の施設の設計・建設費用を含むプロジェクト費用の支払いのために前渡金を提供する。

G.賃借人は、基本契約期間開始日まで、本リースに基づく基本賃料の定期的な支払いを要求されない。

H.親保証人は、保証に基づき、運営書類に基づく賃借人の債務を保証する。

I.参加者の各賃貸人金額および参加者利子負担金額、ならびに運営規定に基づき賃借人が支払うべきその他の金額の返済を担保するため、賃借人は参加者に代わり、リース物件およびその他の担保に対する先取特権の利益を有する。

よって、本取引契約に含まれる相互の合意およびその他の善良かつ貴重な対価（その受領と十分性は本契約により承認される）の対価として、本契約の当事者は以下のとおり合意する：

Article I
Definitions; Interpretation

第1.1項定義と解釈。文脈上別段の定めがない限り、本契約で使用され、定義されていない大文字の用語は、本契約のすべての目的のために、本契約の付属文書 1 で付与された意味を有するものとし、本契約には、本契約の付属文書 1 に規定された解釈規則が適用されるものとする。

第2条 書類締切日、取得日

第2.1項。契約の効力。本取引契約は、第6.1 項に規定される本取引契約の前提条件がすべて満たされ、または同項に規定される該当当事者により放棄された日のうち、最も早い日（以下「本書類締結日」）に発効するものとする。

第2.2項。リース物件のリース。本取引契約に定める条件に従い、本書の条項に従い、本書のクロージング日に、(i) 貸手は借主の立場で、地 上貸人は貸主の立場で、地上権とともに敷地を賃貸する旨の地上権設定契約を締結する、また、(iii) 賃貸人と賃借人は、賃貸人が賃借人に賃貸物件を賃貸する賃貸借契約を締結し、賃借人は賃貸人から賃貸物件を賃貸期間中賃借する。

-2-  

第2.3項プロジェクト費用。本取引契約の条件に従い、貸手は各繰上日に繰上償還を行い、その代金はプロジェクト費用（資産化利回り、資産化手数料、資産化偶発賃料、およびコミットメント期間中に発生する取引費用を含む）の支払いに充当されるものとする。

第 2.4 項。親保証人による保証。書類締切日に、親保証人は本保証を締結するものとし、本保証に基づき、親保証人は、運営書類に基づく賃借人および工事代理人の債務を絶対的かつ無条件に保証するものとする。

第2.5項。一般建設契約。建設代理人は、2024 年 7 月 31 日より前に、(a) 本契約に基づく最終竣工日を外部竣工日以降とし、(b) すべてのプロジェクト契約に基づき支払われるプロジェクト費用と合算して 750,000,000 米ドルを超えない、一般建設契約に基づく最高保証価格（以下「要求 GMP 金額」）を規定する一般建設契約の修正（以下「GMP 修正」）を締結するものとする；ただし、建設代理人は、本第 2 項(a)および(b)を満たすまでは、一般建設契約を含むプロジェクト契約に基づき、$240,000,000 を超えるプロジェクト費用を負担してはならない。5.本施設の完成に必要な、一般建設契約、建築家契約、およびその他の主要プロジェクト契約に関連するすべてのプロジェクト個別契約は、GMP修正に先立ち、またはGMP修正と同時に締結されるものとする。

セクション2.6.コミットメントの増加。

(a)増額の要請。建設代理人が必要GMP額を超えるGMP修正案を提出した場合、かつ債務不履行事由が存在しないことを条件に、管理代理人（管理代理人は速やかに参加者に通知する）への書面による通知により、建設代理人はコミットメントおよびコミットメント総額の1億ドルを超えない範囲での増額を要求できる。ただし、かかる要請は2024年8月31日以前に行われるものとする。かかる通知を送付する際、建設代理人は（管財代理人と協議の上）各参加者に回答を求める期間を指定するものとする（かかる期間は、いかなる場合も、かかる通知が参加者に送付された日から10営業日以内とする）。

(b)参加者の増額選択。各参加者は独自の裁量で、コミットメントの増額に同意するか否か、同意する場合は増額要求のコミットメント比率と同額かそれ以上かそれ以下かを、当該期間内に管理代理人に通知するものとする。当該期間内に回答しない参加者は、コミットメントの増額を拒否したものとみなされる。

(c)管理代理人による通知；追加参加者。管理代理人は、建設代理人および各参加者に対し、本要請に対する参加者の回答を通知する。1社または複数の参加者が、要求された増額の全額を達成するために必要な範囲でのみ、要求された増額のコミットメント・パーセンテージに相当する額のコミットメントを増額することに同意しない場合は、以下の条件に従うものとする。

-3-  

管財代理人および貸手の承認を得た場合、建設代理人は、貸手およびその弁護士にとって満足のいく書式および内容の参加契約に従って、追加の適格譲受人を参加者として招くこともできる。

(d) 発効日および配分。総コミットメント額およびコミットメントが本条に従って増額される場合、管財代理人および建設代 理人は、発効日（以下「増額発効日」）および当該増額の最終的な配分（参加者全員が当該増額に同意す る場合、増額要求に対するコミットメント比率に基づき参加者間で比例配分される）を決定するものとす るが、増額発効日は、(i)コミットメントの増額を証明するために合理的に必要な運営文書の修正（担保証書 の修正および保証人による保証の再確認を含む）を締結することを条件とする、(ii)印紙税、裁判所税、文書税、無形税、記録税、申告税または類似の税金（抵当税を含む）の支払い、(iii)各参加者への契約一時金およびアレンジャーへのアレンジャー報酬の支払い、(iv)タイトル・ポリシーの変更（いずれも貸手および参加者が満足する形式および内容）の受領、および(v)最新の鑑定書の受領。管理代理人は、かかる増額の最終的な割当を建設代理人および参加者に速やかに通知するものとし、増額の効力発生日、本取引契約の別表 I および別表 II は、最終的な割当と一致して修正されたものとみなされる。増額発効日にコミットメント比率が修正された場合、管理代理人は、新規参加者またはコミットメント比率が増額された参加者が、各参加者が資金を拠出した合計額が、未払い貸手金額および参加者持分拠出金額の合計額に対する修正後のコミットメント比率に等しくなるまで、当該前払い（または前払い）またはその一部に資金を拠出するように、次に要求された前払い（または前払い）の配分を調整し、該当する参加者は資金を拠出することに同意する。

(e) 増額の効力発生条件(i)建設代理人は、責任ある役員が署名した増資発効日付の建設代理人および保証人の証明書 (x)当該増資を承認または同意する者が採択した決議を証明および添付し、(y)当該増資の効力発生前および効力発生後において、以下の事項を証明する証明書を、管 理代理人に交付するものとする、(A) 本取引契約の第 VIII 条、保証の第 7 項、およびその他の運営文書に含まれる表明および保証が、増資発効日時点において真実かつ正確であること。ただし、本第 2 項(6)については、保証の第 7 項(e)に含まれる表明および保証は、保証の第 8 項(i)に従って提出された最新の陳述書を指すものとみなされるものとする。

第III条 立替金の資金調達

第3.1項資金調達。(a) 資金調達額。本取引契約の条件に従い、かつ各当事者の表明および保証に依拠し

-4-  

各参加者は、アドバンス・リクエストに記載された指示に従い、即座に利用可能な資金を電信送金することにより、アドバンス・リクエストに記載された範囲内で、アドバンス・リクエストに記載された範囲内で、アドバンス・リクエストに記載された範囲内で、アドバンス・リクエストに記載された範囲内で、アドバンス・リクエストに記載された範囲内で、アドバンス・エージェントに資金を提供する、(i)参加利害関係者については、当該参加利害関係者のコミットメント比率と要求されたアドバンスの合計額との積に等しい金額、および(ii)貸手については、貸手のコミットメント比率と要求されたアドバンスの合計額との積に等しい金額。上記にかかわらず、(i)各参加者による資金調達は、(x)いずれかの繰上日において、当該参加者の利用可能コミットメントを超えないものとし、(y)当該繰上日に当該参加者が行う必要がある繰上金の額を超えないものとする、また、(ii)プロジェクト予算に記載された過去の資金調達および将来の資金調達と合わせ、当該前払い日に参加者が行う前払い金は、コミットメント総額を超えないものとする。貸手金額または参加者利益拠出金に関して支払われた金額または前払いされた金額は、再出金することができない。

(b）参加者利息拠出額および貸手金額の利回り。参加者利子拠出額および貸手額は、利回り率で利回りが発生するものとする。

(c)資金調達。運営文書に従って貸手が行う必要のある前渡しは、参加者が直接管財代理人に資金を提供することによって行われるものとする。アドバンスに関する参加者による管財代理人への資金調達、およびプロジェクト費用（偶発賃料、手数料、利回り、または取引費用を含む）の支払いを受ける権利を有する者に対する管財代理人によるアドバンスは、参加者による必要なアドバンスとみなされる。

(d)前渡金、制限および限度。(i) 第3.2条に従い、各前貸金は、(A)過去に発生したプロジェクト費用の支払い、または過去に前払いされた金額を借手に弁済するため、および借手が当該前貸金の前払い請求書において、当該前払い日の翌日から起算して30日以内に発生し、支払い義務が生じると証明したプロジェクト費用を直接支払うため、(B)第3.2条に規定された方法で、資産化された利回り、資産化された手数料、および資産化された偶発的賃料に資金を提供するため、および(C)第3.2条に規定された方法で、過去に資金提供された特定支払金（代理店および免責同意書において定義される）を借手に弁済するためにのみ使用されるものとする。2 および（C）エージェンシーおよび補償契約の第 15 項に従って、以前に資金を調達した特定支払い（エージェンシーお よび補償契約に定義される）に利息を付けて貸手に償還する。

(ii)最初の立替日は書類締切日（以下「初回立替日」という。）初回アドバンス日以外の各アドバンス日は、支払日でもある営業日とし、暦月に 1 回以上のアドバンス（資本化されたフィー、資本化された偶発賃料、資本化された利回りの支払いのみを目的としたアドバンスは除く）は行わないものとする（ただし、2024 年 3 月は 2 回のアドバンスが可能）。ただし、2024 年 3 月には 2 回の前渡しが可能である。各前渡しは、一般的な費用区分のプロジェクト費用のみで構成され、プロ ジェクト予算およびプロジェクト費用に含まれる一般的な費用区分ごとの金額の制限に従うものとする。

-5-  

各費用の一般カテゴリーに規定された種類の前払い金と、該当する当該種類のプロジェクト費用に関する過去のすべての前払い金を合わせても、プロジェクト予算の該当する費用の一般カテゴリーに規定された合計金額を超えないものとする。賃借人は、賃借人が建設代理店契約第2.4項の条件を満たさない限り、主要プロジェクト契約に基づき支払われるプロジェクト費用に関して前払いを要求することはできない。アドバンスの資金調達のために参加者が行うすべての送金は、関連するアドバンス要請で指定されたアドバンス期日の午後1時（ニューヨーク市時間）までに、本書の別表IIIに記載されている管理代理人の住所の管理代理人宛に電信送金により即時利用可能な連邦資金で行われるものとする。但し、当該繰上請求で指定された繰上日のニューヨーク市時間午後1時までに、ここに規定された当該繰上に関する条件が満たされない場合、参加者は、当該資金の夜間投資について満足のいく補償を受けない限り、当該繰上のために資金を利用可能に維持する義務を負わないものとする。管理代理人が参加者から当該資金を受領した場合、本契約の条件（第3.2項を含む）に従い、管理代理人は該当する繰上日に、当該資金を受領する権利を有する者、および賃借人が繰上請求で指定した口座に電信送金するものとする。本第3.1条(d)(ii)に定める反対の規定にかかわらず、(Y)完了日前渡しは、本第3.2条(b)の条件に従い、任意の営業日に行うことができ、(Z)完了日前渡しがレッシーによって要求された暦月に2回の前渡しを行うことができる。

(e）コミットメントの終了。本取引契約のいかなる規定にもかかわらず、コミットメントは、(i)コミットメント期間最終日のニューヨーク時間午後2時、(ii)参加契約第3.2条に基づく参加権益者のコミットメントの終了、および(iii)賃借人によるリース残高の完済のうち、いずれか早い方が発生した時点で終了するものとし、いかなる参加権益者もアドバンスを行う義務を負わず、アドバンス日は発生しないものとする。

第3.2項プロジェクト費用と手数料の支払い、資金の申請と配分。

(a）プロジェクト費用の支払い書類締切日に発効し、建設代理人契約に規定されるとおり、建設代理人は、一般建設契約に基づくゼネコンの履行を監督し、用地債務を引き受ける、または引き受けさせるための賃貸人の代理人としてここに任命される。建設代理人は、建設代理店契約第2.5項および第4.1項の制限に従い、プロジェクト費用の支払期日が到来した場合、その費用を支払うか、または支払わせるものとする。初回繰上日およびその後の各繰上日において、本取引契約の諸条件が満たされた場合、管財人は貸手に代わり、第 3 項(c)に従い参加者が用意した資金から繰上金を支払うものとする。(i)プロジェクト費用が建設代理人の自己資金から建設代理人によって過去に直接支払われており、建設代理人が本契約に基づく前払金によってその支出を償還されていないか、または本契約第(iii)項に従ってその支払いのために過去に前払金が支払われていない場合は、該当する前払金請求書に指定された金額の前払金を建設代理人に支払う。

-6-  

(iii)資本化利回り、資本化手数料、資本化偶発賃料、偶発賃料、および補足賃料（ある場合）については、支払期日が到来した時点で資金を調達し、(iv)エージェンシーおよび補償契約第 15 項に従って、以前に資金調達された特定支払い（エージェンシーおよび補償契約に定義される）に利息を加えて、貸手に返済する；ただし、参加者に支払われる資産化利回り、賃料、資産化手数料、資産化偶発賃料、偶発賃料、またはその他の補足賃料（もしあれば）に対するすべての資金調達は、管理代理人に資金提供され、管理代理人から当該参加者に第5条の規定に従って直接支払われる。3.

(b)完成日前倒し。本第3.2条(b)、第3.3条、および第6.2条（第6.2条(f)(F)を除く）の要件に従い、建設代理人は、本施設のプロジェクト資料に規定されているプロジェクト費用のうち、建設代理人が誠意と合理的な判断に基づき、完成日以降に支払義務が生じると予想され、賃貸人が完成日以降に支払義務が生じると確認したすべてのプロジェクト費用（かかる金額を「完成日前渡金」とする）を支払う目的で、前渡金（かかる前渡金を「完成日前渡金」とする）を請求することができる。工事代理人は、完成日前渡金について少なくとも 30 日前に書面で通知し、完成日前渡金の前渡日を指定するものとする。すべての完成前払い資金は、賃貸人の選択により、完成前払い資金の支払期限が到来し、建設代理人が、完成前払い資金の充当に関して賃貸人が要求する請求書およびその他の書類と、建設代理人が以前に当該プロジェクト費用を支払った範囲内で、当該請求書を直接支払うか、または建設代理人に当該プロジェクト費用を払い戻すよう書面による指示を提供するまで、賃貸人が許容するエスクロー条件で、管理代理人または賃貸人が許容するその他の商業銀行のエスクロー口座に入金されるものとする；ただし、管理代理人は、建設代理人が第 6 項の要件を満たさない限り、完成前渡資金をリリースする義務を負わないものとする。2.ただし、管理代理人は、建設代理人が第 6 項の要件を満たさない限り、完成前渡資金をリリースする義務を負わないものとする。本契約に別段の定めがあろうとも、(i) 貸主が要求した場合、建設コンサルタントが本施設の検査を行い、(ii) 建設コンサルタントが関連する前渡日の少なくとも 5 営業日前に実質的完成が達成されたことを証明しない限り、完成日前渡を行うことはできない。

第3.3項前倒し期日。

(a) 通知とクロージング建設代理人は、各繰上日の少なくとも4営業日前までに（ただし、ニューヨーク時間正午までに）、実質的に別紙Aの書式（以下、「繰上請求」）の取消不能の書面による通知を管理代理人（管理代理人は、各参加者に当該繰上請求の写しを速やかに転送するものとする）に提出するものとする：

(i)当初アドバンスに関しては、施設完了予定日（これは外部完了日よりも遅くならないものとする）；

(ii)提案された前倒し日；

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Article XXV
Miscellaneous

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Guaranty

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