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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, DC 20549

FORM 8-K

現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日(最も古いイベントの報告日):2023年11月2日

TEMPUR SEALY INTERNATIONAL, INC.
(定款に明記された登録者の正確な名称)
デラウェア 001-31922 33-1022198
(法人設立の州またはその他の管轄区域) (Commission File Number) (I.R.S. Employer Identification No.)


1000 Tempur Way
Lexington, Kentucky 40511
(主たる事務所の所在地) (郵便番号)

(800) 878-8889
(登録者の電話番号(市外局番を含む)

N/A
(旧姓または旧住所(前回の報告から変更されている場合)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:
証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)
取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))
証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券:
Title of each class Trading Symbol(s) 登録されている取引所の名称
普通株式、額面0.01ドル TPX New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405(本章§230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(本章§240.12b-2)に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐
    
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐



Item 2.02 営業成績および財務状況

2023年11月2日、テンピュール・シーリー・インターナショナル・インク(以下「当社」)は、2023年9月30日に終了した四半期 の業績を発表するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースおよび補足資料のコピーは、本フォーム 8-K カレントレポートの別紙 99.1 として添付されており、参照することにより本書に組み込まれます。

本項目2.02の情報(別紙99.1を含む)は、1934年証券取引法改正法(以下「取引所法」)第18条において「提出された」とはみなされず、また同条の法的責任の対象ともみなされず、1933年証券取引法改正法または取引所法に基づいて提出された登録届出書またはその他の文書に参照により組み込まれることはありません。

Item 7.01 Regulation FD Disclosure

本Current Report on Form 8-Kの項目2.02に基づき提出された情報は、本項目7.01に基づき参照することにより、ここに完全に記載されているかのように組み込まれる。
    
Item 8.01 Other Items

2023年11月2日、当社はプレスリリースを発表し、取締役会が1株当たり0.11ドルの四半期現金配当を宣言したことを発表した。配当金は2023年11月16日現在の株主名簿に記載された株主に対し、2023年12月4日に支払われる。このプレスリリースのコピーは、Form 8-Kによる本カレント・レポートの別紙99.2として添付されており、参照することによりここに組み込まれる。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits
Exhibit Description
99.1
99.2
104 カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)





SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

Date:  November 2, 2023
Tempur Sealy International, Inc.
By: /s/ Bhaskar Rao
Name: Bhaskar Rao
Title: エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー



EX-99.1 2 tpxreports3q2023results.htm TPX REPORTS THIRD QUARTER 2023 RESULTS Document

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テンピュール・シーリー、第3四半期決算を発表
- 厳しいマクロ経済環境にもかかわらず、連結売上高は前年並み
- 連結売上総利益率は2.7%改善し44.9%に
- 2億3,000万ドルの営業キャッシュフローを実現
- 1株当たり0.11ドルの第4四半期配当を発表


テンピュール・シーリー・インターナショナル・インク(NYSE: TPX)は、2023年9月30日に終了した第3四半期の決算と、2023年通年の財務ガイダンスの修正を発表した。

2023年第3四半期決算概要

-総売上高は、前年同期の12億8,330万ドルに対して0.5%減の12億7,710万ドルとなり、北米事業セグメントでは3.2%の減少、国際事業セグメントでは12.3%の増加となった。為替変動の影響を除いたベース(1)では、売上高は1.7%減少し、北米事業セグメントでは3.5%の減少、国際事業セグメントでは6.7%の増加となった。
-売上総利益率は 44.9%(前年同期 42.2%)であった。調整後売上総利益率(1) は45.9%で、2022年度第3四半期は42.5%であった。
-営業利益は、前年同期の2億100万ドルに対して8.9%減の1億8,320万ドル。調整後営業利益(1) は、前年同期の2億670万ドルに対して3.9%増の2億1,470万ドルでした。
-当期純利益は、前年同期の1億3,270万ドルに対して14.6%減の1億1,330万ドル。調整後純利益(1)は、2022年第3四半期の1億3,780万ドルに対して0.7%減の1億3,680万ドル。
-希薄化後1株当たり利益(EPS)は前年同期の0.75ドルから14.7%減の0.64ドル。調整後EPS(1)は、前年同期の0.78ドルから1.3%減の0.77ドル。

KEY HIGHLIGHTS
(単位:百万ドル、パーセント表示と1株当たりの金額を除く) 四半期 % Reported Change
September 30, 2023 September 30, 2022
売上高 $ 1,277.1  $ 1,283.3  (0.5) %
純利益 $ 113.3  $ 132.7  (14.6) %
調整後純利益 (1) $ 136.8  $ 137.8  (0.7) %
EPS $ 0.64  $ 0.75  (14.7) %
Adjusted EPS (1) $ 0.77  $ 0.78  (1.3) %

スコット・トンプソン会長兼最高経営責任者(CEO)は、次のようにコメントした。「第3四半期の営業キャッシュフローは堅調で、売上総利益率も拡大しました。当社は寝具市場全体を上回る業績を達成したと確信しています。この業績向上と海外売上の2桁成長は、当四半期に予想以上に軟調だった米国寝具市場の厳しさを部分的に緩和しました。

「第 2 四半期と同様、当社のビジネスモデルの強さと、市場が低迷する中でも相応の利益を生み出す能力が実証された。オペレーションと供給契約の改善と、消費者に特化した戦略の効果が相まって、売上総利益率が大幅に拡大し、当社は将来に向けて好位置につけています。

「係争中のマットレス・ファーム社との取引については、第4四半期中に連邦取引委員会からの2回目の要請に対して正式に回答し、2024年半ばから後半にかけて取引を完了させる予定です。テンピュール・シーリーとマットレス・ファームがシナジー計画の共同進捗を続けていることをお伝えできることを嬉しく思います。さらに、テンピュール・シーリーは、マットレス・ファームに消費者が望む特定の製品へのアクセスを提供する多数の企業と買収完了後の供給契約を締結し、買収完了予定に先立ち重要な供給業者との関係を固めました。サプライヤーとの関係については現在も協議中である。"北米の売上高は、2022年第3四半期の10億5,770万ドルに対し、3.2%減の10億2,370万ドルとなった。


(1) これは、非gaapベースの財務指標です。以下の「非gaapベースの財務指標と恒常通貨情報」をご参照ください。
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Business Segment Highlights

当社の事業セグメントは、北米と海外に分かれています。全社営業費用はいずれのセグメントにも含まれず、連結業績との調整項目として個別に表示されています。

為替変動の影響を除いたベース(1) では、北米の売上高は前年同期比で 3.5%減少した。売上総利益率は前年同期の 39.8%に対して 42.0%であった。調整後売上総利益率(1) は、前年同期の 40.2%に対して 43.2%であった。営業利益率は19.1%で、前年同期は19.4%であった。調整後営業利益率(1)は20.3%で、2022年度第3四半期は19.8%であった。

北米の卸売チャネルを通じた売上高は、主に米国の消費者行動に影響を与えるマクロ経済圧力に牽引され、前年同期比3,300万ドル(3.6%)減少の8億8,510万ドルとなりました。ダイレクト・チャネルを通じた北米の売上高は、前年同期から 100 万ドル(0.7%)減少し、1 億 3,860 万ドルとなりました。

北米の調整粗利益率(1) は 2022 年第 3 四半期と比較して 300bp 改善した。この改善は主に商品コストの正常化によるもので、業務効率化(純額)による経費削減により一部相殺された。北米の調整後営業利益率(1)は 2022 年第 3 四半期と比較して 50bp 改善した。この改善は主に売上総利益率の改善によるもので、成長イニシアチブを支えるための営業費用の削減により一部相殺された。

国際業務部門の売上高は、前年同期の 2 億 2,560 万ドルから 12.3%増の 2 億 5,340 万ドルとなった。為替変動の影響を除いたベース(1) では、国際事業の売上高は前年同期比6.7%増となった。売上総利益率は、前年同期の 53.4%に対して 56.6%であった。営業利益率は 15.8%(前年同期 14.5%)であった。調整後営業利益率(1) は 16.2%で、2022 年第 3 四半期は 14.7%であった。

卸売チャネルを通じた海外売上高は、前年同期に比べ440万ドル(5.2%)増加し、8,950万ドルとなった。ダイレクト・チャネルを通じた海外売上高は、前年同期から2,340万ドル(16.7%)増加し、1億6,390万ドルとなった。

国際事業の売上総利益率は前年同期比で 320bp 改善した。この改善は主に、商品コストの正常化、有利なミックス、経費のレバレッジによるものである。国際調整後営業利益率(1) は 2022 年第 3 四半期と比較して 150bp 改善した。この改善は主に売上総利益率の改善によるもので、製品上市イニシアチブを支援するための営業費用のレバレッジにより一部相殺された。

法人営業費用は、2022年第3四半期の3,660万ドルに対して5,230万ドルに増加したが、これは主に係争中のマットレス・ファームの買収に関連する取引費用1,570万ドルによるものである。法人調整後営業費用(1)は、2022年第3四半期の3,600万ドルに対して3,420万ドルであった。

連結純利益は、2022年第3四半期の1億3,270万ドルに対して14.6%減の1億1,330万ドル。調整後純利益(1)は、2022年第3四半期の1億3,780万ドルに対して0.7%減の1億3,680万ドル。EPSは前年同期の0.75ドルから14.7%減の0.64ドル。調整後EPS(1)は、前年同期の0.78ドルに対し1.3%減の0.77ドル。

2023年第3四半期末の負債総額は26億ドル、連結負債から現金控除後(1)は25億ドルであった。調整後EBITDA(1)に対する連結有利子負債控除後現金(1)の比率に基づくレバレッジは、2023年9月30日に終了した12ヶ月間において2.89倍であった。

さらに本日、当社は取締役会において、2023年11月16日の営業終了時の株主名簿に記録された株主に対し、1株当たり0.11ドルの四半期現金配当を、2023年12月4日に支払うことを決議したと発表した。

(1) これは、非gaapベースの財務指標です。以下の「非gaapベースの財務指標と恒常通貨情報」をご参照ください。
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Cybersecurity Event

すでに開示したとおり、当社は2023年7月23日に、当社の情報技術(IT)システムの一部に関わるサイバーセキュリティ事象を確認した。この事象に関連し、当社は1,350万ドルの費用を負担した。その主な内訳は、事業継続を確保するために発生した製造およびネットワーク中断費用960万ドルと、インシデント対応、封じ込め対策、および当社の情報システムの安定化のために発生した専門家費用390万ドルである。フォレンジック調査の結果、2023年第3四半期の業績に重大な影響はないと判断した。

Financial Guidance

2023年通期については、調整後EPS(1) の予想レンジを2.30~2.50ドルに修正した。これは、2023年の売上高が前年と同水準になるという当社の現在の見通しを想定したものである。

当社は、当社の予想は本リリース時点で入手可能な情報に基づくものであり、変化する状況やリスクの影響を受ける可能性があり、その多くは当社のコントロールの及ばないものであることに留意してください。当社は現在、2023年のEPSに影響を与えると予想される特定の項目の種類と程度を合理的な確度で予測することができないため、不合理な努力なしに、非GAAP財務指標である将来の調整後EPSを、最も直接的に比較可能な将来のGAAP財務指標であるEPSと調整することはできません。

Conference Call Information

テンピュール・シーリー・インターナショナルは、本日2023年11月2日午前8時(米国東部時間)より、決算に関する電話会議を開催いたします。この電話会議はウェブキャストで配信され、当社の投資家向けウェブサイト(investor.tempursealy.com)からアクセスできます。電話会議終了後、ウェブキャストのリプレイは30日間、当社ウェブサイトのIRセクションでご覧いただけます。

非gaap財務指標および恒常通貨情報

EBITDA、調整後EBITDA、調整後当期純利益、調整後EPS、調整後売上総利益、調整後売上総利益率、調整後営業利益(費用)、調整後営業利益率、連結有利子負債および連結有利子負債から現金控除後の純額(これらはすべて非GAAPベースの財務指標である)に関する追加情報については、添付のスケジュールに含まれる調整表およびその他の情報をご参照ください。なお、前年同期の為替レートを適用した場合の情報は、添付の「前年同期の為替レートを適用した場合の情報」をご参照ください。

Forward-Looking Statements

本プレスリリースには、連邦証券法の意味において「将来予想」とみなされる可能性のある記述が含まれています。このような記述には、当社の計画、指針、目的、目標、戦略、および過去の情報ではないその他の情報の1つまたは複数に関する情報が含まれる可能性があります。本リリースで使用されている「仮定」、「推定」、「期待」、「指針」、「予想」、「可能性」、「プロジェクト」、「計画」、「提案」、「目標」、「意図」、「確信」、「予定」、「企図」、およびこれらの語句の変化形や類似表現は、将来の見通しに関する記述を特定するためのものです。これらの将来の見通しに関する記述には、発表されたマットレス・ファームの買収に関する当社の予想、当社の予想四半期業績、通期ガイダンス、より広範な業界に対するアウトパフォーム、当社の四半期配当金、ウクライナ戦争を含む地政学的事象に関する当社の予想に関する記述が含まれますが、これらに限定されるものではありません、消費者行動への影響を含むマクロ経済環境、外国為替レートおよびその変動、寝具業界、金融インフラ、2023年以降の調整後EPS、売上高および調整後EPSの増加に関する当社の予想、製品の発売、雇用および広告の見込み、資本プロジェクトのスケジュール、チャネルの成長、買収、および商品の見通し。ここに記載されている将来の見通しに関する記述は、現在の予想および見解、ならびにさまざまな仮定に基づくものです。当社がこれらの期待を実現し、ガイダンスを達成し、あるいはこれらの確信が正しいと証明される保証はありません。

数多くの要因(その多くは当社が制御できないもの)は、実際の結果を、ここに将来見通しに関する記述として表明されているものとは大きく異なるものにする可能性があります。これらの潜在的リスクには、当社の2022年12月31日に終了した年度の年次報告書(Form 10-K)および2023年3月31日および2023年6月30日に終了した四半期の四半期報告書(Form 10-Q)に記載されている要因が含まれます。当社の実際の業績が将来の見通しに関する記述と大きく異なる原因となるその他の要因が存在する可能性があります。当社は、将来予想に関する記述の作成日以降の事象や状況を反映するために、将来予想に関する記述を更新する義務を負いません。

テンピュール・シーリー・インターナショナル社について

テンピュール・シーリーは、世界中のより多くの人々の眠りを、毎晩改善することに取り組んでいます。寝具製品の設計、製造、販売、小売を世界的に行うリーディングカンパニーとして、私たちは、良質な睡眠が全身の健康とウェルネスにいかに重要であるかを知っています。1世紀以上にわたる知識と業界をリードするイノベーションを活用し、100カ国以上の消費者に画期的な睡眠ソリューションを提供する受賞歴のある製品をお届けしています。

テンピュール・ペディック®、シーリー®、スターンズ&フォスター®などの知名度の高いブランドと、バリュー重視のプライベートブランドやOEM製品など、ブランド以外の商品も好評を博しています。テンピュール・シーリーでは、お客様がどこで、どのような方法で買い物をしたいかに応えることの重要性を理解しており、強力なオムニチャネル小売戦略を展開しています。当社の製品は、補完的なマーチャンダイジング戦略を可能にし、第三者小売店、世界700以上の直営店、当社のeコマースチャネルを通じて販売されています。幅広い商品ラインアップと多様な購入オプションにより、世界中のより多くの人々の睡眠を毎晩改善するという使命を実現し続けることに専心しています。

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