ガルフリソーシズの適時開示・重要契約・上場廃止・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934 年証券取引所法第 13 条または第 15 条(d)に従い。

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年6月26日

ガルフ・リソース社

(定款に明記された登録者の正確な氏名)

Nevada

(州またはその他の設立管轄地)

000-20936

(Commission File Number)

13-3637458

(IRS Employer Identification No.)

イーストシティ工業団地、野菜ビル11階、

262700 中国山東省寿光市

________________________________________________

(主たる事務所の所在地および郵便番号）

+86 (536) 567 0008

________________________________________________

(登録者の電話番号（市外局番を含む）

________________________________________________

(登録者の旧氏名または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

Form8-Kの提出が、以下の規定のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の規則14a-12(b)に基づく資料の勧誘（17 cfr 240.14a-12(b))

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class		Trading Symbol		登録されている各取引所の名称
普通株式、額面0.0005ドル		GURE		NASDAQ Global Select Market

登録者が1933年証券法の規則405（17 CFR §230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01 重要な確定契約の締結

2024年6月26日、ガルフ・リソーシズ社（以下、「登録者」または「当社」）の完全子会社である首光恒徳塩業有限公司（以下、「SHSI社」）は、首光清水坊農場有限公司（以下、「清水坊農場」）との間で粗塩田取得契約（以下、「取得契約」）を締結しました。Ltd.（以下「SHSI」）との間で、原油塩田取得契約（以下「取得契約」）を締結しました。(Ltd.（以下、「売主A社」）との間で、売主A社が2,380,000平方メートルの粗塩田（借地料を含む）を1平方メートルあたり54.40人民元でSHSI社に譲渡し、SHSI社が購入することに合意し、譲渡価格の合計は129,472,000人民元となる粗塩田取得契約（以下、「取得契約」）を締結しました。譲渡期間は2024年6月29日から2044年6月28日まで。譲渡価格の80%は取得契約締結時に支払われ、残りの20%はSHSIが粗塩田を視察し、書面で受諾した後、取得契約締結日から3ヶ月以内に当社普通株式で支払われる。

2024年6月27日、SHSIは、寿光市陽口鎮定家荘子村株式経済合作社、寿光市陽口鎮山家荘子村株式経済合作社、寿光市陽口鎮正家荘子村株式経済合作社、寿光市陽口鎮仁家荘子村株式経済合作社との間で、4つの原油塩田取得契約（以下、「本契約」）を締結しました、および寿光市陽口鎮正家荘子村株式経済合作社（以下、「売主」）は、売主がSHSIに750,000、804,000、385,000および822,000平方メートルの粗塩田（土地賃貸料を含む）を54.10、54.90人民元、54.00人民元、55.70人民元/平方メートルで、譲渡総額はそれぞれ40,575,000人民元、44,139,600人民元、20,790,000人民元、45,785,400人民元である。譲渡期間は2024年6月29日から2044年6月28日まで。譲渡代金の80%は契約締結時に支払われ、残りの20%はSHSIが粗塩田を視察し文書で受理した後、契約締結日から3ヶ月以内に当社の普通株式で支払われる。

前述の契約およびそれによって企図される取引に関する説明は完全なものではなく、その全体は、本フォーム 8-K のカレント・レポートに別紙 10.1、別紙 10.2、別紙 10.3、別紙 10.4、および別紙 10.5 として添付されている買収契約書および契約書の写しを参照することにより、参照により本契約に組み込まれるものとします。

Item 3.01. 上場廃止、または継続的な上場規則・基準の不充足に関するお知らせ

既に開示したとおり、当社は2024年4月18日および2024年5月21日に、ナスダック・ストック・マーケットLLC（以下「ナスダック」）の上場資格部から、2023年12月31日に終了した期間のForm 10-K（以下「Form 10-K」）および2024年3月31日に終了した期間のForm 10Q（以下「Form 10-Q」、Form 10-Kとあわせて「延滞報告書」）を提出していないため、上場規則5250(c)(1)（以下「規則」）に定めるナスダックの提出要件を遵守していない旨の書簡を受領しました、2023年12月31日を末日とするForm 10-K（以下、「Form 10-K」）および2024年3月31日を末日とするForm 10-Q（以下、「Form 10-Q」、Form 10-Kと併せて「延滞報告書」）を提出していなかったため、ナスダックは上場規則5250(c)(1)（以下、「規則」）に定める提出義務を遵守していなかった。

2024年6月26日、当社はナスダックから再度書簡を受領し、ナスダックのさらなる検討と当社が2024年6月14日に提出した資料に基づき、ナスダックは当社が規則への準拠を回復できるよう例外を認めることを決定したことが示されました。例外の条件は以下のとおりです。2024年10月14日以前に、当社は規則で義務付けられているとおり、延滞レポートを提出しなければなりません。当社がこの条件を満たさない場合、ナスダックは当社の証券が上場廃止となることを書面で通知する。その際、当社はナスダックの決定を不服として公聴会に訴えることができます。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

Exhibit Number	Description
10.1	2024年6月26日付で、首光恒徳塩業有限公司と首光慶水坊農場有限公司との間で締結された粗塩田取得契約。Ltd.とShouguang Qingshuibo Farm Co.,LTD.
10.2	昭光恒徳塩業股份有限公司と昭光市陽光鎮定家荘子村株式経済合作社との間で、2024年6月27日付で締結された粗塩田取得契約。昭光恒徳塩業有限公司と昭光市陽口鎮鼎家荘子村株式経済合作社との間で締結された2024年6月27日付の粗塩田取得契約書。
10.3	昭光恒徳塩業股份有限公司と昭光市陽口鎮山家荘子村株式経済合作社との間で、2024年6月27日付で締結された粗塩田取得契約。昭光恒徳塩業有限公司と昭光市陽口鎮山家荘子村株式経済合作社との間で締結された2024年6月27日付の粗塩田取得契約書。
10.4	昭光恒徳塩業股份有限公司と昭光市陽光鎮正家荘子村株式経済合作社との間で、2024年6月27日付で締結された粗塩田取得契約。昭光恒徳塩業有限公司と昭光市陽口鎮正家荘子村株式経済合作社との間で締結された2024年6月27日付の粗塩田取得契約書。
10.5	昭光恒徳塩業有限公司と昭光市陽光鎮仁家荘子村株式経済合作社との間で、2024年6月27日付で締結された粗塩田取得契約。昭光恒徳塩業有限公司と昭光市陽口鎮仁家荘子村株式経済合作社との間で締結された2024年6月27日付の粗塩田取得契約書。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	GULF RESOURCES, INC.

	By:	/s/ Min Li
	Name:	Min Li
	Title:	Chief Financial Officer

Dated: July 2, 2024

EX-10.1 2 e663754_ex10-1.htm

原油塩田取得契約

譲渡人昭光清水牧場株式会社（以下、甲という。(以下、当事者 A という。)

登録住所山東省濰坊市寿光市寿光市行政委員会南海路と煙路の交差点北2000メートル

Legal representative: Chang Maoming

統一社会信用コード該当なし

譲受人昭光恒徳塩業有限公司（以下「乙」という。Ltd.（以下、乙という。)

登録住所山東省濰坊市寿光市陽口鎮勝海路と燕都路交差点西南側

Legal representative: Li Min

統一社会信用コード91370783ma7mlkpg9p

一方1.甲、乙両当事者は、清水浦塩田の利用率を向上させ、経済利益を共同で向上させ、昭光恒徳塩業有限公司の親会社が生産する臭素の廃水を確保し、周辺の臭素工場を十分に利用し、環境汚染を避けるために、昭光恒徳塩業有限公司の親会社が生産する臭素の廃水を確保し、周辺の臭素工場を十分に利用し、環境汚染を避ける。昭光恒徳塩業有限公司の親会社が生産した臭素廃水は、周辺の臭素工場を十分に利用し、環境汚染を避けることができます。;

2. B党は市党委員会と市政府の要求によって、昭北投資の発展のために資金を増やし、塩灘の規模と水準を向上させ、昭北の臭素と粗塩の合作の実証区を設立する。

当事者A及び当事者Bは、中華人民共和国の民法及び関連法並びに誠実、平等、互恵及び共同発展の原則に従い、友好的な協議を通じてそれぞれの権利及び義務を引き受け、以下の通り本契約を厳格に履行することに合意する。

第1条譲渡の対象

甲は青水坊農場の粗塩田238万平方メートルを乙に譲渡する。

第2条譲渡価格および引渡方法

1. 両当事者は、当事者Bが当事者Aの粗塩田（借地料を含む）を1平方メートル当たり54.40人民元で購入し、当事者Aの粗塩田の総譲渡価格が129,472,000人民元であることに合意する。

2. 支払条件：総額の80％、すなわち103,577,600人民元を契約締結日に双方で支払う。残りの金額 25,894,400 人民元は、当事者 B の親会社である Gulf Resources, Inc.当事者 B が原油塩田を検査し、書面で受諾した後 3 ヶ月以内に、当事者 A または当事者 A の指定した担当者に支払う。

3. 譲渡期間2024年6月29日 ------- 2044年6月28日

第3条締約国Aの義務

1. 国家計画及び地方自治体の土地使用の場合、締約国Aは、締約国Bが国家要件、法律及び規則を遵守することを支援し、締約国Bが賃借する土地上の地盤付着物及び粗塩田について、締約国Bに補償するものとする。

2. 甲は、必要に応じて、乙が粗塩田の周辺関係を調整し、塩田財産の正常な生産を確保することを支援する。乙は、甲の管理を遵守し、塩田の完全性を維持する。

3. 当事者Aは、所有する塩田についていかなる保証も設定しておらず、いかなる法的瑕疵もなく、当事者Bが塩田譲渡後にいかなる問題にも遭遇せず、同様の性質の脅威に直面しないことを保証する。

4. 当事者 B による当事者 A の粗塩田資産の取得は、当事者 A の資産の一部に過ぎず、当事者 A は、資産の取得が負債を伴わず、当事者 A の通常の業務に影響を与えないことを保証する。当事者 B は、当事者 A の債権者の権利または負債を一切引き受けないものとする。

5. 当事者Aは、購入した原油塩田で元々働いていたスタッフの再調整に責任を負うものとし、当事者Bは再定住費用を負担せず、いかなる雇用関係も引き受けないものとする。必要なスタッフは、乙が内部的に配置するか、または再募集するものとする。

第4条締約国Bの義務

1. 当事者 B は、当事者 A の同意なしに粗塩田を譲渡または売却してはならない。そうでない場合は、契約違反とみなされます。この場合、当事者 A は、契約を解除し、関連する規定に従って当事者 B に責任を負わせる権利を有するものとします。

2. 乙は、本条第3項に従い、塩田の譲渡代金及び借地料の全額を甲に対し、期限内に支払うものとする。

3. 締約国 B は、本協定の承認手続きおよび産業・商業変更登録手続きに関する規定に従って、締約国 A に対し、塩田の譲渡を適時に処理するよう促す責任を負うものとします。

第5条契約違反に対する責任

乙が、本契約に定める期限までに、かかる持分および資産の譲渡代金を甲に支払わない場合、乙は、延滞金として1日あたり0.3‰の違約金を負担するものとする。

Article 6 Dispute resolution

本契約に関連または起因する紛争は、当事者間の交渉により解決されるものとします。30日以内に交渉による解決に至らない場合、本契約のいずれかの当事者は、本契約が締結された現地の人民法院に訴訟を提起する権利を有する。

第7条本契約の修正、変更または補足は、両当事者の合意により書面により行われるものとし、両当事者が正式に署名した後に発効するものとする。

第8条本契約は2通作成し、各当事者は1通を保有する。本契約は、当事者双方が署名捺印することにより効力を生じるものとする。

当事者A：昭光清水牧場股份有限公司

Manager:

パーティーB昭光恒徳塩業有限公司Ltd.

Manager:

署名日2024年6月26日

署名の場所寿光市

EX-10.2 3 e663754_ex10-2.htm

原油塩田取得契約

譲渡人寿光市陽口鎮鼎家荘子村株式経済合作社（以下、甲党という。)

登録住所昭光市定家荘子村庭

Legal representative: Ding Zhanxian

統一社会信用コード該当なし

譲受人昭光恒徳塩業有限公司（以下「乙」という。ltd.（以下、乙という。)

登録住所山東省濰坊市寿光市陽口鎮勝海路と燕都路交差点西南側

Legal representative: Li Min

統一社会信用コード91370783ma7mlkpg9p

2. b党は市党委員会と市政府の要求によって、昭北投資の発展のために資金を増やし、塩灘の規模と水準を向上させ、昭北の臭素と粗塩の合作の実証区を設立する。

当事者a及び当事者bは、中華人民共和国の民法及び関連法並びに誠実、平等、互恵及び共同発展の原則に従い、友好的な協議を通じてそれぞれの権利及び義務を引き受け、以下の通り本契約を厳格に履行することに合意する。

第1条譲渡の対象

甲党は昭光市陽口鎮丁家荘子村の粗塩田75万平方メートルを乙党に譲渡する。

第2条譲渡価格および引渡方法

1. 両当事者は、当事者 B が当事者 A の粗塩田（借地料を含む）を上記の範囲内で 1 平方メートル当たり 54.10 人民元で購入し、当事者 A の粗塩田の譲渡価格の合計が 40,575,000 人民元であることに合意する。

2. 支払条件：総額の80％、32,460,000人民元を契約締結日に双方で支払う。残額 8,115,000 人民元は、当事者 B の親会社である Gulf Resources, Inc.当事者 B が原油塩田を検査し、書面で受諾した後 3 ヶ月以内に、当事者 A または当事者 A の指定した担当者に支払う。

3. 譲渡期間2024年6月29日 ------- 2044年6月28日

第3条締約国aの義務

1. 国家計画及び地方自治体の土地使用の場合、締約国aは、締約国bが国家要件、法律及び規則を遵守することを支援し、締約国bが賃借する土地上の地盤付着物及び粗塩田について、締約国bに補償するものとする。

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プ

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めて

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情

会社開示情報をすべてご覧

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべ

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要

会社開示情報をすべてご覧になる

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧に

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミ

会社開示情報をすべ

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレ

会社開示情報をすべ

会社開示情報をすべてご覧にな

会社開示情報をすべ

EX-10.3 4 e663754_ex10-3.htm

会社開示情報をすべ

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。

会社開示情報をすべてご覧になるには株探

Legal representative: Ding Huasong

会社開示情報をすべてご覧にな

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方に

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレ

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の

会社開示情報をすべて

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方

会社開示情報をすべてご覧になるに

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めて

会社開示情報をすべてご覧

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日

会社開示情報をすべてご覧

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体

会社開示情報をすべてご覧になる

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧に

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミ

会社開示情報をすべ

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレ

会社開示情報をすべ

会社開示情報をすべてご覧にな

会社開示情報をすべ

EX-10.4 5 e663754_ex10-4.htm

会社開示情報をすべ

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。

会社開示情報をすべてご覧にな

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初

会社開示情報をすべてご覧にな

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が

会社開示情報をすべて

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方

会社開示情報をすべてご覧になるに

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方に

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めて

会社開示情報をすべてご覧

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体

会社開示情報をすべてご覧になる

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧に

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミ

会社開示情報をすべ

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレ

会社開示情報をすべ

会社開示情報をすべてご覧にな

会社開示情報をすべ

EX-10.5 6 e663754_ex10-5.htm

会社開示情報をすべ

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。

会社開示情報をすべてご覧にな

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。

会社開示情報をすべてご覧にな

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が

会社開示情報をすべて

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方

会社開示情報をすべてご覧になるに

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めて

会社開示情報をすべてご覧

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体

会社開示情報をすべてご覧になる

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧に

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミ

会社開示情報をすべ

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレ

会社開示情報をすべ

会社開示情報をすべてご覧にな

会社開示情報をすべ