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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年8月7日
アルクトゥルス・セラピューティクス・ホールディングス Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-38942 | 32-0595345 | ||
| (法人設立の州またはその他の管轄区域) | (Commission File Number) | (I.R.S. Employer Identification No.) |
10628 サイエンス・センター・ドライブ、スイート250
San Diego, California 92121
(主要経営陣の住所)
登録者の電話番号（市外局番を含む(858) 900-2660
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
Trading Symbol(s) |
登録されている各取引所の名称 | ||
| 普通株式、額面は1株あたり0.001ドル | ARCT | the nasdaq stock market llc |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 2.02. 営業成績および財務状況
2023年8月7日、アークトゥルス・セラピューティクス・ホールディングス株式会社（以下、「当社」または「アークトゥルス」）は、別紙99.1記載のプレスリリースを発表し、2023年6月30日に終了した四半期における当社の決算を発表するとともに、当社の最新情報を提供しました（以下、「プレスリリース」）。
プレス・リリースを含め、本フォーム 8-K の項目 2.02 に含まれる情報は、1934 年証券取引所法（改正後）第 18 条における「提出された」ものとはみなされず、また同法または 1933 年証券法（改正後）第 11 条および第 12 条(a)(2)の責任を問われるものでもありません。また、本情報は、米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出される当社のいかなる提出書類にも参照により組み込まれるものとはみなされません。
将来の見通しに関する記述についての注意事項
本Form 8-Kおよびプレスリリースには、1995年米国私募証券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）が定めるセーフハーバーの趣旨に照らし、重大なリスクと不確実性を伴う将来予測に関する記述が含まれています。本Current Report on Form 8-Kまたはプレスリリースに含まれる歴史的事実に関する記述以外のあらゆる記述は、戦略、将来の事業、当社のパイプライン（ARCT-032およびARCT-810を含む）および提携プログラム（CSL Seqirusと提携したCOVID-19プログラムを含む）の成功の可能性に関する記述を含む、将来の見通しに関する記述です、当社のプラットフォーム技術が他の技術と有意に差別化される可能性、当社のARCT-810およびARCT-032プログラムを含む臨床データの予想時期および共有、LUNAR-FLUプログラムの継続的な進捗、LUNAR-FLUプログラムの継続的な進捗、日本またはその他の国におけるARCT-154を含む製品の規制当局による承認の可能性および時期、ニュージーランドで予想されるARCT-032試験の実施、前臨床データまたは臨床データが将来の臨床結果を予測する可能性、ARCT-154フェーズ3ブースターワクチン試験の中間試験結果が予測される可能性、または完全な試験結果と一致する可能性、前臨床または臨床試験データが将来の臨床結果を予測する可能性、ARCT-154フェーズ3ブースターワクチン試験の中間試験結果が将来の臨床結果を予測する可能性または完全な試験結果と一致する可能性、特許出願から特許が発行される可能性、CSL Seqirusからの支払い見込みを含む売掛金の回収可能性または回収時期、現在のキャッシュポジション、予想されるキャッシュバーンおよびキャッシュランウェイ、一般的なビジネスおよび経済状況の影響。アクトゥルスは、上記のような将来予想に関する記述で開示された計画や意図を実際に達成したり、実行したり、期待や予測を満たしたりしない可能性があり、そのような将来予想に関する記述を過度に信頼すべきではありません。これらの記述は現時点での予測または予想に過ぎず、既知または未知のリスク、不確実性、およびその他の要因の影響を受けます。これらの要因には、当社または当社業界の実際の結果、活動レベル、業績、または成果が、将来予想に関する記述によって予測されたものと大幅に異なる可能性があります。これらの要因には、アークトゥルスの最新の年次報告書（フォーム 10-K）、および SEC のウェブサイト（www.sec.gov）で入手可能な SEC へのその後の提出書類、または SEC への提出書類の「リスク要因」の見出しで説明されているものが含まれます。法律で義務付けられている場合を除き、アークトゥルスは、新たな情報、将来の事象や状況、その他の結果にかかわらず、将来の見通しに関する記述を更新したり修正したりする意図や義務を一切否認します。
Item 8.01 Other Events
2022年12月23日、当社は、Cantor Fitzgerald & Co.およびWells Fargo Securities, LLCを販売代理人（各々を「代理人」、両者を合わせて「代理人」）とするControlled Equity Offering℡販売契約（以下「販売契約」）を締結し、証券法規則415に定義される「時価売出し」を通じて、総額200,000,000ドルを上限とする当社普通株式（額面0.001ドル）を随時販売する。
2023年8月7日、当社は、ウィリアム・ブレア・アンド・カンパニーL.L.C.を販売契約に基づく追加代理人として追加する販売契約の修正第1号（以下「修正第1号」）を締結した。本売買契約の重要な条件に変更はない。
前述の修正条項の説明は完全なものではなく、別紙1.1として本書とともに提出され、参照により本書に組み込まれる修正条項を前提とし、参照によりその全体が修飾される。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits.
| Exhibit No. | Description of Exhibit | |
| 1.1 | 支配株式売出し℠販売契約修正第1号 | |
| 99.1 | 2023年8月7日付プレスリリース | |
| 104 | inline xbrlでのこのcurrent report on form 8-kのカバーページ |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| Arcturus Therapeutics Holdings Inc. | ||
| Date: August 7, 2023 | ||
| By: | /s/ Joseph E. Payne | |
| Name: | Joseph E. Payne | |
| Title: | Chief Executive Officer | |
ARCTURUS THERAPEUTICS HOLDINGS INC.
AMENDMENT NO. 1 TO
支配株式募集M販売契約
August 7, 2023
カンター・フィッツジェラルド＆カンパニー
499 Park Avenue
New York, NY 10022
WELLS FARGO SECURITIES, LLC
30 Hudson Yards
ニューヨーク州ニューヨーク 10001
ウィリアム・ブレア＆カンパニーL.L.C.
150 N. Riverside Plaza
Chicago, Illinois 60606
Ladies and Gentlemen:
デラウェア州法人 Arcturus Therapeutics Holdings Inc.（以下「当社」）、Cantor Fitzgerald & Co、(以下「当社」)、Cantor Fitzgerald & Co.社(以下「カンター」)およびWells Fargo Securities, LLC社(以下「ウェルズ・ファーゴ」、カンターと合わせて「既存代理人」)との間で締結された2022年12月23日付販売契約(以下「本販売契約」)を参照されたい。本販売契約は、当社がその単独の裁量により、既存代理人を通じて1株当たり額面0.001米ドルの当社普通株式を最大200,000,000米ドルまで発行および販売することに合意したものです。販売契約に対する本補正条項第1号（以下「本補正条項」という）において使用される大文字の用語で、本契約において別途定義されていないものはすべて、販売契約において当該用語に割り当てられているそれぞれの意味を有するものとする。当社および既存代理人は、以下のとおり合意する：
A.売買契約の変更本販売契約は以下の通り変更される。:
1. 本売買契約の第 1 センテンスにおける「エージェント」および「代理人」という用語の定義を以下のように修正する：「Cantor Fitzgerald & Co.、Wells Fargo Securities, LLC および William Blair & Company, L.L.C.（以下、それぞれを「代理人」といい、総称して「代理人」という。
2. 売買契約書第9条(g)を以下の通り修正する：
(g) 代理人弁護士の法的意見。代理人は、代理人のための弁護士である Paul Hastings LLP から、第 7 項(m)に従い会社弁護士の法的意見書の提出が要求される日以前に、代理人が合理的に要求する事項に関する意見書を受領しているものとし、当社は、代理人がかかる事項を判断するために要求する文書をかかる弁護士に提供しているものとする。
3. 売買契約書第13条は、ウェルズ・ファーゴの関連情報の後に以下の小項目を追加するよう修正される：
“And
ウィリアム・ブレア＆カンパニーL.L.C.
150 N. Riverside Plaza
Chicago, Illinois 60606
Attention: [●]
Email: [●]
And
にコピーを添付する：
Paul Hastings LLP
MetLife Building
200 Park Avenue
ニューヨーク州ニューヨーク 10166
Attention: Siavosh Salimi
Email: seosalimi@paulhastings.com”
4. 売買契約書別表1を以下のとおり変更する：
FORM OF PLACEMENT NOTICE
| “From: | [ ] |
| [ ] | |
| Arcturus Therapeutics Holdings Inc. | |
| Cc: | [ ] |
| To: | [カンター・フィッツジェラルド】【ウェルズ・ファーゴ証券】【ウィリアム・ブレア＆カンパニーL.L.C. |
| Subject: |
[カンター・フィッツジェラルド】【ウェルズ・ファーゴ証券】【ウィリアム・ブレア＆カンパニーL.L.C. —At the Market Offering—Placement |
Ladies and Gentlemen:
デラウェア州法人 Arcturus Therapeutics Holdings Inc.（以下、「当社」といいます）、Cantor Fitzgerald & Co、但し、1 取引日（本契約第 3 条において定義されるものとする）中に売却される株式数は [●] 株を超えないものとする。ただし、1 取引日（契約書第 3 条で定義される）において、1 株につき● 株を超えないものとする。" 販売は、[この割当通知の日付] に開始し、[この割当通知の対象となるすべての株式が販売されるまで] [日付] に終了するものとする。
5. 売買契約の Schedule 2 は、Wells Fargo の関連情報の後に以下の小項目を追加するよう修正される：
「ウィリアム・ブレア＆カンパニーL.L.C.
[●]”
B.William Blair & Company, L.L.C.を拘束する義務 William Blair & Company, L.L.C.はここに、本販売契約の条項に拘束されることに同意します。William Blair & Company, L.L.C.は、本売買契約の締結日において、本売買契約の当事者であった場合と同程度に、本売買契約に基づく代理人であるとみなされるものとする。
C.目論見書の補足。当社は、本書の日付から2営業日以内に、証券法の規則424(b)に従い、本補正案の条件を反映した目論見書補足書類を提出するものとする。
D.その他の変更なし、本契約への言及。上記パート A に定める場合を除き、本販売契約のすべての条項および規定は、引き続き完全に効力を有するものとする。本売買契約書、または本売買契約書に関連して締結もしくは交付されたその他の文書における本売買契約書への言及はすべて、本契約書の日付以降、本補正により修正された本売買契約書への言及とみなされるものとする。
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Arcturus Therapeutics
Neda Safarzadeh
VP, Head of IR/PR/Marketing
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