デルの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（報告された最も早い事象の日付）：2026年6月12日（2026年6月11日)

Dell Technologies Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-37867

80-0890963

(State or other jurisdiction

of incorporation)

(Commission

File Number)

(I.R.S. Employer

Identification No.)

One Dell Way

Round Rock, Texas

78682

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

登録者の電話番号(市外局番を含む)(800) 289-3355

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを目的とする場合は、以下の該当するチェックボックスにチェックを入れてください：

☐

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

同法第12条(b)に基づき登録された有価証券：

Title of each class

Trading

Symbol(s)

Name of each exchange

on which registered

クラスc普通株式、額面1株当たり0.01ドル

DELL

New York Stock Exchange

登録者が、1933年証券法規則405（本章第230.405条）または1934年証券取引法規則12b-2 （本章第240.12b-2条）に定義される新興成長企業であるか否かを、チェックマークで示してください。

Emerging growth company ☐

新興成長企業である場合、登録者が証券取引法第13条(a)に基づき定められた新規または改訂された財務会計基準への準拠について、延長移行期間の適用を受けないことを選択した場合は、チェックマークを付けてください。 ☐

Item 8.01

Other Events

2026年6月11日、デル・テクノロジーズ・インク（以下「当社」）、デル・インターナショナルL.L.C.（以下「デル・インターナショナル」）、 EMCコーポレーション（以下、デル・インターナショナルと併せて「発行者」という）およびその他の保証人（以下に定義する）は、バークレイズ・キャピタル・インク、BofAセキュリティーズ・インク、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC、HSBCセキュリティーズ（USA）Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、およびPNC Capital Markets LLC（以下、総称して「引受人」という）と引受契約（以下「本引受契約」という）を締結した。これに基づき、発行体は、引受人に対し、以下の債券を発行し、売却することに合意した。 (i) 2031年満期、年率4.750%のシニア・ノート（以下「2031年満期ノート」）を総額1,000,000,000米ドル、 (ii) 2034年満期の年率5.000%シニア債（以下「2034年債」）を総額7億5,000万ドル、および (iii) 2037年満期の年率5.250%シニア・ノート（以下「2037年満期ノート」といい、2031年満期ノートおよび2034年満期ノートと併せて「本ノート」という）を、引受契約に定められた条件に従い、 2031年満期社債は、その総元本の99.563%の公募価格にて販売され、 2034年満期社債は、その総額面金額の99.404%の公募価格にて、また2037年満期社債は、その総額面金額の99.259%の公募価格にて販売される。

本債券は、当社、Denali Intermediate Inc. および Dell Inc.（以下、総称して「保証人」という）により、連帯かつ無担保で保証される。本社債の発行の完了は、慣例的な完了条件を満たすことを条件として、2026年6月16日に行われる見込みである。発行体は、本社債の発行による純収益を、債務の返済を含む一般的な企業目的のために使用する予定である。

本債券の売出しは、フォームS-3ASRによる登録届出書（ファイル番号333-296691）（以下「登録届出書」という）により、米国証券取引委員会（以下「委員会」という）に登録されています。本債券の条件については、登録届出書に含まれる基本目論見書に、2026年6月11日付の仮目論見書補足書および2026年6月11日付の最終目論見書補足書による補足が行われたものが記載されています。

上記の引受契約の概要は、完全なものであることを意図するものではなく、その内容は、本フォーム8-Kによる現況報告書の別紙1.1として提出された当該文書の全文を参照することにより、その全体が限定されるものである。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits:


ExhibitNo.		Exhibit Description

1.1		2026年6月11日付の引受契約。契約当事者は、Dell International L.L.C.、EMC Corporation、Dell Technologies Inc.、Dell Inc.、Denali Intermediate Inc.、ならびにBarclays Capital Inc.、BofA Securities, Inc.、Goldman Sachs & Co. LLC、HSBC Securities （USA）Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、およびPNC Capital Markets LLC（各引受会社の代表として）との間で締結された引受契約。

104		表紙インタラクティブ・データ・ファイル - 表紙xbrlタグはインラインxbrl文書内に埋め込まれます。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に基づき、登録者は、本報告書に、正当に権限を与えられた下記署名者が登録者に代わって署名するよう適切に手配した。


Date: June 12, 2026		Dell Technologies Inc.

	By:	/s/ Christopher Garcia
		Christopher Garcia
		シニア・バイス・プレジデント兼アシスタント・セクレタリー
		(Duly Authorized Officer)

EX-1.1 2 d131151dex11.htm EX-1.1 EX-1.1

Exhibit 1.1

EXECUTION VERSION

DELL INTERNATIONAL L.L.C.

EMC CORPORATION

10億米ドル 4.750% 2031年満期優先社債

7億5,000万ドル 2034年満期 5.000% 優先社債

1,250,000,000ドル 2037年満期 5.250% 優先社債

UNDERWRITING AGREEMENT

June 11, 2026

バークレイズ・キャピタル・インク

ボーファ・セキュリティーズ株式会社

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー・エルエルシー

HSBC証券（米国）株式会社

J.P. MORGAN SECURITIES LLC

PNC CAPITAL MARKETS LLC

各州の代表として

本契約書に添付された別紙Iに記載された引受会社、

Barclays Capital Inc. 宛

745 Seventh Avenue

ニューヨーク州ニューヨーク市 10019

BofA Securities, Inc. 宛

One Bryant Park

ニューヨーク州ニューヨーク市 10036

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC 宛

200 West Street

ニューヨーク州ニューヨーク 10282

HSBC Securities (USA) Inc. 宛

66 Hudson Boulevard

ニューヨーク州ニューヨーク市 10001

J.P. Morgan Securities LLC 宛

270 Park Avenue

ニューヨーク州ニューヨーク市 10017

PNCキャピタル・マーケッツLLC 宛

マディソン・アベニュー340番地 11階

ニューヨーク州ニューヨーク市 10173

Ladies and Gentlemen:

デラウェア州の有限責任会社であるDell International L.L.C.（以下「Dell International」という）およびマサチューセッツ州の法人であるEMC Corporation（以下「EMC」といい、Dell Internationalと併せて「発行者」という）は、いずれもデラウェア州法人であるデナリ・インターミディエイト・インク（以下「デナリ・インターミディエイト」）の完全子会社である、本契約（以下「本契約」）に定める条件に基づき、本契約の別紙Iに記載される各引受会社（以下「引受会社」）に対し、 (i) 2031年満期の年率4.750%シニア・ノート（以下「2031年満期ノート」）の総額1,000,000,000ドル、 (ii) 2034年満期の年率5.000%シニア債（以下「2034年債」）の総額7億5,000万ドル、および (iii) 2037年満期の年率5.250%シニア債（以下「2037年債」といい、2031年債および2034年債と併せて「本債券」とし、それぞれを「本債券のシリーズ」という）について、バークレイズ・キャピタル・インク、BofA証券、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC、HSBC証券（USA）Inc.、J.P. Morgan Securities LLC および PNC Capital Markets LLC が、本債券および関連する保証（以下に定義）の募集および販売（以下「本募集」）に関連して、複数の引受人の代表者（以下「代表者」）として行動することに合意している。

「保証人」とは、デラウェア州法人であるDell Technologies Inc.（「Holdings」）、Denali Intermediate、およびデラウェア州法人であるDell Inc.を指します（それぞれを「保証人」、総称して「保証人」といいます）。

当該債券は、（i）開示資料（以下に定義）および目論見書（以下に定義）に要約されている条件および条項を有し、（ii）2023年1月24日付の信託契約（以下「基本信託契約」という）に基づき、発行者、保証人およびThe Bank of New York Mellon Trust Company, N.A. （受託者としての地位において、以下「受託者」という）との間で締結された2023年1月24日付の信託契約（以下「基本信託契約」という）に基づき発行されるものとし、各シリーズの本債券については、補足信託契約（以下、当該補足信託契約を「補足信託契約」といい、基本信託契約と併せて「信託契約」という）によって補足される。本債券の利息の期日通りの支払いを含む発行者の債務は、保証人およびそのそれぞれの承継人および譲受人により、優先無担保ベースで、連帯して（以下「保証」という）、完全かつ無条件に保証される。本契約において、「債券」という用語は、文脈上別段の定めがない限り、本保証を含むものとする。

各発行体および各保証人は、各引受会社に対し、連帯して以下の通り合意する。

1. 発行体は、1933年証券法（改正を含む）および同法に基づく証券取引委員会（以下「委員会」という）の規則・規制（以下、総称して「証券法」という）に基づき、フォームS-3による自動シェルフ登録届出書（ファイル番号 333-296691）を策定し、証券取引委員会（以下「委員会」）に提出した。これには、発行体が随時発行する本債券を含む債務証券に関する、2026年6月11日付の基本目論見書（以下「基本目論見書」）が含まれている。本契約の日付以前に修正された当該登録届出書（証券法に基づく規則430A、430Bまたは430Cに従い、その効力発生時に登録届出書の一部とみなされる情報（ある場合）を含む）は、本契約において「登録届出書」と呼ばれる。本契約において、「予備目論見書」とは、本債券の募集に関連して証券法第424(b)条に基づき委員会に提出された予備目論見書補足により補足された基本目論見書を意味する。また、本契約において、「目論見書」とはとは、本債券の販売確定に関連して最初に使用された（または証券法第173条に基づき購入者の請求に応じて提供された）形式の最終目論見書補足書により補足され、かつ証券法第424条(b)に基づき委員会に提出されるべき基本目論見書を意味する。

-2-

本契約において、登録届出書、予備目論見書または目論見書への言及は、証券法に基づくフォームS-3の第12項に従い、登録届出書の効力発生日、または当該予備目論見書もしくは目論見書の日付（いずれか該当する日）の時点で、同法に基づくForm S-3の第12項に従い組み入れられた文書を指し、またそれらを含むものとみなされる。また、登録届出書、いかなる予備目論見書または目論見書に関する「修正」、「修正案」または「補足」への言及は、当該日付以降に、改正された1934年証券取引法および同法に基づく委員会規則・規制（以下、総称して「証券取引法」）に基づき提出され、かつ当該文書に参照により組み込まれているとみなされるあらゆる文書を指し、それらを含むものとみなされる。本資料において使用され、かつ定義されていない大文字の用語は、登録届出書および目論見書において当該用語に与えられた意味を有するものとします。

発行体は、適用時点（以下に定義）またはそれ以前に、以下の情報（以下、総称して「開示資料一式」という）を作成した。 2026年6月11日付の仮目論見書、および本契約の別紙IIIに記載された各「フリーライティング目論見書」（証券法第405条に基づき定義されるもの）。「適用時刻」とは、本契約の日付における午後4時10分（ニューヨーク市時間）をいう。

本契約において、「取引」とは、本募集、本債券の発行および販売、保証書の発行、ならびにこれらに関連するすべての手数料および費用の支払いを総称して指す。

「取引契約」とは、本契約、債券および信託契約（保証を含む）を指す。

2. 発行者および保証人の表明、保証および合意。適用時点において、各発行者および保証人は、各引受会社に対し、連帯して、以下の通り表明、保証および合意する。

(a) 委員会により、いかなる予備目論見書の使用を禁止または停止する命令も発令されておらず、かつ、各仮目論見書は、提出時点において、すべての重要な点において証券法に準拠しており、重要な事実に関する虚偽の記載を含んでおらず、また、その記載がなされた状況を踏まえて、当該記載が誤解を招かないものとするために必要な重要な事実の記載を省略していない。ただし、引受人により、または引受人に代わって、当該仮目論見書への記載を目的として代表者を通じて発行者および保証人に提供された書面による情報に基づき、かつこれに準拠して、当該仮目論見書に含まれる情報または省略された情報について、いかなる表明または保証も行われないものとする。なお、かかる情報は第8条(e)項に規定される情報のみであることを前提とする。

(b) (i) 開示資料は、適用時点において、重要な事実に関する虚偽の記載を含んでおらず、また、その記載がなされた状況を踏まえた際に、当該記載が誤解を招くことのないものとするために必要な重要な事実の記載を省略していない。ただし、引受人またはその代理人が、当該開示資料への掲載を目的として代表者を通じて発行者および保証人に提供した書面情報に基づき、かつこれに準拠して開示資料に含まれる情報または省略された情報については、いかなる表明または保証も行われないものとする。なお、当該情報は第8条に規定される情報のみを指すものと理解される(e)項に規定される情報のみである。

-3-

(ii) 登録届出書、開示資料一式および目論見書において参照により組み込まれた文書は、証券取引委員会に提出された時点で、証券取引法の要件にすべての重要な点において適合していた。登録届出書、開示パッケージ、および目論見書に参照により組み込まれた、その後提出された追加の書類、またはそれらに対する追加の修正もしくは補足は、当該書類が委員会に提出された時点で、すべての重要な点において証券取引法の要件に準拠するものである。登録届出書、開示パッケージおよび目論見書に参照により組み込まれている、または組み込まれているとみなされるすべての文書は、それぞれの日付において、適用時点における開示パッケージ内の他の情報と併せて、また、目論見書内の他の情報と併せて、目論見書の作成日および決済日において、当該文書に含まれる重要な事実に関する虚偽の記載を含んでおらず、また、当該記載がなされた状況に照らして、その記載を誤解を招かないものとするために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、また将来においても含まれることも省略されることもない。

(c) 発行体および保証人（その代理人および代表者を含む。ただし、引受人としての立場で行動する引受人は除く）は、本債券の売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘を構成する「書面による通信」（証券法第405条に定義されるもの）を、作成、作成、使用、承認、認可、または言及しておらず、また今後作成、作成、使用、承認、認可、または言及することもない。ただし、(i) 証券法第2条(a)(10)(a)または規則405に基づき目論見書を構成しない文書、または(ii) 下記(ii)および(iii)に言及される文書（以下「発行者フリーライティング目論見書」という）を除く。 (ii) および (iii) に言及される通信を除く）を、以下「発行者フリーライティング目論見書」という）を作成、作成、使用、許可、承認、または言及しておらず、また今後作成、作成、使用、許可、承認、または言及することもない。ただし、(i) 証券法第2条(a)(10)(a)または証券法規則134に基づき目論見書を構成しない文書、 (ii) 仮目論見書、(iii) 目論見書、(iv) 本契約の別紙IIIに記載された文書（本契約の別紙IIの形式に実質的に準拠した価格条件概要書を含む）、および (v) 電子ロードショーその他の書面による通信（いずれも、各場合において代表者による事前の書面による承認を得たもの）を除く。本契約の別紙IIIに記載された各発行者作成のフリー・ライティング・プロスペクタスは、すべての重要な点において証券法に準拠しており、証券法に基づき（同法で要求される範囲において）提出済みであるか、または（規則433に規定される期間内に）提出される予定であり、かつ、開示パッケージと併せて考慮した場合、適用時点において、また決済日においても、重要な事実に関する虚偽の記載を含んでおらず、また、当該記載が作成された状況を踏まえて、その記載を誤解を招かないものとするために必要な重要な事実の記載を省略していない；ただし、引受人により、または引受人に代わって、当該発行者フリーライティング目論見書への記載を目的として代表者を通じて発行者および保証人に提供された書面情報に基づき、かつこれに準拠して、当該発行者フリーライティング目論見書に含まれる情報または省略された情報について、いかなる表明または保証も行われないものとする。なお、かかる情報は第8条(e)項に規定される情報のみであることを前提とする。

-4-

(d) 当該登録届出書は、証券法第405条に定義される「自動棚卸登録届出書」であり、本書の日付から遡って3年以内に委員会へ提出されたものであること；かつ、発行者らは、証券法第401条(g)(2)に基づき、当該登録届出書またはその事後有効化修正の使用に対する委員会からの異議申立ての通知を受領していない。委員会により本登録届出書の効力を停止する命令が発令されたことはなく、また、当該目的のため、あるいは証券法第8A条に基づき、発行者に対して、または本募集に関連して、委員会による手続が開始されたり、その恐れが生じたりしたことはない；登録届出書およびその修正書の適用効力発生日において、当該登録届出書は（x）証券法および1939年信託契約法（改正を含む）ならびにこれらに基づく委員会の規則・規制（総称して「信託契約法」）のすべての重要な点において準拠しており、かつ今後も準拠するものであり、かつ（y）重要な事実に関する虚偽の記載を含んでおらず、また、記載すべき重要な事実、または記載された記述を誤解を招かないものとするために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、今後も含まず、また省略しないものであること；および、その提出時点において、目論見書は、証券法にすべての重要な点において準拠しており、かつ今後も準拠するものであり、かつ、目論見書およびその修正または補足書の発行日ならびに決済日において、目論見書には重要な事実に関する虚偽の記載が含まれておらず、また、当該記載を、（i）信託契約法に基づく受託者の適格性および資格に関する声明（フォームT-1）を構成する登録届出書の一部、または (ii) 引受人が、登録届出書および目論見書ならびにそれらの修正または補足において使用することを明示的に目的として、代表者を通じて発行者および保証人に書面で提供した引受人に関する情報に基づき、かつこれに準拠してなされたいかなる記述または省略についても、ただし、かかる情報は第8条(e)項に規定される情報に限られるものと理解される。

(e) 各発行体、ホールディングス、その他の保証人およびそれらの各子会社は、それぞれ、その設立管轄区域の法令に基づき適法に設立され、有効に存続しており、かつ、法人または有限責任会社（場合により）として適法な地位にあるものとし、その設立管轄区域の法令に基づき、かつ、その所有または賃貸借物件、あるいは事業遂行のために当該資格が要求される各管轄区域において、外国法人またはその他の事業体として事業を行うための適格性を有し、かつ良好な状態にある。ただし、当該適格性の欠如または良好な状態の欠如が、個別に、または総体として、ホールディングスおよびその子会社の状況（財務的またはその他の）、経営成績、事業、財産または資産に重大な悪影響を及ぼす（「重大な悪影響」）と合理的に予想されない場合を除く。各発行体、ホールディングス、その他の保証人およびそれらの各子会社は、その資産を所有または保有し、かつ従事する事業を遂行するために必要なすべての法人としての権限およびその他の組織的権限を有している。ただし、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合を除く。

-5-

(f) ホールディングスの授権資本金は、開示資料および目論見書の各所に記載されている通りである。ホールディングスの各子会社の発行済み株式またはその他の持分のすべては、適法に承認され、有効に発行されており、株式については全額払込済みかつ追徴金請求不能であり、ホールディングスが直接または間接に所有する（場合により）かかる株式またはその他の持分のすべては、以下のもの以外のあらゆる先取特権、（i）開示資料および目論見書に記載された既存の債務に関連して生じたもの、または（ii）個別に、あるいは総体として、重大な悪影響を及ぼすとは合理的に予想されないものを除き、一切の先取特権、担保権、衡平法上の権利、または請求権に拘束されていない。

(g) 各発行体および各保証人は、本信託契約に基づく義務を締結、交付および履行するために必要なすべての法人としての権限またはその他の組織上の権限を有している。基本信託契約書は、発行者および保証人により適法かつ有効に承認、署名および交付されており、受託者による同契約書の適切な承認、署名および交付を前提として、発行者および保証人間の有効かつ拘束力のある合意を構成し、その条項に従い発行者および保証人に対して執行可能であり、ただし、破産、詐害行為、支払不能、再編、支払猶予、および債権者の権利全般に関連または影響を及ぼすその他の法令、ならびに一般的な衡平法上の原則によりその執行可能性が制限される場合を除く（当該執行可能性が衡平法上の手続において考慮されるか、または法律上の手続において考慮されるかを問わない）。各補足信託契約書は、発行者および保証人により適法に承認されており、受託者による適切な承認、署名および交付を前提として、発行者および保証人により署名および交付された時点で、発行者および保証人の有効かつ拘束力のある合意を構成し、その条項に従い発行者および保証人に対して執行可能となるものとする。ただし、破産、詐害行為、支払不能、再編、支払猶予、および債権者の権利全般に関連または影響を及ぼすその他の法令、ならびに一般的な衡平法上の原則により、当該執行可能性が制限される場合を除く（当該執行可能性が衡平法上の手続において検討されるか、または普通法上の手続において検討されるかを問わない）。本信託契約は、信託契約法に基づき適式に認可されている。本信託契約は、登録届出書、開示資料一式および目論見書における各記載内容に、すべての重要な点において準拠するものである。

(h) 発行体は、各シリーズの債券を締結、発行、販売し、かつ当該債券に基づく義務を履行するために必要なすべての法人としての権限およびその他の組織上の権限を有している。クロージング日またはそれ以前に、各シリーズの債券は発行者により適式に承認されており、かつ、本契約の条項に従い発行者により適式に署名され、かつ受託者による債券の適式な認証がなされたことを前提として、本契約の条件に従い引受人への引渡しおよび対価の支払いがなされた時点で、当該債券は有効に発行および引渡され、発行者の有効かつ拘束力のある債務を構成し、信託契約の利益を受ける権利を有し、その条件に従い発行者に対して執行可能となる。ただし、破産、詐害行為、支払不能、再編、支払猶予、および債権者の権利全般に関連または影響を及ぼすその他の法令、ならびに一般的な衡平法上の原則により制限される場合を除き（当該執行可能性が衡平法上の手続においてか、または法律上の手続においてかに関わらず）、発行者に対して執行可能である。本債券は、登録届出書、開示資料一式および目論見書における各記載内容に、すべての重要な点において準拠するものである。

-6-

(i) 各保証人は、保証契約に基づく義務を発行し、これを履行するために必要なすべての法人としての権限およびその他の組織上の権限を有している。本保証は、保証人らにより適法かつ有効に承認されており、本信託契約の署名および交付の際、各シリーズの債券が本信託契約の規定に従い発行者らにより適法に署名、認証、発行および交付され、かつ本契約に基づき支払いが完了していることを前提として、各保証人の保証は、登録届出書、開示資料一式および目論見書に含まれるその記載内容にすべての重要な点において適合し、かつ、破産、詐欺的譲渡、支払不能、再編、支払猶予、および債権者の権利全般に関連し、またはこれに影響を及ぼすその他の法令、ならびに一般的な衡平法上の原則により当該執行可能性が制限される場合を除き（当該執行可能性が衡平法上の手続においてか、または普通法上の手続においてかにかかわらず）、

(j) 発行者および保証人は、本契約に基づくそれぞれの義務を締結、履行し、かつこれに従うために必要なすべての法人としての権限またはその他の組織上の権限を有しており、本契約は、各発行者および保証人により適法かつ有効に承認、締結、および交付されたものである。

(k) 本債券および保証の発行・販売、発行者および保証人による取引契約（該当する場合）の締結、交付および履行、ならびに本契約、登録届出書、開示資料および目論見書において想定される取引の完了は、以下を引き起こすことはない。 (i) いかなる信託契約、抵当権設定契約、信託証書、貸付契約、ライセンス、リース契約、その他の契約または文書に基づき、発行者、保証人またはその各子会社の財産もしくは資産に担保権、負担、または制約を課すこと、またはこれらに基づく債務不履行を構成すること、(ii) 発行者、保証人またはその各子会社の定款または定款細則（または類似の組織文書）の規定に違反すること、保証人、またはそれらの各子会社の財産もしくは資産が従属する、いかなる信託契約、抵当権設定契約、信託証書、貸付契約、ライセンス、リース契約、その他の契約または文書に基づき、発行者、保証人、またはそれらの各子会社の資産を差し押さえること、またはそれらに対する債務不履行を構成すること、(ii) 発行者、保証人、またはそれらの各子会社の定款または細則（または類似の組織文書）の規定に違反すること、または (iii) 発行者、保証人、またはそれらの各子会社、もしくはそれらの財産もしくは資産に対して管轄権を有する裁判所、政府機関または団体のいかなる法令、判決、命令、決定、規則または規制に違反する結果となるもの。ただし、(i)項および(iii)項に関しては、重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合はこの限りではない。

(l) 本債券および保証の発行・販売、あるいは発行者および保証人によるそれらの締結、引渡しおよび履行に際し、米国の裁判所、政府機関または団体、あるいは発行者または保証人の知る限りにおいて、発行者、本債券および保証の発行・販売、または発行者および保証人が当事者である取引契約の締結、交付および履行について、米国裁判所、政府機関または団体、あるいは発行者、保証人、またはその各子会社、もしくはその財産または資産に対して管轄権を有する（発行者および保証人の知る限りにおいて）非米国裁判所、政府機関または団体による同意、承認、認可、命令、または届出、登録、資格認定は不要である。ただし、以下を除く。 (i) 証券法に基づく届出および信託契約法に基づく信託契約の認可、 (ii) 引受人による本債券の購入および販売に関連して、州証券法またはブルースカイ法に基づき必要とされる同意、承認、認可、命令、届出、登録または資格認定、または (iii) 登録届出書、開示資料および目論見書に開示されている事項。

-7-

(m) 登録届出書、開示資料および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれている過去の財務諸表（関連する注記および補足明細書を含む）は、記載された日付および期間における、当該財務諸表によって示されることを意図された事業体の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローを、すべての重要な点において適正に表示しており、また、これらに別段の記載がない限り、当該期間を通じて一貫して適用された米国で一般に公正妥当と認められる会計原則に従って作成されている。

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