SLBの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（報告された最も早い事象の日付）：2026年5月7日

SLB N.V. (SLB LIMITED)

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

Curaçao

1-4601

52-0684746

(State or other jurisdiction

of incorporation)

(Commission

File Number)

(IRS Employer

Identification No.)

42 rue saint-dominique, paris, france 75007

5599 米国テキサス州ヒューストン市サンフェリペ地区77056

(address)

parkstraat 83, the hague, the netherlands 2514 jg

(主要な業務執行機関の住所と郵便番号)

米国における登録者の電話番号（市外局番を含む）。(713) 513-2000

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを目的とする場合は、以下の該当するチェックボックスにチェックを入れてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

同法第12条(b)に基づき登録された有価証券：

Title of each class

Trading

Symbol(s)

Name of each exchange

on which registered

普通株式、額面1株あたり0.01ドル

SLB

New York Stock Exchange

登録者が、1933年証券法規則405（本章第230.405条）または1934年証券取引法規則12b-2（本章第240.12b-2条）に定義される新興成長企業であるか否かを、チェックマークで示してください。

Emerging growth company ☐

新興成長企業である場合、登録者が証券取引法第13条(a)に基づき定められた新規または改訂された財務会計基準への準拠について、延長移行期間の適用を受けないことを選択した場合は、チェックマークを付けてください。 ☐

Item 8.01

Other Events.

2026年5月7日、シュルンベルジェ・インベストメントS.A.（以下「発行体」）は、2031年満期の年率4.550%のシニア・ノート（以下「2031年満期ノート」）を総額5億米ドル、元本総額5億ドルの2033年満期4.800%優先社債（以下「2033年社債」）、および元本総額10億ドルの2036年満期5.150%優先社債（以下「2036年満期社債」といい、2031年満期社債および2033年満期社債と併せて「本社債」という）について、改正1933年証券法（以下「証券法」）に基づくフォームS-3の登録届出書に基づき、当該登録届出書は、2026年4月30日に米国証券取引委員会（SEC）に提出された（登録番号333-295427）（以下「登録届出書」という）。

本債券は、SLB Limited（以下「SLB」）により完全かつ無条件に保証されており、2026年4月30日付の引受契約（以下「引受契約」）に基づき、（a）発行体およびSLB、ならびに（b）J.P. Morgan Securities LLC、HSBC Securities (USA) Inc. および Standard Chartered Bank が、各引受人の代表として締結した引受契約（以下、総称して「引受人」）に基づき販売された。本債券は、2013年12月3日付の、発行者、保証人としてのSLB、および受託者としてのThe Bank of New York Mellonの間で締結された信託契約に基づき発行され、2020年6月26日付の第2補足信託契約および2024年5月29日付の第4補足信託契約により修正された（このように修正されたものを「基本信託契約」といいます）に基づき発行され、2026年5月7日付で発行者、保証人としてのSLB、および受託者としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロンとの間で締結された第6補足信託契約（以下「第6補足信託契約」といいます）により補足されています。

当該債券、基本信託契約および第6回補足信託契約の関連条項については、「本債券の説明」の項に記載されており、また、登録届出書に含まれる2026年4月30日付基本目論見書の「債務証券の説明」の項にも記載されています。これらの説明は、参照により本項目8.01に組み込まれている。

引受契約および第6回補足信託契約（債券の様式を含む）は、本フォーム8-Kによる現況報告書の添付書類として提出され、参照により組み込まれている。本フォーム8-Kによる現況報告書における引受契約および第6補足契約（債券の様式を含む）の説明は要約であり、その内容は引受契約および第6補足契約（債券の様式を含む）の条項によってその全体が限定される。 SLBは、登録届出書に参照により組み込まれるべき特定の項目をSECに提出するため、本フォーム8-Kによる現況報告書を提出するものである。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d)

Exhibits

以下の添付書類は、本フォーム8-Kの項目9.01に基づき提出されるものである。


1		2026年4月30日付引受契約。本契約は、（a）シュルンベルジェ・インベストメントS.A.およびSLBリミテッド、ならびに（b）J.P.モルガン・セキュリティーズLLC、HSBCセキュリティーズ（USA）インク、およびスタンダードチャータード銀行との間で締結されたものである。

4.1		2026年5月7日付、シュルンベルジェ・インベストメントS.A.、SLBリミテッド、および受託者であるバンク・オブ・ニューヨーク・メロンとの間で締結された第6回補足信託契約。

4.2		2031年満期4.550%優先社債の条件書（別紙4.1の別紙Aとして添付）。

4.3		2033年満期4.800%優先社債の条件書（別紙4.1の別紙Bとして添付）。

4.4		2036年満期5.150%優先社債の条件書（別紙4.1の別紙Cとして添付）。

5.1		ギブソン・ダン・アンド・クラッチャー法律事務所の見解。

5.2		ロイエンズ・アンド・レフ・ルクセンブルクSARLの意見書。

5.3		STvB Advocaten (Europe) N.V. の意見書

23.1		ギブソン・ダン・アンド・クラッチャー法律事務所の同意書（別紙5.1に添付）。

23.2		Loyens & Loeff Luxembourg SARLの同意書（別紙5.2に添付）。

23.3		STvB Advocaten (Europe) N.V.による同意書（別紙5.3に添付）。

104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に基づき、登録者は、本報告書に、正当に権限を付与された下記署名者が登録者に代わって署名するよう、適法に手配した。

SLB LIMITED

/s/ Samantha Blons

Samantha Blons

Assistant Secretary

Date: May 12, 2026

EX-1 2 d340388dex1.htm EX-1 EX-1

Exhibit 1

J.P. MORGAN SECURITIES LLC

HSBC証券（米国）株式会社

STANDARD CHARTERED BANK

シュルンベルジェ・インベストメントS.A.

2031年満期 4.550% 優先社債 5億ドル

5億ドル、年率4.800％、2033年満期優先社債

10億ドル 2036年満期 5.150% 優先社債

guaranteed by

SLB LIMITED

Underwriting Agreement

April 30, 2026

J.P. Morgan Securities LLC

HSBC証券（米国）株式会社

Standard Chartered Bank

As Representatives of the

several Underwriters listed

in Schedule 1 hereto

J.P.モルガン・セキュリティーズLLC 宛

270 Park Avenue

ニューヨーク州ニューヨーク市 10017

HSBC Securities (USA) Inc. 宛

66 Hudson Boulevard

ニューヨーク州ニューヨーク市 10001

c/o Standard Chartered Bank

1 Basinghall Avenue

London, EC2V 5DD

United Kingdom

Ladies and Gentlemen:

シュルンベルジェ・インベストメントS.A.（以下「当社」という）は、ルクセンブルク大公国の法律に基づき設立された株式会社（société anonyme）であり、その本店所在地は5 Place de la Gare, L-1616 Luxembourgにあり、ルクセンブルク商事登記所（以下「RCS」という）（Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg）に番号 B 163.122 で登録されている（以下「当社」という）は、本契約の別紙 1 に記載された複数の引受会社（以下「引受会社」という）に対し、J.P. Morgan Securities LLC、HSBC Securities (USA) Inc.

およびスタンダードチャータード銀行が代表者（以下、それぞれを「代表者」、総称して「代表者ら」という）を務める、元本5億ドルの2031年満期4.550%シニアノート（以下「2031年証券」という）、元本5億ドルの2033年満期4.800% 2033年満期4.800%シニアノート（以下「2033年証券」）および元本総額1,000,000,000米ドルの2036年満期5.150%シニアノート（以下「2036年証券」、2031年証券および2033年証券と併せて「証券」という）の発行に関し、代表者としての役割を果たしている。本証券は、当社、キュラソー法に基づき設立された会社であるSLB N.V.（SLB Limited）（旧Schlumberger Limited）（以下「保証人」という）、および受託者であるザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン（以下「受託者」）との間で締結された2013年12月3日付の信託契約（以下「基本信託契約」）に基づき発行されるものであり、同基本信託契約は、2020年6月26日付の第2補充信託契約および2024年5月29日付の第4補充信託契約により修正・補充されたもの（これらにより補充されたものを「基本信託契約」という）並びに、クロージング・デート（以下に定義）付の補足契約（以下「第6補足契約」といい、基本契約と併せて「本契約」という）によりさらに修正・補充されたものとし、保証人（以下「保証人」）により、無担保かつ優先的な条件で無条件に保証されるものとする。

当社および保証人は、本証券の売買に関して、各引受会社との間で以下の通り合意したことをここに確認する。

1. 登録届出書。当社および保証人は、1933年証券法（改正を含む）および同法に基づく証券取引委員会（以下「委員会」という）の規則・規制（以下、総称して「証券法」という）に基づき、証券に関する目論見書を含むフォームS-3による登録届出書（ファイル番号333-295427）に基づき、当該証券に関する目論見書を含む登録届出書を作成し、SECに提出した。当該登録届出書は、発効時点における修正を含み、かつ、証券法第430B条に基づき、その発効時に登録届出書の一部とみなされる情報（以下「第430条情報」という）を含むものとし、本資料においては「登録届出書」と称する。また、本契約において、「仮目論見書」とは、証券法第424(b)条に基づき委員会に提出された当該証券に関連する各仮目論見書、および登録届出書の効力発生時に含まれるものであって、規則430情報を省略した目論見書を意味し、「目論見書」とは、当該証券の販売確認に関連して最初に使用された（または証券法第173条に基づき購入者の請求に応じて提供された）形式の目論見書を意味する。当社および保証人が、証券法第 462 条(b)に基づき簡略登録届出書（以下「第 462 条登録届出書」）を提出している場合、本契約における「登録届出書」という用語への言及は、当該第 462 条登録届出書を含むものとみなされる。本契約における登録届出書、予備目論見書または目論見書への言及は、登録届出書の効力発生日、または当該予備目論見書もしくは目論見書の日付（場合により）において、証券法に基づくフォームS-3の項目12に従い、そこに参照により組み込まれている文書を指し、それらを含むものとみなされる。また、登録届出書、予備目論見書または目論見書に関する「修正」、「修正」または「補足」への言及は、1934年証券取引法（改正を含む）および同法に基づく委員会規則（以下、総称して「証券取引法」という）に基づき当該日以降に提出され、かつ当該登録届出書に参照により組み込まれているとみなされる文書を指し、これを包含するものとみなされる。本資料において使用され、かつ定義されていない大文字の用語は、登録届出書および目論見書において当該用語に与えられた意味を有するものとします。

「売却時点」（以下に定義）の時点またはそれ以前に、当社および保証人は、以下の情報（以下、総称して「売却時点情報」という）を作成していた。すなわち、2026年4月30日付の仮目論見書、および本契約の別紙Aに記載された各「フリーライティング目論見書」（証券法第405条に基づき定義されるもの）である。

「売却時点」とは、2026年4月30日午後3時55分（ニューヨーク時間）をいう。

2. 引受人による本証券の買付け。

(a) 当社は、本契約に規定される通り、各引受人に対し証券を発行および売却することに同意する。また、各引受人は、本契約に規定される表明、保証および合意に基づき、かつ本契約に規定される条件に従い、連帯ではなく個別に、本契約の別紙1において当該引受人の氏名の対面に記載された各証券の各元本金額を、以下の価格にて当社から購入することに同意する。 (i) 2031年満期証券の元本の99.566%、(ii) 2033年満期証券の元本の99.330%、および (iii) 2036年満期証券の元本の99.411％に相当する金額、に加え、各場合において、2026年5月7日からクロージング日（以下に定義）までの間に発生した未払利息（ある場合）を加算した金額。当社は、本契約に規定される通り、購入されるすべての証券に対する支払いがなされた場合を除き、いかなる証券も引き渡す義務を負わない。

(b) 当社および保証人は、引受会社が、本契約の発効後、代表者の判断において適切と認められる限り速やかに当該有価証券の公募を行う意向であり、当初は「販売時情報」に定められた条件に基づき当該有価証券を募集する意向であることを理解している。当社および保証人は、引受会社が引受会社の関連会社に対し、または当該関連会社を通じて証券を募集・販売することができ、また、かかる関連会社が自ら購入した証券を、引受会社に対し、または引受会社を通じて募集・販売することができることを認め、これに同意する。

(c) 有価証券の支払および引渡しは、2026年5月7日午前10時（ニューヨーク時間）に、Davis Polk & Wardwell LLPの事務所において行われるものとする。ただし、引受人および当社が書面で合意した場合、同日またはその他の日において、当該日から5営業日以内を期限として、別の日時または場所で行うこともできる。かかる支払および引渡しの日時を、本契約において「決済日」という。

(d) 有価証券の支払いは、当社が指定する口座への即時利用可能な資金による電信送金により行われるものとする。これに対し、引受人の口座名義で、当該有価証券を表す1つ以上のグローバルノート（以下、総称して「グローバルノート」という）を、The Depository Trust Company（以下「DTC」という）のノミニーに対し引渡すものとする。なお、有価証券の売却に関連して生じる譲渡税等は、当社が適法に納付するものとします。当該グローバル・ノートは、決済日の前営業日のニューヨーク市時間午後1時までに、代理人による閲覧に供されるものとする。

(e) 当社および保証人は、本契約に基づき予定される有価証券の募集（募集条件の決定に関連する事項を含む）に関して、各引受会社が、当社および保証人に対する独立した契約上の相手方としてのみ行動しており、当社、保証人、またはその他のいかなる者に対しても、財務アドバイザー、受託者、または代理人として行動するものではないことを認め、これに同意する。さらに、代表引受会社およびその他の引受会社は、いかなる法域においても、法律、税務、投資、会計または規制上の事項について、当社、保証人またはその他の者に助言を行うものではない。当社および保証人は、かかる事項について各自のアドバイザーと協議し、本契約で企図される取引について独自の調査および評価を行う責任を負うものとし、代表者およびその他の引受人は、これに関して当社または保証人に対していかなる責任も負わないものとする。代表者または引受会社による、当社、保証人、本契約で企図される取引、または当該取引に関連するその他の事項に関するいかなる審査も、代表者または当該引受会社の利益のためにのみ行われるものであり、当社、保証人、またはその他の者を代表して行われるものではない。

3. 会社および保証人の表明および保証。会社および保証人は、第3条(a)、(b)、(c)、 (d)、(h)、(j)、(k)、(l)、(m)、(n)、(o)、(p)、(q)、(r)、(u)および(bb)項に関して、会社および保証人は各引受会社に対し、また保証人は各引受会社に対し、以下の事項を表明し保証する。

(a) 仮目論見書。委員会より、いかなる予備目論見書の使用を禁止または停止する命令も発令されておらず、各予備目論見書は、その提出時点において、すべての重要な点において証券法に準拠しており、重要な事実に関する虚偽の記載を含んでおらず、また、記載された重要な事実の記載を省略しておらず、かつ、その記載がなされた状況を踏まえて、当該記載が誤解を招くことのないようにするために必要な重要な事実の記載も省略していない。ただし、当社および保証人は、引受人が代表者を通じて、当該仮目論見書での使用を明示的に目的として書面で当社に提供した引受人に関する情報に基づく、当該仮目論見書内のいかなる記載または記載漏れについても、いかなる表明または保証も行わないものとする。

(b) 販売時点情報。販売時点情報には、販売時点において、また決済日においても、重要な事実に関する虚偽の記載が含まれておらず、また、当該記載が作成された状況を踏まえて、その記載が誤解を招かないものとするために必要な重要な事実の記載が省略されていないものとする。ただし、当社および保証人は、引受会社から代表者を通じて書面で提供され、当該販売時情報における使用を明示的に目的とした引受会社に関する情報に基づく、当該販売時情報内のいかなる記述または不記載についても、いかなる表明または保証も行わない。目論見書に含まれる重要な事実に関する記述は、販売時情報から省略されておらず、また、販売時情報に含まれる重要な事実に関する記述のうち、目論見書への記載が義務付けられているものは、目論見書から省略されていない。

(c) 発行者によるフリー・ライティング・プロスペクタス。当社および保証人（その代理人および代表者を含む。ただし、引受人としての立場で行動する引受人は除く）は、証券の売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘を構成する「書面による通信」（証券法第405条に定義されるもの）を、証券の売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘を構成するものであって、（i）、（ii）、 (iii) および (iv) に言及される通信を除く）を、以下「発行者によるフリー・ライティング・プロスペクタス」という）を作成、作成、使用、承認、認可、または言及しておらず、また今後作成、作成、使用、承認、認可、または言及することもない。ただし、(i) 証券法第2条(a)(10)(a)または証券法規則134に基づき目論見書を構成しない文書、(ii) 予備目論見書、 (iii) 目論見書、(iv) 本契約の別紙Aに「販売時情報」の一部を構成するものとして記載された文書、および (v) 電子ロードショーおよびその他の書面による通信（いずれも本契約第4条(c)に従って使用されるもの）を除く。かかる各発行者自由作成目論見書は、すべての重要な点において証券法に準拠しており、証券法に基づき（同法で要求される範囲において）提出済みであるか、または（規則433に規定される期間内に）提出される予定であり、かつ、当該発行者自由作成目論見書に付随する、またはその交付前に交付された予備目論見書と併せて考慮した場合、販売時点において、また、決済日においても、重要な事実に関する虚偽の記載を含まず、かつ、当該記載がなされた状況に照らして、その記載を誤解を招かないものとするために必要な重要な事実の記載を省略していない。ただし、当社および保証人は、引受人が代表者を通じて、当該発行者自由記述目論見書における使用を明示的に目的として書面で当社に提供した、当該引受人に関する情報に基づき、かつこれに準拠して記載された当該発行者自由記述目論見書内のいかなる記述または不記載についても、いかなる表明または保証も行わないものとする。

(d) 登録届出書および目論見書。当該登録届出書は、証券法第405条に定義される「自動棚卸登録届出書」であり、本書の日付から3年以内に委員会へ提出されたものである。また、証券法第401条(g)(2)に基づき、当該登録届出書またはその事後有効化修正の使用に対する委員会の異議申立通知が当社に届いていない。委員会より当該登録届出書の効力を停止する命令が発せられたことはなく、また、当該目的のため、あるいは証券法第8A条に基づき、当社に対して、または本募集に関連して、委員会による手続が開始されたことも、また、当社または保証人の知る限りにおいて、委員会によるそのような手続の予告がなされたこともない。当該登録届出書およびその修正の適用効力発生日において、登録届出書は、重要な点において、証券法および1939年信託契約法（改正を含む）（以下、総称して「信託契約法」）ならびにこれらに基づく委員会の規則および規制に準拠しており、かつ今後も準拠するものであり、重要な事実に関する虚偽の記載を含んでおらず、また、記載すべき重要な事実の記載を省略しておらず、かつ、記載された記述が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していない；また、目論見書およびその修正または補足書の発行日ならびに決済日において、当該目論見書には、重要な事実に関する虚偽の記載が含まれておらず、また、記載すべき重要な事実の記載漏れがなく、かつ、当該記載がされた状況に照らして、その記載を誤解を招かないものとするために必要な重要な事実の記載漏れもない。ただし、当社および保証人は、 (i) 信託契約法に基づく受託者の適格性および資格に関する声明書（フォームT-1）を構成する登録届出書の一部、または (ii) 引受会社から、代表者を通じて、当該登録届出書および目論見書、ならびにその修正または補足に記載するために明示的に書面で当社に提供された情報に基づく、登録届出書および目論見書、ならびにその修正または補足におけるいかなる記載または記載漏れについても、当社および保証人は、いかなる表明または保証も行わない。

(e) 組み入れ文書。登録届出書、目論見書および販売時情報において参照により組み入れられた文書は、証券取引委員会への提出時点で、適用される証券法または証券取引法の要件に、すべて重要な点において適合しており、または適合することとなる（状況に応じて）。また、当該登録届出書、目論見書または販売時情報（場合により）に含まれる他の情報と併せて読まれた場合、登録届出書が効力を生じた時点、目論見書が発行された時点、販売時点および決済時点において、重要な事実に関する虚偽の記載を含んでおらず、また、記載すべき重要な事実の記載を省略しておらず、かつ、その記載がなされた状況を踏まえた場合、当該記載を誤解を招かないものとするために必要な重要な事実の記載を省略していない。

(f) 財務諸表。登録届出書、販売時点情報、および目論見書にそれぞれ記載され、または参照により組み込まれている保証人およびその連結子会社の財務諸表は、形式の点において、適用される証券法および証券取引法の会計要件に、すべての重要な点において準拠しており、記載された日付における保証人およびその連結子会社の財政状態、ならびに指定された期間におけるその経営成績およびキャッシュ・フローの変動を、すべての重要な点において適正に表示している。当該財務諸表は、そこに開示されている場合を除き、対象期間を通じて一貫して適用された一般に公正妥当と認められる会計原則に従って作成されており、登録届出書、販売時情報および目論見書の各々に含まれる、または参照により組み込まれているその他の保証人の財務情報は、当社およびその子会社の会計記録から導出されたものであり、そこに示された情報を適正に表示している。登録届出書、目論見書および販売時情報の各々に参照により組み込まれているeXtensible Business Reporting Language（XBRL）形式のインタラクティブデータは、すべての重要な点において要求される情報を適正に表示しており、当該データに適用される委員会（SEC）の規則およびガイドラインに従って作成されている。

(g) 重大な悪影響を及ぼす変更の不存在。保証人およびその連結子会社の財務状況、収益、事業または業務において、登録届出書、販売時情報および目論見書の各々に記載され、または参照により組み込まれている保証人およびその連結子会社の直近の財務諸表に記載された内容から、全体として見て、重大な悪影響を及ぼす変更は生じていない。

(h) 会社および保証人の組織および適法な地位。会社および保証人は、それぞれ適法に設立されており、設立管轄区域の法令に基づき、適用される範囲において、適法に存続する法人として適法な地位を有している。また、それぞれの財産を所有し、事業を行うための法人としての権限および権能を有し、事業を行うための適法な資格を有し、適用される範囲において、事業遂行または資産の所有もしくは賃貸借に当該資格が要求される各管轄区域において、適法に事業を行う資格を有し、かつ適法な地位にある。ただし、当該資格の欠如または適法な地位の欠如が、適用される範囲において、保証人およびその子会社全体として見た場合の財務状況、経営成績または事業に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合を除く（「重大な悪影響」）。

(i) 保証人の主要子会社の組織および適法な地位；資本構成。保証人の各主要子会社は、適法に設立または組織されており、その設立または組織が行われた管轄区域の法令に基づき、法人またはその他の法人格として有効に存続し、適法な地位（当該主要子会社に適用される範囲において）を有している。また、当該主要子会社は、その財産を所有し、事業を遂行する権限および権能を有し、かつ、その事業を行う各管轄区域において、事業を行うための適格要件を満たし、適法な地位（当該主要子会社に適用される範囲において）にある。パートナーシップ、またはその他の事業体としての権限および権能を有し、その事業を行うために必要な資格を適切に取得しており、かつ、その事業の遂行または資産の所有もしくは賃貸借に当該資格が要求される各管轄区域において（当該重要な子会社に適用される範囲において）適法な地位にある。ただし、当該資格の未取得または適法な地位の欠如が、重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合はこの限りではない；登録届出書、販売時情報および目論見書の各記載を除き、保証人の各重要な子会社の発行済み株式はすべて、適法かつ有効に承認・発行されており、全額払込済みかつ追加払込請求不能であり、かつ、一切の担保権、負担、持分権または請求権（個別に、または総計において、当該資産の所有、使用または価値に重大な影響を及ぼさないもの、または登録届出書、販売時情報および目論見書において開示されているものを除く）から完全に解放された状態で、保証人が直接または間接に所有している。個別に、または総体として、当該株式の所有、使用、または価値に重大な影響を及ぼさないもの、または登録届出書、販売時情報および目論見書において開示されているものを除く）。

(j) 適切な授権。当社は、有価証券に署名し、これを交付するために必要な一切の権利、権限および権能を有しており、また、当社および保証人の各々は、本契約および信託契約（以下、総称して「取引関連文書」という）に署名し、これを交付するために必要な一切の権利、権限および権能を有し、かつ、本契約および取引関連文書に基づくそれぞれの義務を履行する権限を有している。また、各取引文書を適正かつ適切に承認、署名および交付し、かつそれらによって企図される取引を完了させるために、当社および保証人が講じるべきすべての法人行為は、適正かつ有効に講じられている。

(k) 基本信託契約。基本信託契約は、当社および保証人により適法に承認、締結および交付されており（当該契約の他の当事者による適法な承認、締結および交付を前提として）、その条項に従って執行可能であり、債権者の権利全般に影響を及ぼす適用される破産法、支払不能法、詐害行為防止法、再編法、支払猶予法または類似の法律、ならびに衡平法の一般原則（以下、総称して「執行可能性の例外」という）に従うものとする。

(l) 第6補充契約。第6補充契約は適法に承認されており、当社および保証人による署名・交付がなされた時点で、当該契約の他の当事者による適法な承認、署名および交付を前提として、当社および保証人に対する有効かつ拘束力のある契約となり、その条項に従って執行可能となるものとする。ただし、執行可能性の例外事項が適用される。

(m) 有価証券および保証。当該有価証券は、当社により適式に承認されており、本契約の条項に従い引受人に引渡され、かつ代金が支払われた時点で、本契約の条項に従い執行可能かつ拘束力のある当社の債務となり、その条項に従い執行可能となるものとする（ただし、執行可能性の例外事項に従う）。また、当該有価証券は、本契約の利益を受ける権利を有する。また、保証契約は保証人により適式に承認されており、証券が信託契約の規定に従って適式に署名・認証され、本契約の条件に従って引受人に交付され、かつ引受人により支払われた時点で、保証人に対する有効かつ法的に拘束力のある債務となり、その条件に従って保証人に対して執行可能となるものとし、ただし、執行可能性の例外事項に従うものとする。かつ、本信託契約の利益を受ける権利を有する。

(n) 引受契約。本契約は、当社および保証人により、適法に承認、締結および交付されたものである。

(o) 取引文書の説明。各取引文書、有価証券および保証書は、登録届出書、販売時情報および目論見書に記載された説明と、すべての重要な点において一致している。

(p) 違反または債務不履行の不存在。当社、保証人、または保証人の重要な子会社のいずれも、(i) その定款、細則、または類似の組織文書に違反しておらず、(ii) 債務不履行状態にない。また、通知または時間の経過、あるいはその両方が生じた場合に、そのような債務不履行を構成するような事象は発生しておらず、いかなる信託契約、抵当権設定契約、信託証書、貸付契約、または当社、保証人、もしくは保証人の重要な子会社のいずれかが当事者である、またはこれらに拘束される、もしくはこれらに当社、保証人、もしくは保証人の重要な子会社の財産または資産が対象となるその他の契約もしくは文書に含まれるいかなる条項、誓約または条件の適切な履行または遵守において、違反または不履行の状態にない。または（iii）いかなる法律、法令、裁判所、仲裁人、政府機関または規制当局による判決、命令、規則または規制に違反する場合。ただし、上記（ii）および（iii）の場合において、個別に、または総体として、重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない不履行または違反については、この限りではない。

(q) 利益相反の不存在；同意不要。当社および保証人による本契約、信託契約（同契約に規定される保証を含む）および有価証券の締結・交付、ならびにこれらに基づく当社および保証人の各義務の履行は、(i) 適用される法令のいかなる規定、(ii) 当社および保証人の定款または細則、 (iii) 当社、保証人、または保証人の重要な子会社のいずれかを拘束するいかなる契約またはその他の文書；または (iv) 当社、保証人、または保証人の重要な子会社のいずれかに対して管轄権を有するいかなる政府機関、当局、または裁判所の判決、命令、または決定に抵触することはない。ただし、上記(i)、 (iii) および (iv) に規定される場合を除き、個別に、または総体として、重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない違反については、政府機関または当局による同意、承認、認可、命令、または資格要件は、当社および保証人が取引文書（信託契約に規定される保証を含む）または証券に基づくそれぞれの義務を履行するために必要とされない。ただし、証券の募集および販売に関連して、アメリカ合衆国の各州の証券法またはブルースカイ法、あるいは他の法域のこれに相当する法令により要求されるものはこの限りではない。

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