UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて (d)
1934年の証券取引所法の
報告日(報告された最も早い事象の日付):2026年5月5日
INVITATION HOMES INC.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| メリーランド | 001-38004 | 90-0939055 | ||
| (State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(I.R.S. Employer Identification No.) |
5420 LBJフリーウェイ、スイート600、テキサス州ダラス 75240
(主要な執行機関の住所(郵便番号を含む)
(972) 421-3600
(登録者の電話番号(市外局番を含む)
N/A
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを目的とする場合は、以下の該当するチェックボックスにチェックを入れてください:
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
| Title of each class |
TradingSymbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式、額面0.01ドル | INVH | New York Stock Exchange | ||
| (indicate by check mark) | ||||
| NYSE Texas, Inc. |
登録者が、1933年証券法規則405(17 CFR §230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(17 CFR §240.12b-2)に定義される新興成長企業であるか否かを、チェックマークで示してください:
Emerging growth company ☐
新興成長企業である場合、登録者が証券取引法第13条(a)に基づき定められた新規または改訂された財務会計基準への準拠について、延長移行期間の適用を受けないことを選択した場合は、チェックマークを付けてください。 ☐
項目5.02 取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。
インビテーション・ホームズ社 2026年包括的インセンティブ・プラン
後述の項目5.07に記載のとおり、2026年5月7日(「発効日」)、Invitation Homes Inc.(以下「当社」)の2026年定時株主総会(以下「本総会」)において、当社の株主は、Invitation Homes Inc. 2026年オムニバス・インセンティブ・プラン(以下「2026年プラン」)を承認しました。当社の取締役会(以下「取締役会」)は、株主の承認を条件として、これに先立ち2026年プランを採択していました。 当社およびその子会社の従業員、非従業員取締役、ならびに特定のコンサルタントおよびアドバイザーは、2026年プランに基づく付与の対象となります。2026年プランは、オプション、株式価値上昇権、制限付株式、制限付株式ユニット、OPユニット、およびその他の株式および現金ベースの報酬の付与を規定しています。 2026年プランに基づき発行が承認された当社の普通株式数は18,793,516株であり、これは(i) 新たに承認された17,500,000株に、(ii) Invitation Homes Inc. 2017年オムニバス・インセンティブ・プラン (以下「2017年プラン」)に基づき発行可能であったものの、2026年プランの下で発行可能となった1,293,516株、および(iii)発効日時点で2017年プランに基づく未行使の報酬の対象となっていた株式のうち、発効日またはそれ以降に2026年プランの条項および条件に従い2026年プランの下で発行可能となる株式を加えたものです。 2026年プランの有効期限は、発効日から10年後の日とする。2026年プランは、取締役会の報酬・経営開発委員会(以下「報酬委員会」という)によって運営される。
上記の2026年プランの概要は、2026年3月26日に米国証券取引委員会(以下「SEC」)に提出された、スケジュール14Aに基づく当社の確定委任状説明書内の「提案第4号 — Invitation Homes Inc. 2026年オムニバス・インセンティブ・プラン」の項に記載された2026年プランの詳細な概要、 ならびに2026年プランの全文(その写しは、フォーム8-Kによる本現況報告書の別紙10.1として提出され、参照により本報告書に組み込まれている)を参照することにより、その全体が規定されるものとする。
ソールズ氏の長期インセンティブ報酬
当社は、2026年1月2日に米国証券取引委員会(SEC)に提出したフォーム8-Kによる臨時報告書において、当社の執行副社長兼最高法務責任者(CLO)兼秘書役であるマーク・A・ソルス氏が、2026年度末までに退任する意向を当社に伝えたことを報告しました。同氏の退任は、後任者の任命をもって発効する見込みです。 当社は今回、ソルス氏が2026年度末以降も現職を継続し、予定していた退職を延期することに合意したことを報告いたします。ソルス氏が以前に発表していた退職を延期する決定をしたことを受け、当社は後任の最高法務責任者(CLO)の選定を一時停止いたしました。
ソルズ氏が当社の執行副社長、最高法務責任者および秘書として引き続き職務を遂行することに関連し、2026年5月5日、報酬委員会は、当社の2026年長期株式インセンティブプログラム(以下「2026年LTIP」)に基づくソルズ氏の長期インセンティブ目標額を2,645,000ドルと設定し、 また、同委員会は、SECに提出された様式と実質的に同一のRSU付与契約書(「LTIP RSU契約」)に基づき、2017年プランの下で、ソルス氏に対し、時間経過型および業績連動型の制限付株式単位(以下「RSU」)を追加付与することを承認し、その額は以下の通りである:250,000ドル – 時間経過型LTIP RSU; および750,000ドル – 業績連動型LTIP RSU(以下、総称して「LTIP RSU付与」)。これに対応する期間経過型LTIP RSUの数は、付与額(ドル)を、2026年5月5日の付与日におけるニューヨーク証券取引所(NYSE)での当社普通株式の終値で除して算出された。 これに対応する業績連動型LTIP RSUの数は、付与額(ドル)を、2026年5月5日の付与日におけるNYSEでの当社普通株式の終値およびモンテカルロ法による公正価値分析に基づいて算定された付与日時点の公正価値で除算することにより決定されました。
LTIP RSU付与の重要な条件(権利確定条件を含む)は、2026年3月5日にSECへ提出された当社のフォーム8-Kによる現況報告書において開示されたLTIP RSU付与の条件と一致しており、当該説明は本報告書に参照により組み込まれており、かつ、 2025年2月25日にSECへ提出された当社のForm 8-Kによる現況報告書の別紙10.1として提出され、本契約書に参照により組み込まれているLTIP RSU契約書の全文に準拠し、かつ同全文による制限を受けるものとします。
| Item 5.07 | 証券保有者の投票に付す事項の提出。 |
2026年5月7日、当社は年次株主総会を開催しました。同総会において、株主は当社の委任状説明書に記載された事項について議決を行いました。年次株主総会には、直接または代理人を通じて、当社の普通株式543,298,418株が議決権を行使しました。これは、同総会において議決権を有する発行済みかつ流通中の株式の90.63%に相当します。 株主の投票に付された事項に関する最終的な投票結果は、以下の通りです:
提案第1号 – 取締役の選任
以下に掲げる者は、当社の2027年定時株主総会終了時、またはそれぞれの後任者が正式に選任され、その資格を取得するまでの1年間、取締役に選任されました。
| Votes Cast For | 留保票 | 非議決権株式 | ||||||||||
| Michael D. Fascitelli |
474,965,999 | 47,220,515 | 21,111,904 | |||||||||
| Dallas B. Tanner |
515,981,889 | 6,204,625 | 21,111,904 | |||||||||
| Jana Cohen Barbe |
505,742,112 | 16,444,402 | 21,111,904 | |||||||||
| H. Wyman Howard III |
513,403,047 | 8,783,467 | 21,111,904 | |||||||||
| Jeffrey E. Kelter |
512,217,217 | 9,969,297 | 21,111,904 | |||||||||
| Kellyn Smith Kenny |
497,570,222 | 24,616,292 | 21,111,904 | |||||||||
| Joseph D. Margolis |
495,315,637 | 26,870,877 | 21,111,904 | |||||||||
| Frances Aldrich Sevilla-Sacasa |
513,365,712 | 8,820,802 | 21,111,904 | |||||||||
| Keith D. Taylor |
467,248,078 | 54,938,436 | 21,111,904 | |||||||||
提案第2号 – 独立登録公認会計事務所の承認
当社の株主は、デロイト・トウシュLLPを2026年度の当社の独立登録公認会計士事務所として選任することを承認した。
| Votes Cast For |
Votes Cast Against |
棄権票 |
非議決権株式 |
|||
| 534,078,959 | 9,068,499 | 150,960 | N/A |
提案第3号 – 役員報酬の承認に関する非拘束的投票
当社の株主は、委任状説明書に記載された当社の指名執行役員への報酬について、拘束力のない諮問的投票により承認した。
| Votes Cast For |
Votes Cast Against |
棄権票 |
非議決権株式 |
|||
| 418,430,249 | 103,495,655 | 260,610 | 21,111,904 |
提案第4号 – Invitation Homes Inc. 2026年包括的インセンティブ計画の承認
当社の株主は、2026年計画を承認した。
| Votes Cast For |
Votes Cast Against |
棄権票 |
非議決権株式 |
|||
| 503,361,615 | 18,106,069 | 718,830 | 21,111,904 |
| Item 9.01. | Financial Statements and Exhibits. |
(d) Exhibits.
| Exhibit No. |
Description |
|
| 10.1 | インビテーション・ホームズ社 2026年包括的インセンティブ・プラン | |
| 104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 | |
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に基づき、登録者は、本報告書に、正当に権限を付与された下記署名者が登録者に代わって署名するよう、適法に手配した。
| INVITATION HOMES INC. | ||||
| By: | /s/ Mark A. Solls |
|||
| Name: | Mark A. Solls | |||
| Title: | エグゼクティブ・バイスプレジデント、セクレタリー兼チーフ・リーガル・オフィサー | |||
Date: May 8, 2026
Exhibit 10.1
INVITATION HOMES INC.
2026 OMNIBUS INCENTIVE PLAN
1. 目的。 Invitation Homes Inc. 2026年オムニバス・インセンティブ・プランの目的は、当社および当社グループの他の構成会社が主要な人材を引き付け、維持するための手段を提供するとともに、当社および当社グループの他の構成会社の取締役、役員、従業員、コンサルタントおよびアドバイザーが、当社の持分を取得・維持したり、普通株式の価値を基準として算定されるインセンティブ報酬を含むインセンティブ報酬を受け取ったりできる手段を提供し、 それにより、当社グループの繁栄に対する彼らのコミットメントを強化し、彼らの利益を当社の株主の利益と一致させることにある。
2. 定義。本計画において、以下の定義が適用されるものとする。
(a) 「絶対株式上限」とは、以下の合計をいう。 (i) 普通株式17,500,000株、および (ii) 発効日時点で旧プランに基づき発行可能である普通株式、ならびに (iii) 発効日時点で旧プランの付与対象となっている普通株式のうち、発効日以降、本プラン第5条(c)項に基づき本プランの下で発行可能となるもの、の合計をいう。
(b) 「調整事由」とは、本計画第14条(a)項において定義される意味を有する。
(c) 「関連会社」とは、当社を直接または間接に支配する者、当社によって支配される者、または当社と共通の支配下にある者をいう。 「支配」(これと関連する意味において、「支配下にある」および「共通の支配下にある」という用語を含む)という用語は、いかなる者に対しても適用される場合、議決権付証券その他の証券の所有、契約その他の方法を通じて、当該者の経営および方針を指示し、またはその指示を引き起こす権限を、直接的または間接的に有することを意味する。
(d) 「報酬」とは、本制度に基づき付与されるインセンティブ・ストック・オプション、ノンクォリファイド・ストック・オプション、株式価値上昇権、制限付株式、制限付株式ユニット、OPユニット、その他の株式報酬、および現金報酬を、個別に、または総称して指す。
(e) 「付与契約」とは、各付与(現金ベースのインセンティブ付与を除く)を証明する文書(書面または電子形式)をいう。
(f) 「取締役会」とは、当社の取締役会をいう。
(g) 「現金ベースのインセンティブ報酬」とは、本プランの第12条に基づき付与される、現金建ておよび/または現金で支払われる報酬をいう。
(h) 「正当な理由」とは、当該参加者に係る場合、適用される付与契約に別段の定めがない限り、当該参加者とサービス受領者との間の雇用契約またはコンサルティング契約、あるいは当該参加者が加入する退職金制度において定義される「正当な理由」を意味し、いずれの場合も、 当該解雇の時点で有効なものをいう。または、かかる雇用契約、コンサルティング契約、もしくは退職金制度への参加(またはそれらに含まれる「正当な理由」の定義)が存在しない場合、参加者の(A) サービス受領者に対する職務の遂行における故意の怠慢、または当該職務の遂行における故意もしくは反復的な不履行もしくは拒否、 (B) サービス受領者における参加者の雇用または業務に関連して、当社または当社グループの他の構成員の事業または評判に重大な損害をもたらす、またはもたらすと合理的に予想される行為に従事したこと; (C) (I) あらゆる重罪、または (II) 当社または当社グループの他の構成員の事業または評判に重大な損害をもたらす、またはもたらすと合理的に予想されるその他の犯罪について、有罪判決を受けたこと、または有罪答弁もしくは争わない答弁をしたこと; (D) サービス受領者の書面による方針(セクシャルハラスメント、機密情報の開示または不正使用に関するもの、またはサービス受領者のマニュアルもしくは方針声明に規定されたものを含むが、これらに限定されない)に対する重大な違反; (E) 当社または当社グループの他の構成員に属する資金または財産の詐欺、横領、着服または不正使用;または(F) サービス受領者に対する参加者の雇用または業務に関連して、個人的な利益を伴う不正行為。
(i) “Change in Control” means:
(i) いかなる者による(購入、合併、統合、結合、またはその他の類似の取引によるかを問わない)以下のいずれかについて、50%超(完全希薄化ベース)の実質的所有権(証券取引法に基づき公布された規則13d-3の定義による)の取得 (A) 当該時点における普通株式の発行済株式総数(この目的上、オプションまたはワラントの行使、転換社債または転換社債型新株予約権付社債の転換、および当該普通株式を取得する類似の権利の行使により発行される普通株式を含めて算定する); または(B) 当社の取締役選任において一般的に議決権を行使できる権利を有する、当該時点における当社の発行済み議決権付証券の合計議決権の50%超(完全希薄化ベース)(B) 当該時点における当社の発行済み普通株式の合計(この目的上、オプションまたはワラントの行使、転換社債または転換社債型新株予約権付社債の転換、および当該普通株式を取得するための類似の権利の行使により発行される普通株式を、発行済み株式として考慮するものとする); (II) 当社またはその関連会社が設立または運営する従業員福利厚生制度による取得;または(III) 特定の参加者が保有する付与分に関して、当該参加者または当該参加者を含む者(または当該参加者もしくは当該参加者を含む者によって支配される事業体)による取得;
(ii) 12か月の期間において、当該期間の開始時点で取締役会を構成する者(以下「現任取締役」という)が、いかなる理由により、取締役会の過半数を占めなくなった場合; ただし、発効日以降に取締役となった者であって、その選任または選任のための指名が、当時取締役会に在任していた現任取締役の少なくとも3分の2の賛成票により承認された者(特定の投票によるか、または当該者が取締役候補者として指名されている当社の委任状説明書に対する書面による異議申し立てがないことによる承認のいずれかによる)は、現任取締役とする。ただし、 ただし、証券取引法に基づき公布された規則14Aの第14a-12条において使用される用語の定義に従い、取締役に関する実際の、またはその恐れのある選任争議の結果として、あるいは取締役会以外の者による、またはその代理人による、その他の実際の、またはその恐れのある委任状または同意の勧誘の結果として、当初から当社の取締役として選任または指名された個人は、現職取締役とはみなされないものとする;または
(iii) 当社グループ(全体として)の資産の全部または実質的に全部を、当社の関連会社ではない者に対して売却、譲渡、またはその他の方法で処分すること。
本計画に相反する規定がある場合でも、本計画第14条(c)項に定義される「内部再編」のみを原因として発生した(i)、(ii)または(iii)のいずれかの事由は、支配権の変更を構成しないものとする。
(j) 「法」とは、改正を経た1986年内国歳入法およびその後継法をいう。本計画において法のいずれかの条項に言及する場合、当該条項に基づく規則その他の解釈指針、ならびに当該条項、規則または指針に対する改正または後継規定を含むものとみなす。
(k) 「委員会」とは、取締役会の報酬・経営開発委員会、またはその適切に権限を委譲された小委員会をいう。なお、かかる報酬委員会またはその小委員会が存在しない場合は、取締役会をいう。
(l) 「普通株式」とは、当社の普通株式(1株あたりの額面価格は0.01ドル)および当該普通株式が転換または交換される可能性のある株式その他の有価証券をいう。
(m) 「当社」とは、メリーランド州法人であるInvitation Homes Inc.、およびその承継法人を意味し、これには、当社が関与する合併その他の結合において構成当事者となり、かつ、内部再編またはその他の再編の一環として(三角合併構造による場合を含み、これに限定されない)、上場企業として存続または承継するあらゆる事業体が含まれる。
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(b) Nontransferability.
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