UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（報告された最も早い事象の日付）：2026年5月7日

Devon Energy Corporation

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

登録者の電話番号（市外局番を含む）：(281) 589-4600

333 W. SHERIDAN AVE.

OKLAHOMA CITY, OKLAHOMA 73102-5015

(旧姓または旧住所（前回の報告書から変更された場合）。)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを目的とする場合は、以下の該当するチェックボックスにチェックを入れてください：

同法第12条(b)に基づき登録された有価証券：

登録者が、1933年証券法規則405（本章第230.405条）または1934年証券取引法規則12b-2（本章第240.12b-2条）に定義される新興成長企業であるか否かを、チェックマークで示してください。

Emerging growth company ☐

新興成長企業である場合、登録者が証券取引法第13条(a)に基づき定められた新規または改訂された財務会計基準への準拠について、延長移行期間の適用を受けないことを選択した場合は、チェックマークを付けてください。 ☐

Introductory Note

2026年2月2日に既に発表されているとおり、デラウェア州法人であるデボン・エナジー・コーポレーション（以下「当社」または「デボン」）、デラウェア州法人であり、当時当社の直接完全子会社であったカブス・マージャー・サブ・インク（以下「マージャー・サブ」）、 ならびにデラウェア州法人であるコテラ・エナジー・インク（以下「コテラ」）は、2026年2月1日付の合併契約および計画（以下「本合併契約」）を締結しました。本合併契約は、とりわけ、合併子会社のコテラへの吸収合併を規定しており、合併後、コテラは当社の直接完全子会社として存続することとなります（以下「本合併」）。 2026年5月4日に開催されたデボンおよびコテラの各臨時株主総会における承認を経て、2026年5月7日、本合併および本合併契約で想定されるその他の取引が完了した。

上記の「序文」に記載された開示事項は、参照により本項目2.01に組み込まれる。

本合併に伴い、発行済みかつ流通中のコテラ普通株式（1株当たり額面0.10ドル、以下「コテラ普通株式」という。ただし、合併契約に定義される「除外株式」を除く）1株につき、当社の普通株式（1株当たり額面0.10ドル、以下「当社普通株式」という）0.70株を受け取る権利（以下「交換比率」という）に自動的に転換された。 本合併において当社の普通株式（以下「当社普通株式」）の端数株式は発行されず、Coterra普通株式の保有者は、合併契約に規定される通り、当社普通株式の端数株式がある場合には、その代わりに現金を受け取ることとなる。 合併契約の条項に基づく当社普通株式の発行、および本合併ならびに本合併契約で想定されるその他の取引に関連して発行のために留保されたその他の当社普通株式は、2026年3月26日に米国証券取引委員会（「SEC」）により有効と宣言された、当社による修正済みフォームS-4登録届出書（ファイル番号333-294222）（以下「登録届出書」）に基づき、1933年証券法（以下「証券法」）の規定に従って登録されました。当該登録届出書は、2026年3月26日に米国証券取引委員会（以下「SEC」）により有効と宣言されました。登録届出書に含まれる共同委任状説明書／目論見書には、本合併に関する追加情報が記載されています。

さらに、本合併の効力発生時（以下「効力発生時」という）において、未行使のコテラ株式報酬は、以下の通り取り扱われた：

合併契約および同契約に基づき予定されている取引に関する上記の説明は完全なものではなく、2026年2月2日に提出された当社のフォーム8-Kの添付書類2.1として提出された合併契約（その条項は参照により本契約に組み込まれる）に準拠し、同契約の規定によってその全体が限定されるものである。

Appointment of Directors

合併契約に基づき、かつデボン取締役会（以下「デボン取締役会」）の承認を得て、合併の完了をもって、デボン取締役会は以下の11名のメンバーで構成されるものとする： (i) クレイ・M・ガスパー、アン・G・フォックス、ケルト・キンディック、カール・F・カーツ、ブレント・スモリックおよびヴァレリー・M・ウィリアムズ（各々を「旧デボン取締役」、総称して「旧デボン取締役」という）ならびに (ii) トーマス・E・ジョーデン、アマンダ・M・ブロック、ハシント・J・ヘルナンデス、ジェフリー・E・シェレバーガー、およびマーカス・A・ワッツ（各々を「旧コテラ取締役」、総称して「旧コテラ取締役」という）。 本合併の完了をもって、ジョーデン氏はデボン取締役会の非常勤会長に、スモリック氏はデボン取締役会のリード・インディペンデント・ディレクターにそれぞれ任命された。本合併の完了後、デボン取締役会は以下の委員会への任命を行った。ブロック氏は報酬委員会の委員長および安全・運営・資源委員会（「SOAR委員会」）の委員に任命された。 ヘルナンデス氏は監査委員会およびガバナンス・環境・公共政策委員会（「GEPP委員会」）の委員に任命されました；シェレバーガー氏はSOAR委員会の委員長および監査委員会の委員に任命されました；そしてワッツ氏は報酬委員会およびGEPP委員会の委員に任命されました。 レガシー・コテラ取締役の各氏は、2026年4月21日にSECへ提出された当社の年次報告書（フォーム10-K）の修正第1号で開示された、当社の各非経営陣取締役に支払われる標準的な年間報酬を受け取ることになります。当社の各非経営陣取締役に支払われる標準的な年間報酬に加え、 (i) ジョーデン氏は、非執行会長としての職務に対し、年額87,500ドルの現金報酬および追加の株式報酬を受け取る権利を有し、(ii) スモリック氏は、リード・インディペンデント・ディレクターとしての職務に対し、年額25,000ドルの現金報酬を受け取る権利を有します。 非経営陣取締役に対する年次株式報酬は、通常、デヴォンの年次株主総会後に付与される。

Departure of Directors

本合併の完了に伴い、デボン取締役会の以下の各取締役が当社に対し辞任を申し出ました：ジョン・E・ベサンコート、バーバラ・M・バウマン、ジェニファー・F・ケリー、マイケル・N・ミアーズ、およびロバート・A・モスバッハー・ジュニア。

Appointment of Certain Officers

本合併の完了に伴い、デボン社の取締役会は、以下の役員人事を行いました。（i）シャノン・E・ヤング3世を当社の執行副社長兼最高財務責任者（CFO）に任命し、ジェフリー・L・リテナーの後任として当社の最高財務責任者を務めること、（ii）グレゴリー・F・コナウェイを当社の副社長兼最高会計責任者に任命し、ジョン・シェラーの後任として当社の最高会計責任者を務めること。 ジェフリー・L・リテナーは引き続き当社の執行副社長兼最高企業開発責任者として、ジョン・シェラーは引き続き当社の副社長兼経理・財務責任者として在任する。

フォーム8-Kの項目5.02(c)で要求される、ヤング氏およびコナウェイ氏に関する経歴その他の情報は、以下の通りです：

シャノン・E・ヤング3世（54歳）は、本合併の完了を以て、執行副社長兼最高財務責任者（CFO）に任命されました。ヤング氏は、当社の会計、経営企画・財務、資金管理、内部監査、IR（投資家向け広報）、税務業務を統括します。ヤング氏は、2023年7月より直近まで、コテラ（Coterra）の執行副社長兼最高財務責任者を務めていました。 2019年から2023年まで、ヤング氏はタロス・エナジー社（Talos Energy Inc.）の執行副社長兼最高財務責任者を務めました。タロス・エナジー社に入社する前は、シェリダン・プロダクション・カンパニー（Sheridan Production Company, LLC）、コバルト・インターナショナル・エナジー（Cobalt International Energy, Inc.）、およびタロス・エナジー（Talos Energy LLC）において同様の役職を歴任しました。 ヤング氏は、2010年から2014年までゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーのグローバル・エネルギー・グループでマネージング・ディレクターを務め、1998年から2010年まではモルガン・スタンレーで投資銀行業務に従事していました。

グレゴリー・F・コナウェイ氏（50歳）は、本合併の完了を効力発生日として、副社長兼最高会計責任者に任命されました。コナウェイ氏は、2025年8月にコテラ社に会計担当副社長として入社し、2025年9月からは同社で副社長兼最高会計責任者を務めていました。 2025年にコテラに入社する以前は、2024年11月から2025年4月まで、グローバルな検査・認証・コンプライアンス・エンジニアリングサービス企業であるアキュレン・コーポレーションの最高会計責任者を、また2020年1月から2024年3月までは、独立系石油・天然ガス企業であるキャロン・ペトロリアム・オペレーティング社の副社長兼最高会計責任者を務めていました。 コナウェイ氏は、テキサス州公認会計士（CPA）の資格を有しています。

Departure of Officers

本合併の完了に伴い、(i) デニス・C・キャメロン氏は当社の執行副社長兼法務担当役員を退任し、(ii) タナ・K・キャッション氏は当社の人事・総務担当執行副社長を退任する。キャメロン氏およびキャッション氏の双方は、以前に開示された報酬規定に基づき、退職手当を受給する資格を有する。

2026年5月7日、当社は、同日付で効力を生じる、当社の修正定款（以下「発行可能株式総数に関する定款変更」という）の変更届出を行い、当社の普通株式の発行可能株式総数を1,000,000,000株から2,000,000,000株に引き上げました。 以前発表の通り、本修正案は、2026年5月4日に開催された当社の臨時株主総会において、当社の株主により承認されました。上記の記述は、本8-K様式による現況報告書の別紙3.1として参照により組み込まれ、かつ本項目5.03に参照により組み込まれている「発行可能株式定款修正案」の全文を参照することにより、その全体が限定されます。

2026年5月7日、デボン社とコテラ社は、以前に発表されていた合併が完了したことを発表する共同プレスリリースを発表した。当該プレスリリースの写しは、本報告書の別紙99.1として提出されており、参照により本報告書に組み込まれている。

本項7.01および本書類に添付された別紙99.1に記載された情報は、提供されるものであり、改正1934年証券取引法第18条の目的上、「提出」されたものとみなされるものではなく、同条に基づく責任の対象となるものでもない。また、証券法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類において具体的な言及により明示的に規定されている場合を除き、参照により組み込まれたものとみなされるものではない。

2025年12月31日および2024年12月31日現在のコテラ社の監査済み連結貸借対照表、ならびに2025年12月31日をもって終了する3事業年度それぞれのコテラ社の監査済み連結損益計算書、包括利益計算書、株主資本等変動計算書およびキャッシュ・フロー計算書、 ならびにこれらに関連する注記、および2025年12月31日現在の財務報告に係る内部統制に関する経営者報告書は、 これらは、2026年2月27日にSECに提出された2025年12月31日終了年度のCoterraのForm 10-K年次報告書において、それぞれ項目8および項目9Aとして既に提出されたものであり、本資料の別紙99.2および本項目9.01(a)に参照により組み込まれる。

2025年12月31日に終了する事業年度の未監査の仮定連結損益計算書は、本合併が2025年1月1日に完了していたと仮定して作成されています。未監査の仮定連結貸借対照表は、本合併が2025年12月31日に完了していたと仮定して作成されています。 本8-K様式による現況報告書の項目9.01に基づき提出が義務付けられている未監査の仮定連結財務諸表および関連する注記は、2026年3月24日に当社がSECに提出したS-4/A様式による登録届出書において、「未監査の仮定連結財務諸表」という見出しの下で既に提出されており、 これらは、本報告書の別紙99.3として、また本項9.01(b)に参照により組み込まれている。