ダナハーの適時開示・重要契約・その他

DANAHER CORPORATION

Date: April 29, 2026

/s/ James F. O’Reilly

Name: James F. O’Reilly

役職：上級副社長、秘書兼法務担当副部長

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（報告された最も早い事象の日付）：2026年4月22日

LOGO

DANAHER CORPORATION

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-08089

59-1995548

(State or Other Jurisdiction

of Incorporation)

(Commission

File Number)

(IRS Employer

Identification No.)

2200 Pennsylvania Avenue, N.W.,

Suite 800W

Washington, D.C.

20037-1701

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

202-828-0850

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

Not applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを目的とする場合は、以下の該当するチェックボックスにチェックを入れてください（以下の「一般指示 A.2.」を参照）。

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

同法第12条(b)に基づき登録された有価証券：


Title of each class	TradingSymbol(s)	登録されている各取引所名
普通株式、額面0.01ドル	DHR	New York Stock Exchange
0.200% 2026年満期シニアノート	DHR/26	New York Stock Exchange
2026年満期2.100%シニアノート	DHR 26	New York Stock Exchange
1.200% 2027年満期シニアノート	DHR/27	New York Stock Exchange
0.450% 2028年満期シニアノート	DHR/28	New York Stock Exchange
2.500% 2030年満期シニアノート	DHR 30	New York Stock Exchange
0.750% 2031年満期シニアノート	DHR/31	New York Stock Exchange
1.350% 2039年満期シニアノート	DHR/39	New York Stock Exchange
1.800% 2049年満期シニアノート	DHR/49	New York Stock Exchange

登録者が、1933年証券法第405条（17 CFR §230.405）または1934年証券取引法第12b-2条（17 CFR §240.12b-2）に定義される新興成長企業であるか否かを、チェックマークで示してください。

Emerging growth company ☐

新興成長企業である場合、登録者が証券取引法第13条(a)に基づき定められた新規または改訂された財務会計基準への準拠について、延長移行期間の適用を放棄したかどうかを、チェックマークで示してください。 ☐

Item 1.01 重要な確定契約の締結

2026年4月29日、ダナハー・コーポレーション（以下「ダナハー」）は、2028年満期の変動金利シニア債（以下「変動金利債」）を総額5億ユーロ、2030年満期の年率3.250%シニア債（以下「2030年債」）を総額7億5,000万ユーロ、元本総額7億5,000万ユーロの2034年満期3.625%シニア債（以下「2034年債」）、および元本総額10億ユーロの2038年満期4.000%シニア債（以下「2038年満期債券」といい、2030年満期債券および2034年満期債券と併せて「固定金利債券」、また固定金利債券と変動金利債券を併せて「本債券」という）を、2024年4月1日に証券取引委員会（以下「委員会」）に提出されたフォームS-3による登録届出書（ファイル番号 333-278426）に基づき、引受による公募により発行する。

当該債券は、ダナハーと、受託者としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー、N.A.（旧称：ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・トラスト・カンパニー、N.A.）（以下「受託者」という）との間で締結された2007年12月11日付の特定の信託契約（以下「基本信託契約」という）および、ダナハーと受託者との間で締結された2026年4月29日付の特定の第6補足信託契約（以下「第6補足信託契約」といい、基本信託契約と併せて「信託契約」という）に基づき発行されたものである。

変動金利債は2028年4月29日に、2030年債は2030年4月29日に、2034年債は2034年4月29日に、2038年債は2038年4月29日に満期を迎えます。変動金利債の利息は、2026年7月29日を初回として、毎年1月29日、4月29日、7月29日、10月29日に四半期ごとに後払いにて支払われる。 2030年債、2034年債、および2038年債の利息は、2027年4月29日を初回として、毎年4月29日に年1回、後払いにて支払われます。

2030年3月29日（2030年債の満期日の1ヶ月前）までのいかなる時点においても、2030年債の場合、 2034年1月29日（2034年債の満期日の3ヶ月前）の場合、2034年債については、または2038年1月29日（2038年債の満期日の3ヶ月前）の場合、2038年債については（各当該日を「額面償還日」という）、ダナハーは、その選択により、固定金利債のいずれかのシリーズを、全額または一部、以下のいずれか高い方の償還価格で償還する権利を有する。 (1) 償還対象となる固定金利債の元本額の100％、および (2) 当該償還対象となる固定金利債に関する残存予定元本・利払いの現在価値の合計額（償還日までに発生し未払いの利払いの部分は含まない）を、償還日時点で年率ベース（ACTUAL/ACTUAL （ICMA））に基づき、償還日までの期間を年単位で割り引いた額（適用される比較可能国債利回り（信託契約書に定義されるもの）に、2030年償還債券の場合は10ベーシス・ポイント、2034年償還債券の場合は15ベーシス・ポイント、2038年償還債券の場合は15ベーシス・ポイントを加算した額）、さらに、いずれの場合も、償還される固定金利債について、償還日（当日を除く）までの未払利息（ある場合）を加算した額とする。

さらに、該当するパラコール日以降、ダナハーは、その裁量により、各シリーズの固定金利債について、いつでも随時、その全部または一部を、償還対象となる固定金利債の元本の100％に、償還日までの未払利息（ある場合）を加算した金額で償還する権利を有する。

もし（1）ダナハーが、2026年11月16日（または、2026年4月29日時点で効力を有するマシモ・コーポレーションの買収条件を定めた合併契約および計画（以下「合併契約」という）の条項に従い延長される可能性のあるそれ以降の期日）までに、マシモ・コーポレーションの買収（以下「マシモ買収」という）を完了しない場合、 (2) 合併契約が当該日以前に解除された場合、または (3) ダナハーが受託者に対し、マシモ買収の完了を追求しない旨を別途通知した場合、ダナハーは、特別強制償還日（当該用語は信託契約書に定義される通り）において、各シリーズの固定金利債を、一部ではなく全額、未償還の固定金利債の総元本額の101％に相当する償還価格に加え、特別強制償還日までの（同日を除く）未払利息を加算した金額で償還しなければならない。

本債券に関して支配権変更のトリガー事由（当該用語は信託契約書に定義される通り）が発生した場合、各債券保有者は、ダナハーに対し、買い戻し対象となる債券の元本額の101％に相当する価格（未払いの未収利息がある場合はこれを加算した金額）で、保有する債券の一部または全部の買い戻しを請求することができる。

当該債券は、ダナハーの一般無担保債務である。当該債券は、ダナハーのその他すべての既存および将来の無担保優先債務と支払順位において同等の地位を占め、ダナハーが将来負担する可能性のあるいかなる劣後債務に対しても優先する。

本信託契約には、とりわけ、(i) 担保権によって担保された特定の債務を負うこと、(ii) セール・アンド・リースバック取引を行うこと、および (iii) 資産の全部または実質的に全部を統合、合併、売却、またはその他の方法で譲渡することを制限する一定の契約条項が含まれている。

本債券に関して、支払いの不履行、特定の契約条項の不履行、および破産・支払不能に関連する不履行を含む債務不履行事由が発生した場合、ダナハーが本債券に基づき負う債務は期限前弁済の対象となり、その場合には本債券の元本全額が直ちに支払期日を迎え、支払義務が発生する。

上記の基本信託契約および第6回補足信託契約に関する記述は、基本信託契約および第6回補足信託契約への参照により、その全体が限定される。基本信託契約は本書類の別紙4.1として、第6回補足信託契約は本書類の別紙4.2として添付されている。上記の各文書は、参照により本書類および登録届出書に組み込まれる。

本社債の発行に関連し、ダナハーは、本社債の有効性および関連する特定の事項について述べた法律顧問の意見書を、本登録届出書の別紙5.1として提出する。当該意見書は、参照により本登録届出書に組み込まれる。

Item 8.01 Other Events

当該債券は、ダナハーとシティグループ・グローバル・マーケッツ・リミテッド、メリルリンチ・インターナショナル、バークレイズ・バンク・ピーエルシー、ドイチェ・バンク・アグ・ロンドン支店、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー・エルエルシー、およびその他の引受人との間で締結された2026年4月22日付の引受契約（以下「引受契約」という）の条件に基づき売却された。

ダナハーは、引受手数料および同社が負担する見込みの募集費用を差し引いた後、約29億8,000万ユーロの純収入を得ました。ダナハーは、本社債の売却による純収入を、マシモ買収に伴う現金対価の一部および関連費用の支払いに充てる予定です。また、ダナハーは、本社債の売却による純収益の一部を、一般的な企業目的のために充当する可能性があります。これには、ダナハーの単独の裁量により、既存の債務の借り換え、運転資金、設備投資、およびその他の債務の履行などが含まれますが、これらに限定されません。

上記の引受契約に関する説明は、引受契約の全文を参照することにより、その全体が限定されるものとする。引受契約は、本契約の別紙1.1として提出されており、参照により本契約に組み込まれる。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

特に断りがない限り、以下の証拠書類を本申立書に添付する。


Exhibit No.		Description

1.1		2026年4月22日付の引受契約。契約当事者は、ダナハー・コーポレーション、シティグループ・グローバル・マーケッツ・リミテッド、メリルリンチ・インターナショナル、バークレイズ銀行PLC、ドイチェ・バンクAGロンドン支店、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC、およびその他の引受会社である。

4.1		2007年12月11日付の、ダナハー・コーポレーションと受託者としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー、N.A.（旧称：ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・トラスト・カンパニー、N.A.）との間の信託契約（2007年12月11日に委員会へ提出された登録者のフォーム8-Kによる現況報告書の別紙1.2に参照により組み込まれている）。


4.2		2026年4月29日付、発行者であるダナハー・コーポレーションと受託者であるザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー、N.A.との間で締結された第6回補足契約。

5.1		ウィルマー・カトラー・ピッカリング・ヘイル・アンド・ドール法律事務所の見解。

23.1		ウィルマー・カトラー・ピッカリング・ヘイル・アンド・ドール法律事務所の同意書（上記別紙5.1に記載）。

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104		カバーページインタラクティブデータファイル（インラインxbrlとしてフォーマットされ、別紙101に含まれる該当するタクソノミの拡張情報が含まれています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法（改正を含む）の要件に基づき、登録者は、本報告書に、正当に権限を与えられた下記署名者が登録者に代わって署名するよう適切に手配した。

EX-1.1 2 d107133dex11.htm EX-1.1 EX-1.1

Exhibit 1.1

Execution Version

DANAHER CORPORATION

2028年満期変動金利型優先社債 5億ユーロ

2030年満期 7億5,000万ユーロ 3.250% 優先社債

2034年満期 3.625% 優先社債 7億5,000万ユーロ

10億ユーロ、年率4.000％、2038年満期優先社債

UNDERWRITING AGREEMENT

April 22, 2026

Citigroup Global Markets Limited

Merrill Lynch International

Barclays Bank PLC

ドイツ銀行株式会社、ロンドン支店

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー・エルエルシー

各引受会社の代表として

Ladies and Gentlemen:

デラウェア州法人であるダナハー・コーポレーション（以下「当社」という）は、本契約の別紙Aに記載された各引受会社（以下、総称して「引受会社」といい、本契約第11条に規定される通り後述の条件に基づき代替される引受会社も含む）との間で合意したことを確認する。当該引受会社には、シティグループ・グローバル・マーケッツ・リミテッド（以下「シティグループ」という）、メリルリンチ・インターナショナル（「メリルリンチ」）、バークレイズ・バンク・ピーエルシー（「バークレイズ」）、ドイチェ・バンクAGロンドン支店（「ドイチェ・バンク」）、およびゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー・エルエルシー（「ゴールドマン」）が代表者（当該資格において「代表者」）として活動する、本契約の別紙Aに記載された各引受会社（以下、総称して「引受会社」という。なお、本用語には、本契約第11条に規定される通り後任として指名された引受会社も含まれる）との間で、当社による発行および売却、ならびに引受会社による購入（引受会社は連帯ではなく個別にこれを行う）に関して合意したことを確認する。 LLC（「ゴールドマン」）が代表者（当該資格において、「代表者」）として関与する、本契約の別紙Aに記載された各元本額（総額5億ユーロ）の、当社発行の2028年満期変動金利シニア債（以下「変動金利債」という）、元本総額7億5,000万ユーロの当社2030年満期3.250%シニア債（以下「2030年債」という）、元本総額7億5,000万ユーロの当社2034年満期3.625%シニア債（以下「2034年満期社債」）および総額1,000,000,000ユーロの当社発行2038年満期4.000%優先社債（以下「2038年満期社債」、また、変動金利社債、2030年満期社債および2034年満期社債と併せて「本証券」という）本証券は、当社と、受託者（The Bank of New York Trust Company, N.A.の後継者）である The Bank of New York Mellon Trust Company, N.A. との間で、2007年12月11日付（これまでに修正されたもの、以下「基本信託契約」）の信託契約に基づき発行されるものとする。（以下「受託者」という）との間で締結された2007年12月11日付の信託契約（以下、本契約日までの修正を経て「基本信託契約」という）および、当社と受託者との間で締結された2026年4月29日付の第6補足信託契約（以下「第6補足信託契約」といい、基本信託契約と併せて「信託契約」という）に基づき発行される。

当社は、2026年2月17日付の合併契約および計画（以下「合併契約」という。（修正および補充されたもの、ならびに本契約日以降に修正および補充される可能性があるものを含み、以下「合併契約」という。なお、本契約において使用される「合併契約」という用語には、各々修正または補充されたもの（該当する場合）を含む、すべての別紙、付表および添付書類が含まれる）をMasimo Corporation（以下「Masimo」）と締結した。これに基づき、当社はMasimoの発行済み株式のすべてを取得する（以下「本買収」という）。

当社は、引受会社が、本契約の締結および交付後、かつ信託契約法（1939年制定、その後の改正を含む）（以下「1939年法」という）に基づき信託契約の承認が得られた後、代表者が適切と判断する時期を待たずに、当該有価証券の募集を行うことを提案していることを理解している。本契約、信託契約および当該有価証券は、本契約において総称して「取引関連書類」と呼ばれる。

当社は、証券取引委員会（以下「委員会」という）に対し、フォームS-3（番号333-278426）による自動シェルフ登録届出書を、関連する目論見書を含み、当該登録届出書は2024年4月1日に提出され、改正1933年証券法（以下「1933年法」）に基づく委員会規則・規制（以下「1933年法規則」）の規則462(e)の規定により、提出と同時に効力を生じた。当該登録届出書は、1933年法に基づく証券の登録を対象とする。本契約の締結および交付後速やかに、当社は、1933年法規則の規則430B（「規則430B」）および規則424の(b)項（「規則424(b)」）の規定に従い、目論見書を作成し、提出する。当該目論見書に含まれる情報のうち、当該登録届出書の発効時点では省略されていたが、規則 430B に基づき当該登録届出書の一部であり、かつ当該登録届出書に含まれているとみなされる情報は、「規則 430B 情報」と呼ばれる。当該有価証券の募集に関連して使用され、かつ規則430B情報を省略した各目論見書は、本契約において「予備目論見書」と呼ばれる。各予備目論見書は、1933年法に基づくフォームS-3の項目12に従い、そこに参照により組み込まれた文書を含むものとみなされる。当該登録届出書（その時点までの修正、その時点における添付書類および付表、その時点における1933年法に基づくフォームS-3の項目12に従って参照により組み込まれた文書、および1933年法規則によりその一部とみなされるか、またはそこに含まれるとみなされるその他の文書を含む）は、本契約において「登録届出書」と呼ばれる。当初有効となった時点における登録届出書は、本契約において「当初の登録届出書」という。証券の募集に関連して引受人に最初に提供された形式の最終目論見書（1933年法に基づくフォームS-3の第12項に従い、これに参照により組み込まれた文書を含む）は、本契約において「目論見書」という。本契約において、登録届出書、予備目論見書、目論見書、またはこれらに対する修正・補足への言及はすべて、証券取引委員会（以下「委員会」という）の電子データ収集・分析・検索システム（以下「EDGAR」という）に基づき委員会に提出された写しを含むものとみなされる。

本契約において、財務諸表、明細書、および登録届出書、予備目論見書、または目論見書（あるいは同様の趣旨のその他の言及）に「含まれる」、「含まれる」または「記載されている」と表現される財務諸表、明細書およびその他の情報（または同様の趣旨のその他の言及）への言及は、1933年法規則により、登録届出書、予備目論見書または目論見書（いずれの場合も該当するもの）に参照により組み込まれているか、またはその一部またはその中に含まれているとみなされる、かかるすべての財務諸表、明細書およびその他の情報を意味し、それらを含むものとみなされるものとする；また、本契約における登録届出書、いかなる予備目論見書または目論見書に対する言及は、改正された1934年証券取引法（以下「1934年法」という）に基づき提出され、1933年法規則により、登録届出書、当該予備目論見書または目論見書（場合により）に組み込まれているか、またはその一部を構成し、もしくは含まれているとみなされるあらゆる文書の提出を意味し、これを包含するものとみなされる。

第1条　表明および保証。

(a) 会社による表明および保証。会社は、本契約第1条(a)(ii)項に規定する「適用時点」および第2条(b)項に規定する「決済時点」において、各引受会社に対し、以下の通り表明および保証し、かつ各引受会社と合意する。

(i) 著名な経験豊富な発行体としての地位。 (A) 当初登録届出書の提出時点、(B) 1933年法第10条(a)(3)項の遵守を目的とした当該届出書に対する直近の修正時点（当該修正が、事後効力修正、1934年法第13条または第15条(d)項に基づき提出された組み込み報告書、または目論見書様式によるものであるかを問わない）、 (C) 当社または当社に代わって行動する者（本条項においてのみ、1933年法規則第163条(c)の定義に従う）が、1933年法規則第163条（「規則163」）の免除に依拠して当該証券に関する募集を行った時点、および(D) 適用時点（以下に定義）において、当社は1933年法規則第405条（「規則405」）に定義される「著名な経験豊富な発行者」であり、かつ規則405に定義される「不適格発行者」ではなかったこと。本登録届出書は、規則405に定義される「自動シェルフ登録届出書」であり、当該有価証券は、本登録届出書への登録以来、規則405に基づく「自動シェルフ登録届出書」による当社の登録対象となり、現在もその資格を有している。当社は、自動シェルフ登録届出書の使用に異議を唱える、1933年法規則第401条(g)(2)に基づく通知を委員会から受けていない。

当初登録届出書の提出時点、その後、当社またはその他の募集参加者が当該有価証券について（1933年法規則第164条(h)(2)項の定義に基づく）真正な募集を行った最も早い時点、および本書の日付において、当社は規則第405条に定義される「不適格発行者」には該当せず、現在も該当していない。

(ii) 登録届出書、目論見書および販売時の開示。当初の登録届出書は、2024年4月1日に1933年法規則第462条(e)（「規則462(e)」）に基づき提出された時点で効力を生じ、その後の事後効力発生修正も同様に規則462(e)に基づき提出された時点で効力を生じました。 1933年法に基づき、登録届出書の効力を停止する停止命令は発令されておらず、その目的のための手続も提起されておらず、係属中ではなく、また、当社の知る限り、委員会によって検討されているものでもない。また、委員会からの追加情報の提供要請にはすべて応じている。

当社または当社に代わって行動する者が登録届出書を提出する前に、当該有価証券に関連してなされた書面による勧誘（本項においてのみ、1933年法規則第163条(c)の定義に従う）は、規則第163条に規定される免除に基づき委員会に提出され、かつ、規則第163条の要件（注記要件を含むがこれに限定されない）を遵守しており、規則第163条により規定される1933年法第5条(c)の免除の対象となる資格を有するものである。

当初の登録届出書およびその各修正が効力を生じた時点、1933年法規則第430B(f)(2)条に基づき引受会社に関して効力が生じたとみなされる各日、および決済時点において、本登録届出書は、形式の点において、1933年法、1933年法規則、1939年法、および1939年法に基づく委員会規則・規制（以下「1939年法規則」という）の要件を、すべての重要な点において遵守しており、かつ今後も遵守するものであり、また、本登録届出書には、重要な事実に関する虚偽の記載が含まれておらず、また将来においても含まれることはなく、また、本登録届出書に記載されるべき重要な事実、または本登録届出書内の記載を誤解を招かないものとするために必要な重要な事実の記載が省略されておらず、また将来においても省略されることはない。

本目論見書、およびその修正または補足書類は、本目論見書または当該修正・補足書類の発行時点および決済時点において、重要な事実に関する虚偽の記載を含んでおらず、また、それらに含まれる記載が、その作成時の状況を踏まえて誤解を招くことのないものとするために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、今後も同様である。

各仮目論見書（当初登録届出書の一部として提出された目論見書、またはその修正届出書を含む）は、提出時点で1933年証券法規則のすべての重要な点において準拠しており、本公募に関連して引受会社に交付された各仮目論見書および目論見書は、規則S-Tで認められる範囲を除き、EDGARに基づき委員会に電子的に提出されたその写しと同一のものであった。

適用時点（以下に定義）において、(x) 適用時点またはそれ以前に発行され、本書類の別紙C-1に含まれる発行者一般用途フリーライティング目論見書（以下に定義）および法定目論見書（以下に定義）をすべて併せて（以下、総称して「一般開示パッケージ」）も、また（y）本契約の別紙C-2に含まれる個々の発行者一般用途フリーライティング目論見書、または個々の発行者限定用途フリーライティング目論見書（いずれも一般開示パッケージと併せて考慮した場合）も、重要な事実に関する虚偽の記載を含んでおらず、また、その記載が作成された状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していない。

本項および本契約のその他の箇所において、以下の用語は次の意味を有する：

「適用時刻」とは、2026年4月22日午後5時45分（ロンドン時間）をいう。

「発行者による自由書面目論見書」とは、1933年法規則第433条（「規則433」）に定義される「発行者による自由書面目論見書」のうち、 (i) 当社が委員会に提出することが義務付けられているもの、(ii) 委員会への提出が義務付けられているか否かを問わず、規則433(d)(8)(i)の定義における「書面によるロードショー」に該当するもの、または (iii) 規則433(d)(5)(i)に基づき提出が免除されているもの（当該証券または募集に関する記述が最終条件を反映していないため）について、いずれの場合も、委員会に提出された、または提出が義務付けられている形式、あるいは提出が義務付けられていない場合は、規則433(g)に基づき当社の記録に保管されている形式によるもの。

「発行者一般向けフリー・ライティング・プロスペクタス」とは、本契約の別紙C-1およびC-2に記載されていることから明らかなように、投資を検討している投資家への一般配布を目的とする発行者フリー・ライティング・プロスペクタスをいう。

「発行者限定使用自由作成目論見書」とは、発行者一般使用自由作成目論見書でない発行者自由作成目論見書をいう。

「法定目論見書」とは、いかなる時点においても、その時点の直前に提出された登録届出書に含まれる当該有価証券に関する目論見書を指し、これには、同届出書において参照により組み入れられた文書、およびその一部とみなされる予備目論見書その他の目論見書が含まれる。

各発行者のフリー・ライティング・プロスペクタスは、その発行日時点およびその後、当該有価証券の募集・販売が完了する時点、あるいは第3条(e)項に規定される通り発行者が代表者に通知した、または通知するいかなるそれ以前の日時まで、登録届出書または目論見書に含まれる情報（これらに参照により組み込まれた文書、およびこれらが置き換えまたは修正されていない限りその一部とみなされる予備目論見書その他の目論見書を含む）と矛盾する、登録届出書または目論見書（これらに参照により組み込まれた文書、およびそれらの一部とみなされ、かつ、置き換えまたは修正されていない予備目論見書その他の目論見書を含む）に含まれる情報と矛盾する、または矛盾するおそれのある情報を、いかなる時点においても含んでおらず、現在含んでおらず、かつ将来含まないものとする。

本項における表明および保証は、登録届出書、目論見書、または発行者による任意目論見書における記載または記載漏れについて、引受人が代表者を通じて当社に提供し、かつ当該書類での使用を明示的に目的として提供された書面情報に依拠し、かつこれに準拠してなされたものについては適用されないものとする。なお、引受人が提供する当該情報は、第7条(b)項に規定される情報のみから成ることを、当事者は理解し、合意する。

(iii) 組み入れ文書。登録届出書、一般開示資料、および目論見書において、参照により組み入れられている、または組み入れられているものとみなされる文書は、それらが委員会に提出された時点、または今後提出される時点において、形式の点において、1934年法および同法に基づく委員会の規則・規制（以下「1934年法規則」という）ならびに1939年法および1939年法規則（該当する場合）の要件を、形式の点においてすべての重要な点で遵守しており、かつ今後も遵守するものである。また、目論見書内の他の情報と併せて読まれた場合、(a) 当初の登録届出書が効力を生じた時点、 (b) 本目論見書が最初に使用された時点、または本募集における証券の最初の売買契約の日時（いずれか早い方）、および (c) 決済時点において、重要な事実に関する虚偽の記載を含んでおらず、また、記載すべき重要な事実、または記載された記述を誤解を招かないものにするために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、かつ今後も含まないものであり、また省略しないものである。

(iv) 独立会計士。登録届出書に含まれる財務諸表および関連明細書を監査した会計士は、1933年法および同法施行規則で要求される独立公認会計士である。

(v) 財務諸表。登録届出書、一般開示資料、および目論見書に含まれる財務諸表は、関連する明細表および注記とともに、記載された日における当社およびその連結子会社の財政状態、ならびに指定された期間における当社およびその連結子会社の損益計算書、株主資本計算書、およびキャッシュ・フロー計算書を、すべての重要な点において適正に表示している。当該財務諸表は、未監査の財務諸表の脚注に記載されている事項を除き、当該期間を通じて一貫して適用された一般に公正妥当と認められる会計原則（「GAAP」）に従って作成されている。

添付の明細書（存在する場合）は、そこに記載すべき情報を、すべての重要な点において公正に、かつ一般に公正妥当と認められる会計原則（GAAP）に従って提示している。登録届出書、一般開示資料、および目論見書に含まれる選定財務データおよび要約財務情報は、そこに示された情報をすべての重要な点において公正に提示しており、それらに含まれる監査済み財務諸表と同一の基準に基づいて作成されている。登録届出書に含まれる、または参照により組み込まれているeXtensible Business Reporting Language（XBRL）形式のインタラクティブデータは、すべての重要な点において要求される情報を適正に表示しており、すべての重要な点において、当該データに適用される委員会（SEC）の規則およびガイドラインに従って作成されている。

(vi) 事業における重大な悪影響を及ぼす変化がないこと。登録届出書、一般開示資料、または目論見書において情報が提供された各時点以降、当該書類に別段の記載がない限り、(A) 当社およびその子会社を単一の企業体として見た場合の、財務状況その他の状況、収益または事業において、通常の事業過程において生じたか否かを問わず、重大な悪影響（以下「重大な悪影響」という）は生じていない。 (B) 当社またはその子会社による、通常の事業過程におけるものを除き、当社およびその子会社を単一の企業体として見た場合に重要な取引は行われていない。かつ、(C) 当社の普通株式（額面1株あたり0.01ドル、以下「普通株式」）に対する、過去の慣行に合致する1株あたりの金額による定期的な四半期配当を除き、当社が保有するいかなる種類の株式についても、配当または分配が宣言、支払、または行われていないこと。

(vii) 当社の適法な存続。当社は、デラウェア州法に基づき適法に設立され、適法に存続する法人であり、一般開示資料および目論見書に記載されたとおり、その資産を所有、賃貸、運営し、事業を行うための法人としての権限および権能を有し、合併契約および取引関連文書を締結し、同契約に基づく義務を履行する権限を有する。また、当社は、資産の所有または賃貸借、あるいは事業の遂行を理由として、当該資格が要求されるその他の各管轄区域において、事業を行うための外国法人としての適格性を適法に有し、かつ良好な状態にある。ただし、当該適格性の欠如または良好な状態の欠如が、重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想されない場合を除く。

(viii) 資本構成。当社の発行済みかつ流通中の株式は、適法に承認され、有効に発行されたものであり、全額払込済みかつ追徴金対象外である。また、当社の流通中の株式のうち、いかなるものも、当社の証券保有者の新株引受権その他の類似の権利を侵害して発行されたものではない。

(ix) 本契約の承認。本契約は、当社により正式に承認、締結、および交付されたものである。

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5. No Sinking Fund

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6. Defeasance and Discharge

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7. Events of Default

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8. Modification and Waiver

9. Remedies

10. Transfer and Exchange

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11. Governing Law

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12. Defined Terms

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