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米国証券取引委員会 ワシントンD.C. 20549

 

FORM 8-K

 

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日(報告された最も早い事象の日付):2026年4月23日

 

 

GENTHERM INCORPORATED

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

 

 

ミシガン

0-21810

95-4318554

(会社設立の州またはその他の管轄区域)

(Commission File Number)

(IRS EmployerIdentification No.)

 

 

 

 

 

28875 Cabot Drive

 

Novi, Michigan

 

48377

(主要経営陣の住所)

 

(Zip Code)

 

登録者の電話番号(市外局番を含む):(248) 348-9735

 

N/A

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

 

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスにチェックを入れてください:

☒証券法第425条(17 CFR 230.425)に基づく書面による通知
☐証券取引法(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条に基づく勧誘資料
☐証券取引法(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく規則14d-2(b)に従った開始前の通知
☐証券取引法(17 CFR 240.13e-4(c))第13e-4(c)条に基づく上場前開示

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

Title of each class

 

TradingSymbol(s)

 

登録されている各取引所の名称

額面金額なしの普通株式

 

THRM

 

The Nasdaq Global Market

登録者が、1933年証券法第405条(本章第230.405条)または1934年証券取引法第12b-2条(本章第240.12b-2条)に定義される新興成長企業であるか否かを、チェックマークで示してください。

Emerging growth company ☐

新興成長企業である場合、登録者が証券取引法第13条(a)に基づき定められた新規または改訂された財務会計基準への準拠について、延長移行期間の適用を放棄したかどうかを、チェックマークで示してください。 ☐

 


Item 2.02 営業成績および財務状況

2026年4月23日、Gentherm Incorporated(以下「当社」)は、2026年第1四半期の決算を公表しました。当社のニュースリリースの写しは、別紙99.1として添付されており、本資料に参照により組み込まれています。

Item 7.01 Regulation FD Disclosure

2026年4月23日午前8時(米国東部時間)、当社は2026年第1四半期の決算に関する電話会議を開催いたします。

本電話会議で使用される補足資料は、当社ウェブサイト(www.gentherm.com)の「Investors(投資家向け情報)」セクションにある「Events(イベント)」ページからご覧いただけます。なお、当社ウェブサイトのコンテンツは、本資料に参照により組み込まれるものではありません。

本資料の項目2.02および7.01、ならびに添付の別紙99.1に記載された情報は、改正1934年証券取引法(以下「取引法」という)第18条の目的上、提出されたものとみなされない。 また、当該情報は、1933年証券法(改正を含む)または証券取引法に基づくいかなる届出においても、当該届出において具体的な言及により明示的に記載されている場合を除き、参照により組み込まれたものとみなされない。

NO OFFER OR SOLICITATION

本フォーム8-Kによる現況報告書は、いかなる管轄区域においても、有価証券の売却の申込み、購入または交換の申込みの勧誘、あるいは投票または承認の勧誘を意図するものではなく、またそれらを構成するものでもありません。また、当該管轄区域の証券法に基づく登録または適格要件を満たす前に、かかる申込み、勧誘または売却が違法となる管轄区域においては、有価証券の売却、発行または譲渡は行われません。 本報告書は、目論見書またはそれに相当する文書を構成するものではありません。証券の募集または販売は、証券法第10条の要件を満たす目論見書による場合、およびその他適用法令に従う場合を除き、行われないものとします。

追加情報とその入手先

Gentherm、Modine Manufacturing Company(以下「Modine」)およびModineのPerformance Technologies事業(以下「SpinCo」)間の提案されている取引(以下「本提案取引」)に関連し、当事者は、Genthermが提出するForm S-4による登録届出書(以下「Form S-4」)をはじめとする関連書類をSECに提出する意向である。 。これには、Genthermの暫定委任状説明書/目論見書およびGenthermの確定委任状説明書/目論見書が含まれ、後者はGenthermの株主へ郵送される予定です。また、SpinCoが提出するForm 10による登録届出書には、Form S-4の一部が参照により組み込まれ、ModineからのSpinCoのスピンオフに関連する情報説明書/目論見書として機能します。 ジェンサームおよびモダインの投資家および証券保有者の皆様には、委任状説明書/目論見書、情報説明書/目論見書、ならびに米国証券取引委員会(SEC)に提出されるその他の文書、およびこれらの文書の修正または補足資料が利用可能になった際には、 これらには、ジェンサーム、モダイン、スピンコ、提案されている取引および関連事項に関する重要な情報が含まれているため、入手可能になった際には、注意深く全文をお読みください。 投資家および証券保有者は、Gentherm、Modine、またはSpinCoがSECに提出したForm S-4、委任状説明書/目論見書(入手可能になった時点)、およびその他の書類の写しを、SECが運営するウェブサイト(www.sec.gov)から無料で入手することができます。 GenthermがSECに提出した書類の写しは、Genthermのウェブサイト(ir.Gentherm.com)の「Financial Info」タブ内、「SEC Filings」の見出しの下で無料で入手可能です。 ModineおよびSpinCoがSECに提出した書類の写しは、Modineのウェブサイト(investors.Modine.com)の「Financials」タブ内、「SEC Filings」の見出しの下で、無料で入手可能です。

Participants in the Solicitation

GenthermおよびModine、ならびにそれぞれの取締役、執行役員、その他の経営陣および従業員は、SECの規則に基づき、本提案取引に関連してGenthermの株主から委任状を勧誘する行為の参加者であるとみなされる場合があります。 ジェンサームの取締役および執行役員に関する情報は、2026年2月19日にSECへ提出された2025年12月31日終了年度の年次報告書(フォーム10-K) また、2026年4月1日にSECへ提出され、2026年4月10日に補足された2025年定時株主総会に関する委任状説明書にも記載されています。 当該提出書類に記載された数量以降、ジェンサームの取締役または執行役による同社証券の保有状況に変更が生じた場合、当該変更は、SECに提出されたフォーム3による「実質的所有権に関する初期報告書」またはフォーム4による「実質的所有権に関する報告書」に反映済みであるか、または今後反映される予定です。 ジェンサームの取締役および執行役員に関する情報、ならびに委任状勧誘への潜在的な参加者に関するその他の情報、および有価証券の保有状況その他の方法による彼らの直接的および間接的な利害関係の説明は、本提案取引に関してSECに提出される予定の委任状勧誘説明書/目論見書およびその他の関連資料に含まれる予定です。 Modineの取締役および執行役員に関する情報は、2025年5月21日にSECへ提出された2025年3月31日終了年度のForm 10-K年次報告書、および2025年7月9日にSECへ提出された2025年定時株主総会に関する委任状説明書に記載されています。 モダイン社の取締役または執行役による同社証券の保有状況が、当該提出書類に記載された数量から変更された場合、その変更は、SECに提出されたフォーム3による「実質的所有権に関する初期報告書」またはフォーム4による「実質的所有権に関する報告書」に反映済みであるか、または今後反映される予定です。 これらの書類は(入手可能になった時点で)、SECが運営するウェブサイト(www.sec.gov)および前述のジェンサーム社およびモダイン社のウェブサイトから無料で入手できます。


将来の見通しに関する記述についての注意事項

本フォーム8-Kによる現況報告書には、証券法第27A条および証券取引法第21E条に定義される「将来予測に関する記述」が含まれており、これにはGentherm、Modine、およびSpinCo間の提案されている取引に関する記述も含まれます。 これらの将来予測に関する記述は、一般的に、「信じる」、「感じる」、「予測する」、「期待する」、「予想する」、「見られる」、「推定する」、「見通し」、「見通し」、「目標」、「努める」、「追求する」、「予測する」、「意図する」、「示唆する」、 「戦略」、「計画」、「~かもしれない」、「~可能性がある」、「~すべきである」、「~する」、「~するであろう」、「~となる」、「~し続ける」、「~する可能性が高い」といった語句、またはそれらの否定形、派生形、もしくは将来の見通しに関する記述を識別するために一般的に用いられる類似の用語によって識別されます。 過去の事実以外のすべての記述(提案された取引の予想される時期および構造、当事者が提案された取引を完了する能力、将来の財務および営業実績を含む提案された取引の予想される利益、提案された取引の予想される戦略的利益、提案された取引によるシナジーの額および時期、提案された取引の税務上の影響、 本取引に関連する予定の資金調達の条件および範囲、本取引の完了後の統合後の会社の負債総額、統合後の会社の計画、目標、期待および意図、法的、経済的および規制上の状況、ならびに前述のいずれかに基づくいかなる前提条件も、将来の見通しに関する記述です。

これらの将来予測に関する記述は、GenthermおよびModineの現在の予想に基づくものであり、将来の予想全般を取り巻くリスクや不確実性の影響を受けます。実際の結果は、多くの場合GenthermおよびModineの支配の及ばない数多くのリスクや不確実性により、現在予想されている内容と著しく異なる可能性があります。 Gentherm、Modine、SpinCo、またはそれぞれの取締役、執行役員、顧問、代表者のいずれも、将来に関する記述において明示または暗示されている事象が実際に発生すること、あるいはそれらの事象が発生した場合に、Gentherm、Modine、または統合後の事業の事業、経営成績、財務状況にどのような影響を及ぼすかについて、いかなる表明も行わず、またいかなる保証も提供しません。 これらのリスクまたは不確実性の1つ以上が現実のものとなった場合、あるいは基礎となる前提が誤りであることが判明した場合、実際の結果は、当該将来見通しに関する記述によって示唆または予想された内容から著しく異なる可能性があります。これには、GenthermおよびModineの事業、ならびに本提案取引を成功裏に完了し、その利益を実現する能力に重大な悪影響を及ぼし得る事態の進展も含まれます。かかる記述の記載は、当該計画、見積もり、または期待が達成されるという表明とみなされるべきではありません。 実際の結果が、かかる計画、見積もり、または予想と著しく異なる原因となり得る重要な要因には、とりわけ以下のものが含まれます。 (1) 特定の規制当局の承認を含む本取引の完了条件の1つ以上が、適時またはその他の方法で満たされない、または免除されない可能性。これには、政府機関が本取引の完了を禁止、遅延、または承認を拒否する可能性、当該承認に関連して条件、制限、または制約を課す可能性、あるいはGenthermの株主による必要な承認が得られない可能性が含まれます; (2) 本件取引が、Gentherm、ModineおよびSpinCoが予想する条件または期間内に完了しない、あるいは全く完了しないリスク;(3) 本件取引に起因する予期せぬ費用、負担または支出;(4) 本件取引完了後の統合会社の予想される財務実績の不確実性; (5) 本取引の完了またはGenthermとSpinCoの事業統合が予定された期間内に、あるいは全く行われないことなどを原因として、本取引から期待される利益が実現しないリスク;(6) 統合後の会社が事業戦略を実行できるか否か;(7) 統合後の会社が収益およびコストのシナジー効果を達成する上での困難や遅延;(8) 統合後の会社が主要な人材を維持・採用できないリスク; (9) 本件取引の解除事由となる事象の発生;(10) 本件取引に関連する株主訴訟、その他の訴訟、和解、または調査が、本件取引の時期または成立に影響を及ぼす、あるいは多額の防御費用、補償費用、および賠償責任を招くリスク;(11) 法規制および税制の変動; (12) 一般的な経済状況および/または業界固有の状況の変化、または関税に関する政策を含む政策の導入や変更に起因する変動;(13) 政府機関を含む第三者による措置;(14) 本件取引の想定される税務上の取扱いが得られないリスク;(15) SpinCoの事業をModineの他の事業から分離することが予想以上に困難となるリスク; (16) 本件取引の係属により経営陣の時間が日常業務から割かれることに関連するリスク、または本件取引の係属が、本件取引の当事者のいずれかとその従業員、顧客、サプライヤー、その他の取引相手との関係に及ぼすその他の影響; および (17) ジェンサームおよびモダインが米国証券取引委員会(SEC)に提出した報告書(ジェンサームおよびモダインのForm 10-Kによる年次報告書、Form 10-Qによる四半期報告書、Form 8-Kによる現況報告書、およびSECに提出されたその他の文書を含む)に随時詳述されているその他のリスク要因、ならびに本取引に関連してSECに提出される予定の文書。 上記の重要な要因のリストは、すべてを網羅するものではありません。

本フォーム8-Kによる現況報告書の日付時点で、将来に関する記述はすべてその時点での情報に基づくものです。Gentherm、Modine、およびSpinCoはいずれも、法律で義務付けられている場合を除き、新たな情報や動向、将来の出来事その他の理由にかかわらず、将来に関する記述を更新する義務を負わず、また、各当事者はその義務を明示的に否認します。読者の皆様におかれましては、これらの将来に関する記述に過度に依拠しないようご注意ください。


Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

 

Exhibit 99.1

2026年4月23日付の決算に関する会社プレスリリース

Exhibit 104

 

カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

 

 

 

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に基づき、登録者は、本報告書に、正当に権限を付与された下記署名者が登録者に代わって署名するよう、適法に手配した。

 

GENTHERM INCORPORATED

 

 

 

 

By:

 

/s/ Wayne Kauffman

 

 

 

Wayne Kauffman

 

 

 

シニア・バイス・プレジデント、ジェネラル・カウンセル兼セクレタリー

日付:2026年4月23日

 

 

 

 


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Exhibit 99.1

ジェンサーム、2026年第1四半期の業績を発表

 

前年同期比7.2%増(為替変動の影響を除く)の売上高を達成し、四半期売上高としては過去最高の3億9,400万ドルを記録した

事業施策が軌道に乗り、前年同期比で売上総利益率が拡大

モダイン・パフォーマンス・テクノロジーズとの変革的な統合を発表;2026年の完了に向け順調に進捗中

 

ミシガン州ノヴィ、2026年4月23日――革新的な熱管理および空気調和技術のグローバル・マーケットリーダーであるGentherm(NASDAQ:THRM)は本日、2026年3月31日に終了した第1四半期の決算を発表した。

 

「当社のチームは第1四半期において着実な成果を上げました。より強固な運営体制を構築するための取り組みが具体的な成果として表れ始め、販売量の増加に伴い業績の改善につながりました。また、家庭・オフィス市場および医療市場の両方において、有機的成長に向けた取り組みも着実に進展しています」と、当社の社長兼最高経営責任者(CEO)であるビル・プレスリー氏は述べた。 「今四半期は、ジェンサームにとって戦略的な転換点ともなった。モダイン・パフォーマンス・テクノロジーズとの合併発表により、製品ポートフォリオの拡充、エンドマーケットへの露出拡大、そして明確な価値創造の機会を伴う、より強固な企業体制が構築されることになる。」

 

First Quarter Highlights

 

Modine Performance Technologiesとの合併計画を発表し、魅力的なエンドマーケットにおいて、熱管理および精密流量管理ソリューションの分野で業界をリードする企業の誕生を目指す。本取引は、年末までに完了する見込みである。
アジアにおけるKUKA Home向けに初のホーム&オフィス向けソリューションを提供し、拡張性の高い技術プラットフォームを新たな市場へと拡大した。
自動車技術を活用した統合型患者加温・固定システム「ThermAffyx™ 患者安全システム」について、米国食品医薬品局(FDA)に510(k)クラスII市販前届出を提出しました。2026年第3四半期に収益が見込まれています。

 

First Quarter Financial Highlights

 

当四半期、自動車関連の新規受注額は計3億9500万ドルに達した。
製品売上高は3億9,370万ドルとなり、前年の3億5,390万ドルから11.3%増加しました。為替換算の影響を除くと、製品売上高は7.2%増加し、自動車部門は7.7%増加した一方、医療部門は6.3%減少しました。
自動車用空調・快適性ソリューション事業の売上高は、前年同期比で13.6%増加し、為替変動の影響を除くと9.8%の増加となりました。これは、当社の関連市場におけるS&P Globalの4月中旬の軽自動車生産報告値を上回る14ポイントの伸びを示しています。
売上総利益率は24.7%となり、前年の24.4%から上昇した。この上昇は主に、営業レバレッジと原材料コストの好転によるものだが、年次価格引き下げや人件費の増加によって一部相殺された。
当期純利益(損失)は420万ドルとなり、前年度の10万ドルの損失から改善した。
調整後EBITDAは4,930万ドル(売上高の12.5%)となり、前年度の3,930万ドル(売上高の11.1%)から増加した。
GAAPに基づく1株当たり希薄化後利益(損失)は0.14ドルとなり、前年の0.00ドルから増加した。
調整後希薄化後1株当たり利益は0.84ドルで、前年同期の0.51ドルから増加した。
営業活動によるキャッシュ・フローは500万ドルのマイナスとなり、前年同期の1,330万ドルのマイナスから改善した。
第1四半期は、純レバレッジが約0.2倍、流動性が4億5,550万ドルで終了した。

 

プレスリー氏は次のように締めくくった。「短期的な変動要因に対処しつつ、当社は戦略的な再編を進めており、長期的な業績向上を実現するための適切な計画が確立されていると確信している。」


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Guidance

当社の2026年度通期業績予想は変更なく、以下の通りです¹:

 

 

As of April 2026

Product Revenues

 

$1.5B – $1.6B

調整後ebitda

 

$175M – $195M

調整後フリー・キャッシュ・フロー

 

$80M – $100M

¹2026年の見通しは、本日時点で有効な関税、当社の現在の顧客受注予測および短期的な市況見通し、2026年通年の関連市場における軽自動車生産台数が2025年比で1桁台前半の減少率となること、および1ユーロ=1.16米ドルの為替レートを前提としています。実効税率は約30%と想定しています。 Modine Performance Technologiesとの計画中の統合による影響は反映されていません。

 

当社は本リリースにおいて、さまざまな非GAAP財務指標を提示しています。定義、投資家にとっての有用性、および制限事項を含む詳細情報については、以下の「非GAAP指標の使用」をご参照ください。また、最も直接的に比較可能なGAAP財務指標との調整表も以下に記載しています。

 

Conference Call

 

以前お知らせした通り、Genthermは本日、東部標準時午前8時に、これらの業績について説明する電話会議を開催いたします。 電話会議への参加番号は、米国内からは 1-877-407-4018、米国外からは +1-201-689-8471 です。ライブ会議のパスコードは 13759979 です。

 

本電話会議のライブ配信および1年間のアーカイブ再生、ならびに電話会議中に使用される補足資料は、Genthermのウェブサイト(www.gentherm.com)の「Investor」セクションにある「Events」ページからご覧いただけます。

 

電話によるアーカイブ再生は、会議終了後約2時間後から、2026年5月7日午後11時59分(米国東部時間)までご利用いただけます。 再生サービスをご利用になるには、米国内からは1-844-512-2921、米国外からは+1-412-317-6671におかけください。再生用のパスコードは13759979です。

 

 

 

投資家向けお問い合わせ:グレゴリー・Blanchetteinvestors@gentherm.com 248.308.1702

メディアお問い合わせ先:Haley Baur media@gentherm.com 248.289.9711


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About Gentherm

Gentherm(NASDAQ: THRM)は、革新的な熱管理および空気圧式快適技術における世界的なマーケットリーダーです。自動車向け製品には、気候制御シート(CCS®)、気候制御インテリア(CCI™)、腰部サポートおよびマッサージ機能付き快適ソリューション、バルブシステムなどがあります。医療向け製品には、患者体温管理システムが含まれます。 また、同社は既存製品の改良や、既存および新規市場に向けた新たな製品用途の創出を可能にする数多くの新技術や製品の開発にも取り組んでいます。ジェンサームは13カ国に拠点を構え、14,000名以上の従業員を擁しています。2025年、同社は年間売上高約15億ドルを記録し、自動車分野における新規受注額は22億ドルに達しました。詳細については、www.gentherm.com をご覧ください。

 


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NO OFFER OR SOLICITATION

本リリースは、いかなる法域においても、有価証券の売却の申し出、購入または交換の申し出の勧誘、あるいは投票または承認の勧誘を意図するものではなく、またそれらを構成するものではありません。また、当該法域の証券法に基づく登録または適格要件を満たす前に、かかる申し出、勧誘または売却が違法となる法域においては、有価証券の売却、発行または譲渡は行われません。本リリースは、目論見書またはそれに相当する文書を構成するものではありません。 証券の募集または販売は、証券法第10条の要件を満たす目論見書による方法、およびその他適用法令に従う場合を除き、行われないものとします。

 

追加情報とその入手先

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