ニューロネティクスの適時開示・重要契約・その他

Date: April 6, 2026

NEURONETICS, INC.

/s/ W. Andrew Macan

W. Andrew Macan

エグゼクティブ・バイスプレジデント、チーフ・リーガル・オフィサー、コーポレート・セクレタリー

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（報告された最も早い事象の日付）：2026年3月31日

NEURONETICS, INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-38546

33-1051425

(State or other jurisdiction

of incorporation)

(Commission

File Number)

(IRS Employer

Identification No.)


3222 phoenixville pike, malvern, pa		19355
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む）：(877) 600-7555

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスにチェックを入れてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

同法第12条(b)に基づき登録された有価証券：

Title of each class

Trading

Symbol(s)

Name of each exchange

on which registered

普通株式（額面0.01ドル)

STIM

The Nasdaq Global Market

登録者が、1933年証券法第405条（本章第230.405条）または1934年証券取引法第12b-2条（本章第240.12b-2条）に定義される新興成長企業であるか否かを、チェックマークで示してください。

Emerging growth company ☐

新興成長企業である場合、登録者が証券取引法第13条(a)に基づき定められた新規または改訂された財務会計基準の遵守について、延長移行期間の適用を受けないことを選択した場合は、チェックマークを付けてください。 ☐

Item 1.01.

重要な確定契約の締結。

2026年4月1日、ニューロネティクス社（以下「当社」）は、キース・J・サリバン氏の当社からの退任に伴い、同氏との間で「役員コンサルティングおよび免責契約」（以下「本契約」）を締結しました。サリバン氏は、以前、当社の代表取締役社長兼最高経営責任者を務めていました。

本契約に基づき、サリバン氏は、当社における自身の雇用に関連する法的請求権を放棄するとともに、2027年3月31日まで当社に対し特定のコンサルティングサービスを提供する。サリバン氏は、当該コンサルティングサービスに対して追加の報酬を受ける権利を有しない。ただし、コンサルティング契約期間中、サリバン氏は、当初の条件に従い、未行使の株式報酬について引き続き権利確定を行う。本契約には、機密保持、勧誘禁止、および競業避止を含む、慣例的な制限条項も盛り込まれている。

本契約に関する上記の説明は、完全なものであることを意図するものではなく、その内容はすべて、本フォーム8-Kによる現況報告書の別紙10.1として添付され、本報告書に参照により組み込まれている本契約の全文によって限定されるものである。

Item 2.05

撤退または処分活動に関連する費用。

2026年4月2日、当社は従業員数の削減を開始しました。この措置は2026年半ばまでに完了する見込みであり、従業員の最大5％が対象となります。この削減は、当社のコスト構造を最適化するための広範な取り組みの一環です。当社は、2026年第2四半期に、主に退職金および関連費用として、約20万ドルのリストラ費用を計上する見込みです。また、年間で約250万ドルから300万ドルのコスト削減効果を見込んでおり、実質的な削減効果は主に2026年第3四半期から現れ始めるものと予想しています。

Item 5.02

取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。

2026年3月31日、2025年7月15日より執行副社長、最高財務責任者（CFO）、および財務担当役員を務めてきたスティーブン・E・ファンスティール氏は、2026年5月1日付で辞任する意向を当社に伝えました。当社は、ファンスティール氏の後任の人選を開始しました。ファンスティール氏の辞任の決定は、当社の事業運営、方針、または慣行に関するいかなる事項についても、当社、当社の経営陣、または当社の取締役会との間で生じた紛争や意見の相違によるものではありません。

Item 7.01

Regulation FD Disclosure.

2026年4月6日、当社は、執行副社長兼最高財務責任者（CFO）兼財務担当役員の異動を発表するプレスリリースを公表し、2026年3月17日の2025年度第4四半期決算説明会において提示した業績見通しを再確認しました。当該プレスリリースの写しを別紙99.1として添付します。別紙99.1に記載された情報は、参照により本資料に組み込まれます。

本報告書に含まれる、別紙99.1を含む項目7.01に基づき提供された情報は、証券取引法第18条の目的上、「提出された」ものとみなされることはなく、同条に基づく責任の対象となることもない。また、本報告書の日付の前後を問わず、証券取引法または証券法に基づき当社がSECに提出したいかなる届出書においても、当該届出書に一般的な組み込み条項が記載されているか否かにかかわらず、当該情報がいかなる形でも参照により組み込まれたものとみなされることはない。ただし、当該届出書において特定の参照により明示的に規定されている場合はこの限りではない。法律で義務付けられている場合を除き、当社は、本報告書に基づき提供された情報を公に更新または修正する義務を負わない。

1995年米国私募証券訴訟改革法に基づく「セーフハーバー」ステートメント:

本報告書（本報告書に参照により組み込まれている文書を含む）に含まれる特定の記述には、証券法第27A条および証券取引法第21E条の定義における「将来予測に関する記述」が含まれており、これらは当該法律およびその他の適用法令によって設けられたセーフハーバーの適用対象となることを意図したものです。また、これにはカナダの適用証券法の定義における「将来予測に関する情報」も含まれます。本報告書における歴史的事実ではない記述は、1995年民間証券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）の定義における「将来予測に関する記述」を構成します。これらの将来予測に関する記述は、「～する可能性がある」、「～するだろう」、「～するはずである」、「～すべきである」、「～と予想する」、「～を計画する」、「～を設計する」、「～を予期する」、「～しうる」、「～するつもりである」、「目標とする」、「見込む」、「検討する」、「信じる」、「推定する」、「予測する」、「潜在的な」、「見通し」、または「継続する」といった用語、ならびにこれらの用語の否定形や類似の表現によって識別される場合があります。これらの記述には、当社の事業見通し、および収益、費用、成長を含む今後数四半期および2026会計年度に対する現在の予想、ならびに前述の各項目を裏付ける前提条件に関する記述が含まれます。これらの記述は重大なリスクおよび不確実性にさらされており、実際の結果は予測と大きく異なる可能性があります。当社は、投資家に対し、本報告書に含まれる将来の見通しに関する記述に過度に依存しないよう注意を促します。これらのリスクおよび不確実性には、以下に関連するリスクおよび不確実性が含まれますが、これらに限定されません：Greenbrook TMS Inc.との取引の影響。

当社の事業関係、経営成績および事業全般、事業戦略を実行する能力、過去の損失歴を踏まえた収益性の高い事業運営の達成または維持能力、収益創出における「NeuroStar Advanced Therapy System」の販売および使用への依存度、営業部隊の規模と有効性、人材を確保・維持する能力、当社製品を用いた治療に対する第三者支払機関による保険適用および償還の可否、当社製品を用いた治療に対する医師および患者の需要；当社製品が対象とする適応症における競合技術および治療法の動向；製品の欠陥；NeuroStar Advanced Therapy Systemの追加適応症に関する臨床試験または規制当局による審査の進展；米国およびその他の適用管轄区域における規制の動向；変化し続ける、および／または広範な政府規制による潜在的な影響；当社のクレジット・ファシリティの条件；計画されたスケジュール通りに「Better Me Provider Program」を展開できるか否か；当社の自立性および既存の現金残高；ならびに正のキャッシュフローを維持できるか否か。これらおよびその他の関連リスクに関する詳細については、SECのウェブサイト（www.sec.gov）で入手可能な、当社がSECに最近提出した書類（2025年12月31日終了年度のNeuronetics年次報告書（Form 10-K）の「リスク要因」の項に記載された要因を含み、これらに限定されない）をご参照ください。「リスク要因」の項に記載された要因を含みますが、これらに限定されません。これらは、NeuroneticsがSECに提出した、または今後提出する報告書により更新または補足される場合があります。これらの将来予測に関する記述は、本報告書の日付時点における当社の予想および仮定に基づいています。法律で義務付けられている場合を除き、当社は、新たな情報、将来の出来事、または当社の予想の変更に基づき、本報告書に含まれる将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits


Exhibit Number		Description

10.1		当社とキース・J・サリバンとの間で締結された役員コンサルティングおよび免責契約（2026年4月1日付）

99.1		ニューロネティクス、最高財務責任者の交代を発表

104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に基づき、登録者は、本報告書に、正当に権限を付与された下記署名者が登録者に代わって署名するよう、適法に手配した。

EX-10.1 2 d107138dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

Exhibit 10.1

経営コンサルティングおよびリリース契約

2026年4月1日（以下「発効日」）付の本「経営コンサルティングおよび免責契約」（以下「本契約」）は、デラウェア州法人であるNeuronetics, Inc.（以下「Neuronetics」）と、本契約の署名ページに記載される相手方（以下「コンサルタント」）との間で締結される。本契約において、コンサルタントおよびニューロネティクスは、個別に「当事者」、総称して「当事者ら」と呼ばれることがある。

Recitals

コンサルタントの退職に伴い、またニューロネティックスが本契約を締結することに対する対価の一部として、コンサルタントは（以下に定義する）免責同意書を付与する。

Neuroneticsは、本契約の条件に基づき、コンサルタントに対し随時サービスを提供することを希望する。

コンサルタントは、本契約の条件に基づき、ニューロネティクスに対し当該サービスを提供する意向である。

Terms of Agreement

よって、当事者は、正当かつ相当な対価（その受領および十分性について当事者は本契約により確認する）に基づき、かつ法的拘束力を有することを意図して、以下の通り合意する。

1. Consulting Services.

1.1. サービス。コンサルタントは、ニューロネティクスの要請に基づき、本契約の署名ページに記載されたコンサルティングサービス（以下「本コンサルティングサービス」という）を提供する。ニューロネティクスによる本コンサルティングサービスの要請は、コンサルタントに対し合理的な事前通知をもって行われ、双方が合意した都合の良い時期に実施されるものとする。コンサルタントは、本コンサルティングサービスの提供方法および手段を決定するものとする。ただし、当該サービスおよびあらゆる成果物または納品物は、ニューロネティクスの品質基準を満たさなければならない。

1.2. 独立請負業者。コンサルタントおよびニューロネティクスは、あらゆる目的において、コンサルタントをニューロネティクスの独立請負業者とみなすことを意図する。コンサルタントは、ニューロネティクスの代理人または代表者として行動する権限、あるいはニューロネティクスをいかなる契約または法的義務にも拘束する権限を有しないものとし、コンサルタントは、いかなる第三者に対してもこれに反する表明を行わないことに同意する。ニューロネティクスは、本契約に基づきコンサルタントに支払った金額を、IRSフォーム1099を用いて内国歳入庁（IRS）に報告するものとする。コンサルタントは、本契約に記載されたサービスに関連して、賃金、給与、福利厚生、または付随的給付に対するいかなる請求権または受給権も、ここに放棄する。コンサルタントのサービスは、勤続年数の算定や、ニューロネティクスの従業員が利用可能な福利厚生の計算において考慮されるものではなく、また、コンサルタントはいかなる目的においてもニューロネティクスの従業員として扱われないものとする。ニューロネティクスは、本契約に基づき提供されたサービスに対して、コンサルタントに雇用関連の福利厚生を提供する義務を負わない。コンサルタントは、発効日以降、コンサルタントがニューロネティクスの従業員である、またはであったとするいかなる請求についても、ニューロネティクスを補償し、防御し、かつ免責するものとする。

経営コンサルティングおよびリリース契約

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1.3. 利益相反の不存在。コンサルタントは、本契約で想定されるサービスの提供を妨げ、または制限するいかなる契約、義務、または責務にも拘束されない。さらに、コンサルタントは、本契約の締結、コンサルタントの職務の遂行、または本契約に基づく義務の履行を妨げるような、競業避止条項、秘密保持契約、その他の契約、誓約、合意、または制限の当事者となることはない。

2. Compensation.

2.1. 継続的権利確定。本契約において、「適用株式関連文書」とは、コンサルタントがニューロネティクスの従業員としての最終勤務日以前に付与された、制限付株式ユニット、業績連動型制限付株式ユニット、オプション、およびその他の持分権に関連する、適用されるプラン文書、付与通知書、および付与契約を意味する。本契約の期間中、コンサルタントがニューロネティクスの満足のいく形でコンサルティング・サービスを提供したことを対価として、コンサルタントは（適用株式文書に定義される）継続的勤務を提供したものとみなされる。

2.2. 税金。各当事者は、本契約に基づくコンサルティング・サービスに対して支払われた、または受領された金額に関する税金の申告および納付義務について、単独で責任を負うものとする。いずれの当事者も、本契約に基づき支払われるべき金額の適切な税務上の取り扱いについて、相手方に対し何らの表明も行わない。

3. Term and Termination.

3.1. 契約期間。第3.2条の規定に従い、本契約の契約期間は発効日から開始し、当事者が書面により契約期間の延長に合意しない限り、2027年3月31日に満了する（いずれの場合も、以下「契約期間」という）。

3.2. Termination.

3.2.1. 都合による解約。コンサルタントは、Neuroneticsに対し30日前に書面による通知を行うことにより、本契約を都合により解約することができる。かかる解約が行われた場合、当該解約日をもって、コンサルタントの継続的サービスは無効となる。

3.2.2. 正当な理由による解約。いずれかの当事者が本契約の条項に重大な違反を行い、かつ、違反していない当事者が当該違反について合理的な詳細を記載した書面による通知を相手方に送付した日から7日以内に当該違反を是正しなかった場合、いずれの当事者も正当な理由をもって本契約を解約することができる。

3.3. 契約の解除または満了に伴う措置。本契約が解除または満了した場合は、コンサルタントは、速やかに、かつ遅くともその日から7日以内に、コンサルティング・サービスの履行から生じたすべての発明および成果物をニューロネティクスに開示し、引き渡すものとする。

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To Neuronetics:

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Attention: Chief Legal Officer

3222 Phoenixville Pike

Malvern, PA 19355

contracts@neurostar.com

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References