アメリカンウォーターワークスの適時開示・その他

アメリカン・ウォーター・ワークス・カンパニー、インコーポレイテッド

Dated: April 1, 2026

/s/ DAVID M. BOWLER

David M. Bowler

エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

Form 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（報告された最も早い事象の日付）：2026年3月30日

アメリカン・ウォーター・ワークス・カンパニー、インコーポレイテッド

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

委員会ファイル番号：001-34028

デラウェア

51-0063696

(State or other jurisdiction

of incorporation)

(IRS Employer

Identification No.)

1 Water Street

Camden, NJ 08102-1658

(主要な執行機関の住所（郵便番号を含む)

(856) 955-4001

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを目的とする場合は、以下の該当するチェックボックスにチェックを入れてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

同法第12条(b)に基づき登録された有価証券：


Title of Each Class	TradingSymbol	登録されている各取引所名
普通株式、額面1株あたり0.01ドル	AWK	New York Stock Exchange

登録者が、1933年証券法第405条（17 CFR 230.405）または1934年証券取引法第12b-2条（17 CFR 240.12b-2）に定義される新興成長企業であるか否かを、チェックマークで示してください。

Emerging growth company ☐

新興成長企業である場合、登録者が証券取引法第13条(a)に基づき定められた新規または改訂された財務会計基準への準拠について、延長移行期間の適用を受けないことを選択した場合は、チェックマークを付けてください。 ☐

Item 8.01.

Other Events.

2026年3月30日、American Water Works Company, Inc.の完全子会社である金融子会社American Water Capital Corp.（以下「AWCC」）（「アメリカン・ウォーター」）の完全子会社である金融子会社であるアメリカン・ウォーター・キャピタル・コーポレーション（「AWCC」）は、AWCC、アメリカン・ウォーター、およびウェルズ・ファーゴ・セキュリティーズ・エルエルシー、 PNCキャピタル・マーケッツLLC、RBCキャピタル・マーケッツLLC、およびU.S.バンコープ・インベストメンツ社（同契約に指定された複数の引受人の代表として）との間で締結された引受契約に基づき、総額7億ドルの2036年満期5.200%シニア・ノート（以下「本債券」）を売却することに合意した。本債券は、2000年6月22日付（2000年7月26日に修正）のアメリカン・ウォーターによる支援契約（以下「支援契約」）の恩恵を受ける。

当該債券およびサポート契約によって表されるアメリカン・ウォーターの債務は、フォームS-3による登録届出書（ファイル番号333-277166-01および333-277166）に基づき、証券法の下で登録されました。本公募の決済日である2026年4月1日、AWCCは、引受手数料を控除し、公募費用を控除する前の純収益として、約6億9,490万ドルを受け取りました。 AWCCは、本公募による純収益を、(1) アメリカン・ウォーターおよびその子会社（規制事業セグメントに属する。同セグメントは、上下水道サービスを提供し、一般的に州公益事業委員会または公益事業規制を行うその他の機関による規制の対象となる公益事業会社で構成される）、への融資、(2) AWCCのコマーシャルペーパー債務の返済、および (3) 一般的な企業目的のために使用する予定です。

当該債券は、2009年12月4日付の信託契約に基づき、AWCCと、ウェルズ・ファーゴ・バンク・ナショナル・アソシエーションの後継者であるコンピューターシェア・トラスト・カンパニー・N.A.（受託者）との間で締結され、かつ、当該債券の条件を定める役員証明書によって補足されたものとして発行された。

本8-K様式による現況報告書は、一部において、当該社債の募集の完了を報告するとともに、当該登録済み公募および販売に関連して締結された特定の書類を添付書類として添付するために提出されるものである。

Item 9.01.

財務諸表および添付資料

(d)

Exhibits

本現況報告書には、下記の通り、以下の添付資料が添付されています。


ExhibitNo.		Description

1.1*		2026年3月30日付の引受契約。本契約は、AWCC、アメリカン・ウォーター、ウェルズ・ファーゴ・セキュリティーズLLC、PNCキャピタル・マーケッツLLC、RBCキャピタル・マーケッツLLC、およびU.S.バンコープ・インベストメンツ社（同契約に記載された各引受人の代表として）の間で締結されたものである。

4.1*		2026年4月1日付のAWCC役員証明書。本債券の条件を定めるもの。

5.1*		モーガン・ルイス・アンド・ボキウス法律事務所の見解

23.1*		Morgan, Lewis & Bockius LLP の同意書（別紙5.1に添付）。

104		表紙インタラクティブデータファイル（表紙xbrlタグが含まれ、インラインxbrlとしてフォーマットされる）。

*	Filed herewith.

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に基づき、登録者は、本報告書に、正当に権限を付与された下記署名者が登録者に代わって署名するよう、適法に手配した。

EX-1.1 2 d78382dex11.htm EX-1.1 EX-1.1

Exhibit 1.1

American Water Capital Corp.

1 Water Street

Camden, New Jersey 08102

2036年満期 7億米ドル 5.200% 優先社債

アメリカン・ウォーター・ワークス・カンパニー社からのサポート契約。

Underwriting Agreement

March 30, 2026

Wells Fargo Securities, LLC

PNC Capital Markets LLC

RBC Capital Markets, LLC

U.S. バンコープ・インベストメンツ社

各引受会社の代表として

本契約の別紙第I号に記載された

Wells Fargo Securities, LLC 宛

サウス・トライオン・ストリート550番地 5階

Charlotte, NC 28202

PNCキャピタル・マーケッツLLC 宛

フィフス・アベニュー300番地 10階

Pittsburgh, PA 15222

RBCキャピタル・マーケッツLLC 宛

Brookfield Place

ヴェージー・ストリート200番地、8階

New York, NY 10281

U.S. Bancorp Investments, Inc. 宛

ノース・トライオン・ストリート214番地、26階

Charlotte, NC 28202-1078

Ladies and Gentlemen:

1. デラウェア州法人であるアメリカン・ウォーター・キャピタル・コーポレーション（以下「当社」という）は、本契約書に記載された条件に従い、貴殿（以下「代理人」）が代理人として行動する、本契約書別紙Iに記載された引受会社（以下「引受会社」）に対し、2036年満期の当社発行5.200%優先社債（以下「本証券」）を、総額7億米ドルの元本額で発行し、販売することを提案する。

2. 当社は以前、デラウェア州法人であるAmerican Water Works Company, Inc.（以下「親会社」という）と、2000年6月22日付で締結し、2000年7月26日に修正された支援契約（以下、当該契約の条項および規定に従い随時修正、変更または補充される場合を含み、以下「支援契約」という）を締結していた。支援契約に基づき、親会社は、当社が当社が発行した債務（支援契約に定義されるもの）の元本、プレミアム（ある場合）、および利息を期日通りに支払えない場合、当社に対し資金を提供することなどを合意している。

3. 当社および親会社は、引受会社各社に対し、連帯して以下の事項を表明・保証し、これに同意する。

(a) 改正1933年証券法（以下「本法」という）第405条に定義される「自動シェルフ登録届出書」であり、証券に関するフォームS-3 （ファイル番号333-277166および333-277166-01）が、本書類の日付より3年以内に証券取引委員会（以下「委員会」という）に提出されていること。当該登録届出書およびその後の有効化後の修正書（いずれも本書類提出時に代表者に交付済みの様式によるもの）は、提出時に効力を生じたものであること。かつ、当該登録届出書またはその一部の効力を停止する停止命令は発令されておらず、親会社または当社の知る限り、委員会によるその目的のための手続は開始または予告されておらず、また、本法に基づく規則401(g)(2)に従い、当該登録届出書またはその事後効力修正の使用に対する委員会の異議通知は、親会社または当社によって受領されていない（当該登録届出書の一部として提出された基本目論見書のうち、本契約の日またはそれ以前に委員会に提出された最新の形式のものについては、以下「基本目論見書」という。）本法第424条(b)に基づき委員会に提出された、当該有価証券に関連する予備目論見書（予備目論見書補足を含む）は、以下「予備目論見書」という；当該登録届出書の各部分（すべての添付書類を含み、ただしフォームT-1を除き、かつ証券に関連する目論見書補足書を含み、これらは委員会に提出され、規則430Bに基づき当該登録届出書の一部とみなされるもの）は、当該登録届出書の各部分が効力を生じた時点での修正を含め、以下、総称して「登録届出書」という；本契約第3条(c)項に定義される「適用時点」の直前に修正および補足された基本目論見書は、以下「価格決定目論見書」という；本契約第7条(a)項に従い、同法第424条(b)に基づき委員会に提出された当該証券に関する最終目論見書は、以下「目論見書」という；本契約書における登録届出書、基本目論見書、価格決定目論見書、いかなる予備目論見書または目論見書への言及は、本契約の日付または当該目論見書の作成日において、同法に基づくフォームS-3の第12項に従い、それらに参照により組み込まれている文書を指し、それらを含むものとみなされる；登録届出書、基本目論見書、予備目論見書または目論見書のいかなる修正または補足への言及は、登録届出書に対する事後有効修正、同法第424条(b)に基づき委員会に提出された当該有価証券に関する目論見書補足、および改正された1934年証券取引法（以下「「証券取引法」）に基づき提出され、かつ本契約の日（登録届出書に関しては）、基本目論見書、当該予備目論見書、または目論見書の日のいずれか該当する日以降に、本契約に組み入れられた文書を含むものとする。登録届出書の修正への言及は、登録届出書の効力発生日後に証券取引法第13条(a)または第15条(d)に基づき提出され、かつ登録届出書に参照により組み込まれている当社の年次報告書への言及を含み、これを指すものとみなされる；また、証券法に基づく規則433に定義される「発行者による自由形式目論見書」は、以下において「発行者による自由形式目論見書」と呼ばれるものとする；

(b) 委員会より、いかなる予備目論見書または発行者による自由作成目論見書の使用を禁止または停止する命令も発令されていない。各予備目論見書は、その提出時点で、本法および改正された1939年信託契約法（以下「信託契約法」という）ならびにこれらに基づく委員会の規則および規制の要件に、すべての重要な点において適合しており、また、重要な事実に関する虚偽の記載を含んでおらず、かつ、当該記載がされた状況に照らして、その記載を誤解を招かないものとするために必要とされる重要な事実の記載を省略していなかった。ただし、本表明および保証は、引受人が当該目論見書での使用を明示的に目的として当社に書面で提供した情報（以下「引受人情報」という）に依拠し、かつこれに準拠してなされたいかなる記載または省略については適用されないものとする。

(c) 本契約において、「適用時点」とは、本契約締結日の午後3時30分（東部時間）をいう。本契約第7条(a)に基づき作成・提出された最終条件書により補足された価格設定目論見書（以下、これらを総称して「価格設定開示パッケージ」という）は、適用時点において、重要な事実に関する虚偽の記載を含んでおらず、また、当該記載がなされた状況に照らして、その記載を誤解を招かないものとするために必要な重要な事実の記載を省略していない。かつ、本契約の別紙IIに記載された各発行者フリーライティング目論見書は、登録届出書、価格決定目論見書または目論見書に含まれる情報と矛盾しておらず、かつ、各当該発行者フリーライティング目論見書は、適用時点における価格開示パッケージと併せて見ても、重要な事実に関する虚偽の記載を含んでおらず、また、当該記載を、作成時の状況を考慮すれば、誤解を招くものではない；ただし、本条項(c)の表明および保証は、引受人情報に依拠し、かつこれに準拠して発行者フリーライティング目論見書においてなされた陳述または不記載には適用されない； (d) 価格決定目論見書および目論見書において参照により組み込まれた文書は、その効力が発生した時点、または証券取引委員会に提出された時点（いずれか該当する場合）において、適用される法律または証券取引法（Exchange Act）の要件、およびそれらに基づく証券取引委員会の規則・規制に、すべての重要な点において適合しており、かつ、当該文書はいずれも、重要な事実に関する虚偽の記載を含んでおらず、また、記載が義務付けられている重要な事実、もしくは記載された記述を誤解を招かないものとするために必要な重要な事実の記載を省略していない。今後、目論見書に参照により組み入れられる追加の文書、またはその修正・補足文書は、当該文書が効力を生じた時点、または証券取引委員会に提出された時点（いずれか該当する方）において、適用される法律または証券取引法の要件、また、同法に基づく委員会の規則および規制に準拠し、重要な事実に関する虚偽の記載を含まず、記載が誤解を招かないようにするために必要とされる重要な事実の記載を省略しないものとする。ただし、本表明および保証は、引受人情報に依拠し、かつこれに準拠してなされたいかなる記載または省略には適用されないものとする。

(e) 登録届出書、価格開示資料、および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれている報告書の添付資料として提出されたeXtensible Business Reporting Language（XBRL）形式の対話型データは、すべての重要な点において要求される情報を適正に表示しており、当該データは、これに適用される委員会規則およびガイドラインに従って作成されていること；

(f) (i) 本登録届出書は、本法および信託契約法ならびにそれらに基づく委員会の規則・規制の要件に、すべての重要な点において適合しており、また、目論見書および本登録届出書ならびに目論見書に対する今後のいかなる修正または補足も、同様に適合するものとする。また、(ii) 本登録届出書および目論見書ならびに本登録届出書および目論見書に対する今後のいかなる修正または補足も、登録届出書の各部分については当該効力発生日において、また目論見書およびその修正または補足については当該提出日において、重要な事実に関する虚偽の記載を含んでおらず、また、記載すべき重要な事実、もしくは記載された記述を誤解を招かないものとするために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、かつ将来においても含まないこと。ただし、本表明および保証は、引受人情報に依拠し、かつこれに準拠してなされたいかなる記述または省略については適用されないものとする。

(g) (i) 価格設定目論見書に含まれる、または参照により組み込まれている最新の監査済み財務諸表の日以降、(A) 親会社、当社、または親会社のその他の子会社のいずれも、保険の対象であるか否かを問わず、火災、爆発、洪水、その他の災害、あるいは価格設定目論見書に記載または想定されている以外の裁判所または政府による措置、命令、または決定により、事業上の損失または支障を被ったことはない。（ただし、価格設定目論見書に記載または想定されているものを除く）、かつ、それぞれの場合において、個別にまたは総体として、親会社、当社および親会社のその他の子会社全体として、その財政状態、株主資本、資産または経営成績に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるもの（「重大な悪影響」）を除き、かつ（B）親会社、当社または親会社のその他の子会社の従業員との間で、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想される労働争議が存在せず、また、当社または親会社の知る限りにおいて、そのような労働争議が差し迫っていないこと；および（ii）登録届出書および価格設定目論見書に記載された各情報提供日以降、価格設定目論見書に記載または想定されている場合を除き、（A）親会社の発行済株式数の著しい減少、または親会社およびその連結子会社の連結長期債務の増加、もしくは（B）価格決定目論見書に記載または想定されているもの以外の、一般業務または経営に関する、またはそれらに影響を及ぼす変更、または将来的な変更を伴う事態の発生がなく、かつ、それらが重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるものではないこと；

(h) 親会社、当社および親会社のその他の各子会社は、それぞれの事業遂行に十分な、所有するすべての不動産および動産について、完全かつ有効な所有権を有しており、いずれの場合も、価格設定目論見書に記載されているもの、または当該資産の価値に影響を及ぼさず、かつ親会社、当社および親会社のその他の各子会社による当該資産の現在および将来の用途に支障をきたさないもの、または当該資産の価値に影響を及ぼさないものを除き、一切の抵当権、担保権および瑕疵から完全に解放されている。また、親会社、当社および親会社のその他の各子会社が賃貸借契約に基づき保有する不動産および建物は、親会社、当社および親会社のその他の各子会社による当該資産および建物の現在および将来の用途に支障をきたさない、かつ有効かつ執行可能な賃貸借契約に基づき保有されており、存続し、かつ執行可能な賃貸借契約に基づき保有されており、価格設定目論見書に記載または想定されている場合、または個別に、あるいは総体として重大な悪影響を及ぼさない場合を除き、親会社、当社および親会社のその他の各子会社による当該不動産および建物の使用および使用予定に支障をきたさない、かつ重要でない例外を除くものとする；

(i) 親会社および当社は、いずれもデラウェア州法に基づき適法に設立され、同州法の下で適法に存続する法人であり、価格設定目論見書に記載されたとおり、資産を所有し、事業を行うための権限および権能（法人としての権限およびその他の権限）を有している。また、事業を行うための外国法人としての適格性を適法に取得しており、資産を所有または賃借し、あるいは事業を行うために当該適格性が要求されるその他の各管轄区域の法令に基づき、良好な状態にある。ただし、当該適格性の欠如または良好な状態の欠如が、個別にまたは総体として、重大な悪影響を及ぼさない場合はこの限りではない。また、本契約の別紙IVに記載された親会社の子会社（以下、それぞれ「主要子会社」という）は、それぞれ適法に設立または組織化されており、その設立または組織化の管轄区域の法令に基づき、有効に存続し、良好な状態にある法人である。ただし、良好な状態になくても、個別または総体として重大な悪影響を及ぼさない場合はこの限りではない；

(j) 親会社および当社の発行済み株式はすべて、適法かつ有効に承認・発行されており、全額払込済みかつ追加払込義務のないものである。また、各主要子会社の発行済み株式またはその他の持分はすべて、適法かつ有効に承認・発行されており、全額払込済みかつ追加払込義務のないものであり、（(i) 取締役の資格付与株式、 (ii) ペンシルベニア・アメリカン・ウォーター・カンパニーの償還可能優先株式4,515株、および (iii) 価格設定目論見書に別段の定めがある場合を除き）、親会社によって直接または間接に所有されており、個別に、または総計において重大な悪影響を及ぼさないもの以外の、あらゆる担保権、負担、衡平法上の権利または請求権から完全に解放されていること；

(k) 本契約は、当社および親会社それぞれにより適法に承認、締結および交付されたものである。また、当該証券は適法に承認されており、本契約に基づき発行および交付された時点で、適法に締結、認証、発行および交付されたものとなり、2009年12月4日付の信託契約（以下「本信託契約」という）に基づき定められた利益を受ける権利を有する、当社の有効かつ法的拘束力のある債務を構成するものとなる。（以下「信託契約」という）に基づき、当該証券が発行されることとなるものであり、本信託契約は、当社により適法に承認、署名および交付され、信託契約法に基づき適法に認可されており、その条項に従って執行可能な有効かつ法的に拘束力のある文書を構成する。ただし、その執行に関しては、破産、支払不能、再編、および債権者の権利に関連または影響を及ぼすその他の一般適用法、ならびに一般的な衡平法の原則に従うものとする；本支援契約は、親会社および当社により適式に承認、締結および交付されており、その条項に従って執行可能な有効かつ法的拘束力のある文書を構成する。ただし、その執行に関しては、破産、支払不能、再編および債権者の権利に関連し、またはこれに影響を及ぼす一般適用法の規定ならびに一般的な衡平法の原則に従うものとする；かつ、当該証券、信託契約書および支援契約書は、価格設定目論見書および目論見書における記載内容に合致し、かつ、貴殿に事前に交付されたものと実質的に同一の形式を有するものとする；

(l) 本契約で想定される取引（有価証券の売却による収益金の使用を含むが、これに限定されない）は、いずれも証券取引法第7条、または同法に基づき公布された規制（連邦準備制度理事会の規則T、U、およびXを含むが、これらに限定されない）に違反せず、また、かかる違反を招くものではない。 (m) 証券の発行および売却、ならびに親会社および当社による証券、信託契約、支援契約および本契約のすべての条項の遵守、および本契約およびそれらにおいて想定される取引の完了は、(i) いかなる信託契約、抵当権設定契約、信託証書、貸付契約、または親会社、当社、もしくは親会社のその他の子会社のいずれかが当事者である、または親会社、当社、もしくは親会社のその他の子会社のいずれかが拘束される、もしくは親会社、当社、または親会社のその他の子会社のいずれかの財産もしくは資産が対象となっているもの、のいずれかの条項または規定と抵触せず、また、それらの違反または不履行をもたらさず、かつデフォルトを構成しないこと、ならびに（ii）(A) 当社の定款または定款細則（改正後）、または親会社の再制定定款もしくは改正再制定定款細則の規定、または (B) 親会社、当社、親会社のその他の子会社、またはそれらの資産のいずれかに対する、いかなる法令、命令、規則、規制にも違反しないこと。ただし、(i)および(ii)(B)の条項については、個別に、または総体として、本契約で想定される取引を親会社または当社が完了する能力に重大な悪影響を及ぼす、またはこれを損なうことのない、いかなる抵触、違反、不履行、または債務不履行についてはこの限りではない。また、本証券の発行および販売、または親会社もしくは当社による本契約、信託契約、または支援契約に規定される取引の完了について、かかる裁判所、政府機関または団体の同意、承認、認可、命令、登録または資格要件は不要である。ただし、(i) 本証券の同法に基づく登録、 (ii) 引受人による証券の購入および販売に関連して、州証券法またはブルースカイ法に基づき必要とされる同意、承認、認可、命令、登録または資格、ならびに (iii) 既に取得済みである、またはその取得の失敗が、個別に、あるいは総体として、重大な悪影響を及ぼすこと、または親会社もしくは当社が本契約に規定される取引を完了する能力を損なうことが合理的に予想されない同意、承認、認可、命令、登録または資格。

(n) 親会社、当社、または親会社のその他の子会社のいずれも、(A) 当社については定款または定款の改正案、親会社については再制定定款または改正・再制定定款、親会社のその他の子会社については類似の組織文書に違反しておらず、または（B）当該当事者が当事者となっている、もしくは当該当事者またはその資産が対象となっている、いかなる信託契約、抵当権設定契約、信託証書、貸付契約、賃貸借契約、その他の契約または文書に含まれる重要な義務、合意、誓約または条件の履行または遵守において不履行の状態にあるものではない。ただし、条項 (A)項（当社および主要子会社以外の親会社の子会社に関するもの）および(B)項の場合を除き、個別に、または総体として、重大な悪影響を及ぼさない違反または不履行；(o) 価格設定目論見書および目論見書において、「債券の説明」および「AWCC債務証券およびアメリカン・ウォーター・サポート契約の説明」の見出しの下に記載された記述、当該証券の条件の概要を構成することを意図する部分、見出し「引受」の下で、そこに記載された文書の規定を説明することを意図する部分、および見出し「特定の米国連邦所得税に関する考慮事項」の下で、そこに言及された法令および文書の規定を説明することを意図する部分については、すべての重要な点において正確、完全かつ公正である；

(p) 価格設定目論見書に記載されているものを除き、親会社、当社、または親会社のその他の子会社が当事者となっている、あるいは親会社、当社、または親会社のその他の子会社の資産が対象となっている、個別に、または総体として、重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される係争中の法的手続きまたは行政手続きは存在しない。また、当社および親会社の知る限りにおいて、政府当局による、あるいはその他の者による、かかる手続の提起の恐れまたは検討は存在しない。

(q) 親会社も当社も、改正1940年投資会社法に定義される「投資会社」として登録する義務を負っておらず、また、本証券の募集・販売およびその売却代金の充当後も、同法に基づく登録義務を負うことはない。

(r) (A) (i) 登録届出書の提出時、(ii) 同法第10条(a)(3)項の遵守を目的とした当該届出書に対する直近の修正時（当該修正が、事後効力修正、証券取引法第13条または第15条(d)項に基づき提出された組み込み報告書、または目論見書様式によるものであるかを問わない）、および (iii) 親会社、当社、または親会社もしくは当社の代理として行動する者（本条項においてのみ、同法第163条(c)の定義に従う）が、同法第163条の免除に依拠して当該有価証券に関するいかなる勧誘を行った時点において、親会社および当社は、それぞれ同法第405条に定義される「著名な経験豊富な発行者」であったこと；かつ（B）登録届出書の提出後、親会社、当社、またはその他の募集参加者が当該有価証券について（同法第164条(h)(2)の定義における）真正な募集を行った最も早い時点において、親会社も当社も、同法第405条に定義される「不適格発行者」ではなかったこと；

((s) 親会社およびその子会社の特定の財務諸表の監査を行ったプライスウォーターハウスクーパースLLPは、同法および同法に基づく委員会規則・規制の要件に従い、親会社およびその子会社に関して独立した登録公認会計士事務所である。(t) 価格設定目論見書に記載されている場合を除き、親会社は、証券取引法に基づく規則13a-15(f)に定義される「財務報告に関する内部統制」の体制を維持しており、当該体制は、証券取引法の要件にすべての重要な点において準拠しており、かつ、親会社の最高経営責任者および最高財務責任者、またはその監督下において、一般に公正妥当と認められる会計原則に従い、外部目的のための財務報告および財務諸表の作成の信頼性について合理的な保証を提供するよう設計されている。価格設定目論見書に記載されている場合を除き、親会社の財務報告に関する内部統制は有効であり、親会社は、その財務報告に関する内部統制に重要な欠陥があることを認識していない。

(u) 価格設定目論見書に記載されている場合を除き、価格設定目論見書に含まれる、または参照により組み込まれている最新の監査済み財務諸表の日以降、親会社の財務報告に関する内部統制において、親会社の財務報告に関する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を及ぼす可能性が合理的に認められるような変更は生じていない。

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