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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（報告された最も早い事象の日付）：2026年3月25日
Sandisk Corporation
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-42420 | 99-1508671 | ||
| (State or Other Jurisdiction of Incorporation) |
(Commission File Number) |
(I.R.S. Employer Identification No.) |
| 951 Sandisk Drive | ||
| Milpitas | ||
| カリフォルニア | 95035 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
(408) 801-1000
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
Not applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスにチェックを入れてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
同法第12条(b)に基づき登録された有価証券：
| Title of each class |
Trading Symbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式、1株当たりの額面0.01ドル | SNDK | the nasdaq stock market llc | ||
| (Nasdaq Global Select Market) |
登録者が、1933年証券法第405条（本章第230.405条）または1934年証券取引法第12b-2条（本章第240.12b-2条）に定義される新興成長企業であるか否かを、チェックマークで示してください。
Emerging growth company ☐
新興成長企業である場合、登録者が証券取引法第13条(a)に基づき定められた新規または改訂された財務会計基準への準拠について、延長移行期間の適用を放棄したかどうかを、チェックマークで示してください。 ☐
| Item 1.01 | 重要な確定契約の締結。 |
2026年3月25日、 Sandisk Corporationの完全子会社であるSandisk Technologies, Inc.（以下「当社」）は、Nanya Technology Corporation（以下「Nanya」）と私募引受契約（以下「本出資契約」）を締結し、これに基づき、当社はNanyaの普通株式の私募を通じてNanyaに対し戦略的出資を行うことに合意した（以下「本取引」）。
本株式投資契約に基づき、当社は、Nanyaの普通株式約1億3,900万株を総額約10億米ドルで取得することに合意しました。これは、本取引後の完全希薄化ベースにおけるNanyaの発行済み普通株式の約3.9％に相当します。 この買収価格は、台湾証券取引法（「SEA」）および適用される規制に準拠し、南亜電子の30日間の平均取引価格に対して15％のディスカウントを反映したものです。本私募は、SEA第43-6条および適用される規制に基づき実施されており、取引完了後の台湾証券取引所およびその他の台湾規制当局への届出を条件としています。 本第三者割当により当社に発行される株式は、引渡し後3年間の法定ロックアップ期間が適用され、当該期間中、当社は、台湾の適用法令に基づく限定的な例外を除き、当該株式の譲渡または売却を行うことが制限されます。
上記の株式投資契約に関する説明は、完全なものであることを意図するものではなく、その内容はすべて、本フォーム8-Kによる現況報告書の添付書類10.1として提出され、本報告書に参照により組み込まれている株式投資契約の全文に準拠するものとします。
| Item 8.01 | Other Events. |
本株式投資契約と並行して、当社と南亜電子は、南亜電子が当社にDRAM製品を供給する複数年契約の戦略的供給契約も締結しました。この供給契約は、当社の長期的なDRAM調達戦略を支えることを目的としています。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
| (d) | Exhibits | |||
| 10.1 | 2026年3月25日付、Sandisk Technologies, Inc.とNanya Technology Corporationとの間で締結された私募引受契約。 | |||
| 104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 | |||
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は、本報告書に、そのために正式に権限を与えられた下記署名者が登録者に代わって署名するよう、適法に手配した。
| Sandisk Corporation | ||
| (Registrant) | ||
| By: | /s/ Bernard Shek |
|
| Bernard Shek | ||
| Chief Legal Officer and Secretary |
||
Date: March 25, 2026
Exhibit 10.1
本別紙からは、(i) 重要ではないこと、および (ii) 公開された場合に競争上不利益となるおそれがあることから、特定の機密部分が黒塗りされています。 本資料において省略された情報には、マーク「[***]」で示されたプレースホルダーが付けられています。
Execution Copy
Private Placement Subscription Agreement
本私募引受契約（以下「本契約」という）は、2026年3月25日（以下「発効日」という）付で、以下の当事者間で締結される。
中華民国（台湾）の法律に基づき設立され、台湾証券取引所（以下「TWSE」）に上場している（証券コード：2408）Nanya Technology Corporation（以下「NTC」または「当社」）；および
米国デラウェア州法に基づき設立されたSandisk Technologies, Inc.（以下「Sandisk」または「加入者」という）。
本契約において、NTCおよび加入者はそれぞれ「当事者」といい、総称して「当事者ら」という。
RECITALS
NTCは、主にメモリ製品の製造および販売を事業としており、台湾証券取引所（TWSE）に上場している企業である;
NTCは、台湾証券取引法（以下「SEA」）第43-6条および関連規則に基づき、私募（以下「本私募」）により当社の新発行普通株式を発行・売却することを提案しており、また、サンディスクは、当該株式を引き受け・購入することを提案している。
なお、本私募の実施に併せて、NTCは、特定のその他の投資家に対し、私募により当社の普通株式351,578,000株を新規発行することを希望している。これは、引受株式（後述）と合算し、かつすべての投資家がそれぞれの引受株式を全額引き受けたと仮定した場合、その決済時点で合計78,718,314,200台湾ドルの価値に相当する。
よって、本契約に含まれる相互の誓約および合意の対価として、両当事者は以下のとおり合意する。:
第1条 引受および発行
| 1.1 | Subscription. |
本契約の条項に従い、クロージングにおいて、当社は、証券取引法第43条の6に基づく私募により、新たに発行する当社普通株式138,685,000株（以下「引受株式」という）を引受人に発行・売却し、引受人はこれを引受け、当社から購入するものとする。
| 1.2 | Subscription Price. |
各引受株式の額面価格は10台湾ドルとする。引受人は、1株あたり223.9台湾ドル（以下「1株当たり価格」という）で引受株式を引き受けることに同意し、 総額31,051,571,500台湾ドル（以下「購入価格」という）で引受株式を引き受けることに同意する。当該購入価格は、一部を台湾ドル（以下「NTD購入価格」という）で、一部を米ドル（以下「USD購入価格」という）で支払うことができる。
第2条 引渡しおよび納品
| 2.1 | Closing Date. |
第6条に定めるすべての先決条件が満たされるか、またはその履行が免除されることを条件として、本契約の締結および引渡し後15暦日以内に当事者間で書面により合意される日時・場所において、本引受および引受株式の発行の完了（以下「完了」という）が行われるものとする（完了が行われる日を「完了日」という）。
| 2.2 | Payment. |
| (a) | [***]、当社は、NTD購入代金（以下「NTD引受口座」）およびUSD購入代金（以下「USD引受口座」）の支払いに必要な銀行名、口座名義、口座番号、その他の送金指示を、書面により引受人に通知するものとします。本契約において、「営業日」とは、台湾証券取引所（TWSE）が取引を行っている日を指します。 |
| (b) | 引受人は、決済日までに、即座に利用可能な資金による電信送金により、新台湾ドル建ての引受価格相当額を新台湾ドル引受口座へ、また米ドル建ての引受価格以上の金額を米ドル引受口座へ送金しなければならない。 購入価格全額の支払いが完了したかどうかを判断するため、米ドル建て購入価格については、決済日の台北時間午前 11 時（ブルームバーグページ TFEX 午前 11 時のフィキシングレート）に Taipei Forex Inc. が公表する米ドル/台湾ドルのスポット為替レートに基づき、その台湾ドル相当額を算出するものとする。 引受人は、本契約の締結直後、購入価格の外国為替決済および支払いの仕組みについて中華民国（台湾）中央銀行（「CBC」）と連絡を取るために商業上合理的な努力を払うものとし、当社は引受人を支援するものとする。これにより、引受人が購入価格を可能な限り多くの新台湾ドルで支払えるよう促進する。[***]。 |
| (c) | 当社は、購入代金の受領と同時に、添付の別紙Aの様式による支払および所有権確認書を引受人に発行し、交付するものとする。当該確認書には、購入代金の全額が当社に受領されたこと、および引受人が引受株式の所有権を有することが確認されるものとする。 |
| 2.3 | Issuance Procedures. |
本取引の完了後、適用される法令および規制上の要件に従い、当社は、実行可能な限り速やかに、かついかなる場合でも本取引完了日から60暦日以内に、引受株式の発行に必要なすべての会社法上の手続き、規制上の手続きおよび事務手続きを完了するものとする。これには、以下を含むがこれらに限定されない：
| (a) | 台湾の関連法令に基づき、資本確認手続きを完了する; |
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| (b) | 経済部（MOEA）への資本変更登記の申請 [***]；および |
| (c) | 台湾証券保管決済機構（TDCC）に対し、引受株式を振替形式で登録し、当該引受株式をTDCCにおける引受人の指定証券口座に入金すること（当該入金の日を、本契約において「引渡日」という）。 |
第3条 加入者の表明および保証
加入者は、発効日および決済日において、以下の事項を当社に対し表明し、保証する。
| 3.1 | Organization, Authority and Enforceability. |
| (a) | 契約者は、その設立根拠となる法域の法律に基づき、適法に設立され、有効に存続し、かつ良好な状態にある法人である。契約者は、本契約を締結し、これを履行する完全な権限および権能を有する。 |
| (b) | 本契約は、契約者により適法かつ有効に締結および交付されたものであり、契約者による本契約の締結および交付は、契約者側の必要なすべての法人手続きを経て、適法かつ有効に承認されたものである。 |
| (c) | 本契約は、加入者に対する法的かつ有効な拘束力のある義務を構成し、適用される破産法、支払不能に関する法律および類似の法律による制限を除き、その条項に従い、かつその条件に従って、加入者に対して執行力を有する。 |
| 3.2 | No Conflict. |
加入者による本契約の締結および履行は、(i) 加入者の組織文書または定款に違反または抵触せず、(ii) 加入者を拘束する適用法令または政府命令に違反せず、 または（iii）加入者が当事者である、または拘束される重要な契約、証書、文書、または書類との間に抵触を生じさせ、その違反を招き、不履行を構成し（通知の有無、期間の経過、またはその両方を問わず）、期限の繰り上げを招き、いずれかの当事者に期限の繰り上げ、解除、停止、変更、または取消しの権利を生じさせ、または当該契約、証書、文書、または書類に基づく通知を必要とするものではない。
| 3.3 | Investment Purpose. |
申込者は、適用される証券法に違反して当該引受株式を転売または譲渡することを目的とせず、投資目的で自己勘定により当該引受株式を取得するものである。申込者は、適用される証券法に準拠して、申込者を支配する、申込者に支配される、または申込者と共通の支配下にある関連会社へのグループ内譲渡を除き、当該引受株式を売却、持分権の付与、またはその他の方法で譲渡する意図を現時点では有していない。 本契約を締結することにより、引受人はさらに、引受人が現在、引受株式のいずれかについて、当該引受人または第三者に対し、これを売却、譲渡、または持分を付与する旨の契約、約束、合意、または取り決めを、いかなる者とも結んでいないことを表明する。
Page 3
| 3.4 | Financial Capability. |
引受人は、本契約に基づき想定される私募を完了し、かつ購入代金を支払うために、現在および決済日において、直ちに利用可能な十分な資金を有している。
| 3.5 | Accredited Investor; No Solicitation. |
引受人は、証券取引法（SEA）第43条の6第1項第2号およびこれに関連する私募に関する法令・規則に定める要件を満たしており、改正1933年証券法に基づき公布されたレギュレーションDの規則501(a)およびこれに基づき公布された規則・規制に定義される認定投資家である。 引受人、およびその役員、取締役、従業員、代理人、株主、パートナーのいずれも、ブローカーまたはファインダーを通じてを含む、直接的または間接的に、(a) 一般勧誘を行ったり、(b) 引受株式の募集および販売に関連する広告を掲載したりしていない。
| 3.6 | Foreign Institutional Investor Identification. |
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