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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（報告された最も早い事象の日付）：2026年3月13日
ACCELERANT HOLDINGS
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| Cayman Islands | 001-42765 | 98-1753044 | ||
|
(の州またはその他の管轄区域 Incorporation or Organization) |
(Commission File Number) |
(I.R.S. Employer Identification Number) |
Accelerant Holdings
c/o accelerant re (cayman) ltd.
レガッタ・オフィス・パーク、ウィンドワード3、ユニット106,
ウェスト・ベイ・ロード、グランドケイマン、ky1-1108
+1 (345) 743-4611
(登録者の主要な経営陣の住所（郵便番号を含む）および電話番号（市外局番を含む）。)
Not Applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスにチェックを入れてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
証券法第12条(b)に基づき登録された有価証券：
Title of Each Class |
Trading Symbol |
Name of Each Exchange on Which Registered |
||
| a種普通株式、1株当たり額面0.0000011951862ドル | ARX | New York Stock Exchange |
登録者が、1933年証券法第405条（本章第230.405条）または1934年証券取引法第12b-2条（本章第240.12b-2条）に定義される新興成長企業であるか否かを、チェックマークで示してください。
Emerging growth company ☒
新興成長企業である場合、登録者が証券取引法第13条(a)に基づき定められた新規または改訂された財務会計基準への準拠について、延長移行期間の適用を受けないことを選択した場合は、チェックマークを付けてください。 ☒ 2026年3月18日、アクセララント・ホールディングス（以下、「当社」または「弊社」）は、2025年12月31日に終了した四半期および通期の業績に関するプレスリリース（以下、「業績発表」）を発表しました。
Item 2.02. 営業成績および財務状況
当該プレスリリースは、別紙99.1として添付されており、本契約書に参照により組み込まれるものとする。
Item 5.02 取締役および一部の役員の退任
Chief Financial Officer Transition
2026年3月18日、アクセララント・ホールディングス（以下「当社」）は、リンダ・S・フーバー氏を最高財務責任者（CFO）に任命し、当社の主たる財務責任者および主たる会計責任者に指定しました。これらはいずれも2026年3月31日（以下「発効日」）をもって発効します。 ジェイ・グリーンは、発効日をもって、当社の最高財務責任者、ならびに主たる財務責任者および主たる会計責任者を退任する。
当社に入社する前、67歳のフーバー氏は、ファクトセット・リサーチ・システムズ社（NYSE: FDS）、MSCI社（NYSE: MSCI）、およびムーディーズ・コーポレーション（NYSE: MCO）で最高財務責任者（CFO）を務めていました。 また、フーバー氏はバンク・オブ・モントリオール（NYSE: BMO）の取締役も務め、監査・コンプライアンス委員会およびリスク審査委員会の委員を務めました。直近では、大手投資運用会社の戦略アドバイザーとして、金融データおよび分析業界における投資機会の特定に従事していました。
フーバー氏の就任に伴い、同氏は2026年3月18日に当社と雇用契約（以下「本雇用契約」）を締結しました。 雇用契約に基づき、フーバー氏は年額65万ドルの基本給を受け取ることとなり、当社の取締役会報酬委員会（以下「報酬委員会」）による審査に基づき、毎年昇給の対象となります。 さらに、雇用契約に基づき、フーバー氏は当社の裁量による年次賞与制度に参加する権利を有しており、その目標年次賞与額は1,053,000ドルです。この金額は保証されており、2026年に関しては業績調整の対象とはなりません。ただし、2027年の賞与支払日までにフーバー氏が引き続き勤務していることが条件となります。 また、雇用契約に基づき、フーバー氏は、当社およびその子会社の上級執行役員向けに設けられた株式インセンティブ・プログラムに参加する権利を有しており、2026年3月に2,500,000ドルの制限付株式ユニット （「RSU」）2,500,000ドル分を受領する権利を有し、当該RSUの25％は付与日から1年後に、残りの6.25％は当該1周年以降に始まる12の暦四半期の各初日に、それぞれ権利確定する。 また、雇用契約書には、フーバー氏の年間目標株式報酬機会は付与日価値で2,000,000ドルとし、当該目標報酬機会の50％をRSUで、50％をPSUで付与することと規定されている。ただし、これは報酬委員会の承認および適用される株式報酬プランおよび付与契約の条件に従うものとする。 また、彼女は雇用契約の交渉に起因する弁護士費用について、最大50,000ドルを上限として償還を受ける権利を有する。
雇用契約の条項に基づき、当社が「正当な理由」なくフーバー氏を解雇した場合、またはフーバー氏が「正当な理由」をもって退職した場合、フーバー氏は以下の受給権を取得することになります：(i) (A) フーバー氏の当時の基本報酬の2倍と、(B) 解雇年度の目標年間ボーナスを12ヶ月間にわたって分割して支払った額の合計に相当する金額； (ii) COBRA保険料の最大18ヶ月分の払い戻し；および(iii) 解雇年度の直前の年度におけるフーバー氏の年間ボーナス（当該ボーナスが当社の執行役員に支払われる時点で未払いの場合に限る。2026年度ボーナスについては1,053,000ドル）。
フーバー氏の雇用が死亡または障害により終了した場合、同氏は、当該終了年度分の年次賞与の按分額、および終了年度の直前の年度分の年次賞与（未払いの場合に限る。2026年度分の賞与については1,053,000ドル）を受け取る権利を有する。 フーバー氏は、雇用契約の締結に併せて、フーバー氏に一定の競業避止、顧客引き抜き禁止および機密保持の条項を課す制限条項契約（以下「制限条項契約」）も締結しました。
本第5.02項における雇用契約書の記載内容は、その全文を参照することにより、その全体が限定されるものとする。当該雇用契約書の写しは、別紙10.1として本契約書に添付され、参照により本契約書に組み込まれる。 本第5.02項における競業避止契約の記載内容は、その全文が本契約に組み込まれることを条件としており、同契約の写しは別紙10.2として本契約に添付されている。
フーバー氏と、同氏が最高財務責任者（CFO）に任命され、最高経営責任者（CEO）および最高会計責任者（CAO）に指名されたことを根拠とする、いかなる者との間にも、取り決めや合意は存在しません。 フーバー氏は、当社の取締役またはその他の執行役員、あるいは当社により取締役または執行役員として指名または選任された人物との間に、いかなる家族関係も有しておらず、また、現在計画されているもの、あるいは前会計年度開始以降において、フーバー氏が利害関係を有し、規則S-K第404(a)項に基づき開示を要する取引は存在しない。
グリーン氏の当社からの離職は、2025年11月5日付のグリーン氏の「修正・再作成雇用契約書」の目的上、「正当な理由」のない解雇に該当し、これには、同契約に基づきグリーン氏の離職に関連して支払われるべきすべての金額を決定する目的も含まれる。 グリーン氏の退職に関連し、同氏は2026年3月18日付で当社と退職合意書を締結した。同合意書には、退職の条件が定められており、改定・再作成雇用契約に基づく「正当な理由」のない解雇に伴う給付金の支払いが規定されている。 本項目5.02における退職合意書の記述は、その全文を参照することによりその全体が限定されるものであり、当該退職合意書の写しは別紙10.3として本報告書に添付され、参照により本報告書に組み込まれている。
Board Member Resignation
2026年3月13日、マイケル・シールズ氏は、当社の取締役会を即時辞任することを当社に通知しました。 シールズ氏は、当社の新規株式公開（IPO）に先立ち、2023年6月に当社の投資家から指名を受けて取締役会に加わりました。シールズ氏はクラスI取締役を務めており、その任期は当社の定時株主総会（「2026年定時株主総会」）が開催される2026年5月12日に満了する予定でした。
Item 7.01. Regulation FD Disclosure
2026年3月18日、当社はウェブサイト（https://investor.accelerant.ai/）にプレゼンテーションを掲載しました。当該プレゼンテーションの写しは、本報告書の別紙99.2として添付されています。当社は、投資家、アナリスト、その他関係者との決算説明会において、当該プレゼンテーションを、全体または一部を、場合によっては修正を加えて使用する予定です。
本プレゼンテーションに含まれる情報は、要約情報であり、当社の米国証券取引委員会（「SEC」）への提出書類、および当社がプレスリリースその他の方法により随時行う可能性のあるその他の公表情報と併せて検討されることを意図したものです。本プレゼンテーションの内容は、本報告書の作成日現在のものであり、それ以降の状況を反映するものではありません。当社は、本プレゼンテーションに含まれる情報を公に更新または修正する義務を負いませんが、随時、更新または修正を行う場合があります。 かかる更新は、SECへのその他の報告書または文書の提出、プレスリリース、またはその他の公開開示を通じて行われる場合があります。 さらに、本資料に添付された別紙には、「将来の見通しに関する記述」を意図した記述が含まれており、当該別紙に記載された将来の見通しに関する記述に関する注意書きの対象となります。本プレゼンテーションに含まれる情報を提供することにより、当社は、FD規則のみに基づき開示が義務付けられている本プレゼンテーション内のいかなる情報の重要性についても、これを認めるものではありません。
本報告書の項目2.02および7.01（ならびに本報告書に添付された別紙99.1および99.2）に含まれる情報は、提供されるものであり、改正1934年証券取引法（以下「証券取引法」）第18条の目的上、「提出」されたものとみなされるものではなく、 また、同条に基づく責任の対象となるものではなく、かかる情報は、改正1933年証券法または証券取引法に基づく当社の提出書類に参照により組み込まれたものとみなされるものではない。
Item 8.01. Other Events
自己株式取得計画の承認
2026年3月18日、当社の取締役会は、2028年12月31日まで有効な、当社のクラスA普通株式を最大2億ドルまで買い戻す株式買戻しプログラム（以下「本株式買戻しプログラム」）を承認しました。 本自社株買いプログラムに基づく買い戻しは、公開市場、私的交渉による取引、またはその他の方法で行うことができ、買い戻しの金額および時期は、市場の状況および企業のニーズに応じて、当社の裁量により決定される。 公開市場での買戻しは、改正1934年証券取引法に基づく規則10b-18の価格および数量要件を含む、適用される連邦証券法に従って行われるものとします。 また、当社は、当該授権に基づく自社株買いをドル滑に行うため、随時、規則 10b5-1 に基づく計画を実施する場合があります。自社株買いプログラムは、当社に対して特定の数のクラス A 普通株式を取得する義務を課すものではなく、当社の取締役会の裁量により、いつでも変更、停止、または終了される場合があります。
Item 9.01. 財務諸表および添付資料
| ExhibitNo. | Description |
|
| 10.1 | 2026年3月18日付雇用契約書 | |
| 10.2 | 2026年3月18日付競業避止契約 | |
| 10.3 | 2026年3月18日付の別居合意書 | |
| 99.1 | 2026年3月18日に当社が発表した決算発表 | |
| 99.2 | 2026年3月18日に当社が発表した決算説明会 | |
| 104 | カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) | |
Signature
証券取引法の要件に基づき、登録者は、本報告書に、正当に権限を付与された下記署名者が登録者に代わって署名するよう適切に手配した。
| Dated: March 18, 2026 | ACCELERANT HOLDINGS | |||||
|
By: | /s/ Nancy Hasley |
||||
| Nancy Hasley | ||||||
| Group General Counsel | ||||||
Exhibit 10.1
EMPLOYMENT AGREEMENT
本雇用契約（以下「本契約」という）は、ケイマン諸島において有限責任会社として設立された免除会社であるアクセララント・ホールディングス（以下「会社」という）と、リンダ・S・ フーバー（以下「貴殿」または「貴殿の」）との間で締結されるものであり、2026年3月18日に締結され、本契約が当社の取締役会により承認された日（2026年3月18日頃となる予定）（以下「発効日」）より効力を生じる。 本契約の条項は、発効日以降に発生するすべての状況に適用されるものとする。
当事者は、本契約を締結し、本契約に記載される通り、貴殿が当社または当社の関連会社における雇用に関する条件を定めることを希望する。
本契約（本契約に基づき提供される拡充された退職金を含む）の締結の条件および対価として、貴殿は、発効日をもって競業避止契約を締結することを希望し、これに同意する。
よって、本契約における相互の合意に基づき、当事者は以下の通り合意する。
1. 随意雇用。貴殿と当社との雇用関係は、常に随意雇用関係として維持されるものとします。これは、貴殿または当社のいずれかの判断により、正当な理由の有無にかかわらず、いつでも雇用関係を終了させることができることを意味します。ただし、正当な理由による解雇の場合は事前の通知を要せず（ただし、その定義に定められた是正権の対象となる場合を除く）、その他のすべての解雇の場合は30日前の事前通知を要します。 本契約の効力発生日から本契約に基づく雇用関係が終了する日までの期間を、本契約において「契約期間」といいます。
2. 役職および権限。契約期間中、あなたは当社の最高財務責任者（CFO）として当社に雇用され、2026年3月31日の営業終了後にこの役職に就くものとします。 貴殿は、当事者間で随時合意される通り、当社における貴殿の役職に相応する職務および業務を遂行し、責任および権限を有するものとする。かかる職務、業務、責任および権限は、少なくとも同規模の企業における同様の役職にある者の職務、業務、責任および権限に見合うものでなければならない。契約期間中、貴殿は当社の最高経営責任者（CEO）に直接報告するものとします。 貴殿は、本第2条に規定される役職に就き、貴殿に提供される定款、定款細則、および当社のその他の包括的な書面による方針に定められた当該役職に関連する職務および業務を、勤勉かつ最善の能力をもって遂行することに同意する。また、本第2条に従い、当事者が随時相互に合意する当該役職に相応する追加の職務および業務についても同様とする。 任期中、貴殿は当社のポリシーに従いリモート勤務を行うものとし、ただし、当社の業務遂行上合理的に必要とされる出張はこれに含まれるものとする。また、当社は、貴殿がリモート勤務中である間も、本契約に基づく職務を遂行するにあたり、当社を代表して行動することを特に許可する。
1
契約期間中、貴殿は業務時間および労力の実質的にすべてを、当社および当社の子会社の事業および業務に専念するものとする。ただし、貴殿は、市民活動、慈善活動、教育活動、宗教活動、公益活動、または公共サービスの理事会に就任すること、ならびに慈善活動、 市民、教育、専門職、地域社会または業界の活動に参加し、また、貴殿の個人および家族の投資を管理する権利を有する。ただし、いずれの場合も、かかる活動が本契約に基づく貴殿の職務および責任の遂行に実質的な支障をきたさない範囲に限る。貴殿は、取締役会の指名・コーポレートガバナンス委員会の事前の承認を得ることなく、営利法人の取締役となることはできない（当該承認は、不当に保留または遅延されてはならない）。 当社は、本契約の別紙Aに記載された通り、貴殿が現在保有する取締役職および会員資格を承認し、明示的に是認する。
3. Compensation and Benefits.
(a) 基本報酬。本契約に基づく職務の遂行に対する基本報酬（随時改定されるものとし、以下「基本報酬」という）として、当社は、当社の通常の給与支払慣行に従い（ただし、少なくとも月1回）、年間650,000ドルの基本給を現金にて貴殿に支払うものとする。 貴殿の基本報酬は、当社の業績および貴殿の業績、ならびに当社の報酬方針に基づき、取締役会の報酬委員会（以下「報酬委員会」という）による誠実な検討を経て、増額されることはあるが、減額されることはない。
(b) 年間インセンティブ報酬／配当。本契約期間中、貴殿は、当社の上級執行役員を対象として設けられた年間ボーナス制度（以下、総称して「年間インセンティブ制度」という）に参加する資格を有し、年間ボーナス目標額は1,053,000ドル（以下、「目標ボーナス」という）とする。 ただし、当該目標ボーナスは、2026暦年分については、2027年の該当する支払日までの継続勤務を条件として保証されるものとし（第4条に別段の定めがある場合を除く）、業績に基づく調整の対象とはならない。 いずれの年度またはその一部（該当する場合）において、貴殿が獲得し、かつ支払われる、または配分される年次賞与の実際の金額は、報酬委員会が貴殿と協議した上で設定した目標および目的の達成状況に基づき決定され、随時有効となる年次インセンティブ・プログラムのその他の条件に従うものとします。 取締役会または報酬委員会が、当社の執行役員に対して目標額を上回るボーナスを支給することを決定した場合、あなたの目標ボーナス額はこれより高くなる場合があります。 年次インセンティブ・プログラムに基づき付与される各ボーナスは、可能な限り速やかに、かつ、当該ボーナスが獲得され、報酬委員会によって決定された暦年の終了後2ヶ月半以内に、あなたに交付されるものとします。第4条に規定する場合を除き、年次インセンティブ・プログラムに基づくボーナスを受けるあなたの権利は、第4条に規定する場合を除き、当該ボーナスの支払期日まで当社に継続して勤務していることを条件とします。
(c) 株式報酬制度。さらに、契約期間中、貴殿は、当社およびその子会社の上級役員を対象として設けられた株式報酬制度（以下「株式報酬制度」という）に参加する資格を有するものとし、当該制度に基づく参加年度ごとの株式報酬制度の目標付与額および株式報酬の形態は、報酬委員会が決定する。
2
貴殿の入社に伴い、報酬委員会の承認を条件として、2026年3月に付与される、付与日時点の総額2,500,000ドルの保証付き株式報酬を受け取ることとなります。当該報酬は、報酬委員会の承認を条件として、制限付株式単位（「RSU」）で構成されるものとします。 当該報酬は、適用される株式報酬プランおよび報酬契約の条項（適用される権利確定スケジュールを含む）に従うものとします。 2027年暦年より、貴殿の年間目標株式報酬機会は、付与日価値で2,000,000ドルとし、当該目標機会の50%はRSUとして、50%はPSUとして交付されるものとする。ただし、これは報酬委員会の承認および適用される株式報酬プランおよび付与契約の条件に従うものとする。
(d) 従業員福利厚生および付帯特典。本契約期間中、(i) 貴殿は、当該福利厚生または付帯特典の受給資格または参加要件を満たすことを条件として、当社の経営幹部が一般的に享受できるすべての福利厚生および付帯特典を受ける権利を有する。また、(ii) 当社は、当該制度の規定に従い、独自の裁量により、一般的な従業員向け福利厚生および付帯特典を変更または廃止する権利を留保する。
(e) 業務経費。第22条の規定に従い、貴殿は、当社のために職務を遂行するにあたり発生した妥当な旅費およびその他の経費について、当該経費の精算に関して貴殿に提供された書面による方針（随時改定される場合がある）に従い、精算を受けるものとする。
(f) 弁護士費用。証明書類の提示があった場合、当社は、本契約およびこれに関連する付随文書の交渉および作成に関連して発生したお客様の弁護士費用を、上限50,000米ドルを限度として支払い、または償還します。当該費用は、発効日から30日以内にお客様に支払い、または償還されます。
4. 契約終了時の補償。本契約の条項に従い：
(a) 死亡。貴殿の死亡により、当社または当社の関連会社における貴殿の雇用関係が終了した場合、当社は、貴殿の遺産、または貴殿の遺産の法定代理人による指示に従い、 (i) 雇用終了日までの基本報酬、本契約第3条(e)項に基づき雇用終了日までの未精算の業務経費、雇用終了日までに発生したが未使用の有給休暇に代わる支払い、および雇用終了日時点で当社または当社の関連会社の各制度に基づき発生または確定した給付（以下「発生済み権利」という）、ならびに (ii) 解雇年度の直前の年度における年次賞与（未払いの場合。2026年度分の賞与については1,053,000ドル）、 ならびに、解雇年度の年間賞与の按分額。当該賞与は、解雇年度の実際の業績に基づき算定され、貴殿が当社に雇用されていた期間に応じて按分されるものとし、当該賞与は、当社の執行役員に対して当該賞与が支払われるのと同時期に支払われるものとする（ただし、いかなる場合も、当該賞与が獲得された暦年の終了後2ヶ月半以内とする）。
3
(b) 障害。病気、身体的または精神的な障害、その他これに類する能力の欠如により、貴殿が当社または当社の関連会社における当時の職務の必須機能を遂行することが実質的に不可能となり、かつ、当社または当該関連会社が当該障害またはこれに類する能力の欠如に対して合理的な配慮を提供した後も、その不能状態が3ヶ月間連続して継続した場合、当社または当該関連会社により、貴殿の当社または当該関連会社における雇用が終了することとなる。 （ただし、当該解雇までの間、貴殿は、当社が貴殿の利益のために維持している、貴殿に適用される障害保険契約または障害給付制度に基づき貴殿に支払われる給付額を差し引いた上で、当時の報酬および福利厚生を引き続き受領するものとする）、当社は貴殿に対し、(i) 貴殿の既得権、および (ii) 解雇年度の直前の年度における年次賞与（未払いの場合。2026年度賞与については1,053,000ドル）および報酬委員会が決定する解雇年度の年次賞与の按分額（当該賞与は解雇年度の実際の業績結果に基づき、かつ貴殿が当社に雇用されていた期間に応じて按分されたものとする）、 かつ、当該適用されるボーナスは、当社の執行役員への支払時と同時期に支払われるものとする（ただし、いかなる場合も、当該ボーナスが発生した会計年度終了後2ヶ月半以内とする）。ただし、病気、 身体的または精神的な疾病、その他これに類する障害により、当社または当社の関連会社における当時の役職の主要な職務を遂行することが実質的に不可能な期間について、当該支払時またはそれ以前に、当社があなたの利益のために維持している、あなたに適用される障害保険契約または障害給付制度に基づき、当該障害を理由としてあなたに支払われるべき金額（もしあれば）の合計額分を減額するものとする。ただし、当該金額が、以前に当該支払額の減額に充当されていない場合に限る。
(c) 会社による正当な理由に基づく解雇、またはあなたによる正当な理由のない退職。会社またはその関連会社が正当な理由に基づきあなたの雇用を終了した場合、あるいはあなたが正当な理由なく退職した場合、会社はあなたに未払いの権利を支払うものとします。
(d) 会社による正当な理由なき解雇、またはあなたによる正当な理由に基づく退職。もし（x）当社または当社の関連会社が正当な理由なくあなたの雇用を終了した場合、または（y）あなたが正当な理由に基づき雇用を終了した場合、当社は以下の措置を講じるものとする：
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(A) 貴殿に対し、 (i) 貴殿の既得権利、および (ii) 貴殿の当該時点における年間基本報酬の2倍に相当する総額に、退職年度の年間目標現金ボーナスを加算した金額（ただし、退職が当該年度の年間目標ボーナスが決定される日より前に発生した場合、貴殿の年間目標ボーナスは、当該年度の前年度に設定された年間目標ボーナスに基づくものとする）、 当該金額は、貴殿の解雇日から起算して12ヶ月間の各月末日において、実質的に均等な分割払いで支払われるものとし、第1回分の支払いは貴殿の雇用終了後60日以内に行われ、当該第1回分の支払いには、貴殿の雇用終了日から当該支払日までの期間中に本来支払われるはずであった金額が含まれるものとする。ただし、 ただし、本第4条(d)(A)項(ii)号に基づき支払期日が到来する日において、第5条の条件が満たされていない場合、当該支払いは上記に指定された日に行われず、留保された当該支払いは、第22条に従い、退職・免責合意書の効力発生日 （以下に定義）の効力発生日以降の最初の給与支払日に行われるものとする；(B) 貴殿および貴殿の扶養家族のために、解雇日から18 （18）ヶ月の満了日（「COBRA継続期間」）までの間、貴殿および／または貴殿の適格扶養家族が、解雇日の直前に貴殿および／または貴殿の扶養家族が加入していた当社の主要医療グループプランに基づきCOBRA継続保険の適用を受ける資格を有し、かつこれを選択した場合に限り、毎月、貴殿が貴殿および貴殿の扶養家族のために支払ったCOBRA保険料を償還する。ただし、(i) 本小項のいかなる規定にかかわらず、 COBRAに基づくあなたおよびあなたの扶養家族の権利を規定する当社の主要医療団体保険プランのその他のすべての条項および規定が適用されるものとし、(ii) 本第4条(d)(B)項に基づく支払いは、当該期間中に後任の雇用主が維持するプランに基づき実質的に同等の医療給付を受ける資格を得た場合、COBRA継続期間の満了より前に終了するものとし、あなたは当該保険の適用資格を得たことを直ちに当社に通知するものとし、 (iii) 当社が支払う金額は、内国歳入法第105条(h)または2010年患者保護・手頃な価格医療法に基づき、貴殿または当社に不利益な結果が生じることを回避するために必要な範囲において課税対象となるものとし、(iv) 本第4条(d)(B)に基づき償還金の支払期日が到来した時点で第5条の条件が満たされていない場合、 当該償還金は、第5条の条件が満たされるまで支払われないものとし、差し止められた当該償還金は、第22条に従い、退職・免責合意書の効力発生日の翌給与支払日に支払われるものとする；
(C) 解雇年の前年度分の年次賞与が、当該賞与が当社の役員に支払われる時点でまだ支払われていない場合、これをあなたに支払う（2026年度分の賞与については、1,053,000ドル）。
(e) 株式付与および報酬の取り扱い。疑義を避けるために明記しますが、いかなる理由によるものであれ、貴殿の雇用関係が終了した場合、当社または当社の関連会社から貴殿に対して行われた株式または株式類似の付与もしくは報酬の取り扱いについては、当該付与または報酬の条件および適用される計画に従って決定されるものとします。
5. 支払義務；その他の退職金等の不支給。第4条(d)項および第4条(e)項に定める退職金等の支払い（いずれの場合も、解雇日までに発生した貴殿の権利は除く）に関する当社の義務は、貴殿が、当社が指定する期間内（ただし、貴殿の解雇日から52日以内）に、別紙Bの様式による有効かつ拘束力のある退職・免責合意書（以下「退職・免責合意書」という）に署名し、かつこれを撤回しないことを条件とする。 かつ、本契約の終了時点において貴方が居住する地域の適用される州法および地方自治体の法令に準拠する範囲内でのみ、当該退職・免責合意書（以下「退職・免責合意書」という）に修正が加えられることを認める、別紙Bとして添付された形式の有効かつ拘束力のある退職・免責合意書に署名し、かつこれを遵守することを条件とする。 貴殿は、本契約に記載された退職金および給付金を除き、雇用終了の効力発生日をもって、当社の福利厚生制度、従業員一般に適用される退職金規定、またはその他のいかなるものに基づくいかなる種類の退職金または給付金も受領する権利を有しないこと、および本契約に規定される場合を除き、貴殿のその他の報酬に関するすべての権利は当該日付をもって終了することを、ここに承認し、同意する。
5
6. 第280G条。本契約のいかなる規定にかかわらず、税法第280G条が貴殿に適用される場合、貴殿は、本契約に規定される支払いおよび給付、または貴殿が当社およびその関連会社から受け取る権利を有するその他の支払いおよび給付（以下、総称して「支払い」という）が、税法第280G条(b)(2)項に定義される「パラシュート・ペイメント」 （税法第280G条(b)(2)に定義されるもの）を構成する場合、当該支払いは、(i) 支払いの現在価値が、貴殿の「基準額」 （税法第280G条(b)(3)項に定義される）の3倍より1ドル（$1.00）少なくなるよう、かつ、貴殿が受領する支払いのいかなる部分も税法第4999条により課される消費税の対象とならないよう、減額されるか（ただし、ゼロを下回ってはならない）、または（ii）全額支払われるものとし、いずれが貴殿にとって税引き後の純利益が大きくなるかによって決定される。 支払額の減額を行う場合、まずセクション409Aの適用除外となる支払額を削減し、次にセクション409Aの適用対象となる支払額を、当該支払いが支払われる（または提供される）順序と逆の順序で削減するものとします（時間的に最後に支払われる（または提供される）支払いまたは給付から始め、必要に応じて、時間的に最初に支払われる（または提供される）支払いまたは給付まで順次削減します）。 当該支払額の減額が必要かどうかの判断は、報酬委員会またはその指名者が善意に基づいて行うものとし、その判断はあらゆる目的において、貴殿および当社に対して決定的かつ拘束力を有するものとします。 かかる決定を行うにあたり、報酬委員会またはその指名者は、全国的に認められた会計または法律顧問のサービスを利用するものとし、適用される税金に関して合理的な仮定および概算を行うことができ、また、税法（セクション280Gおよび4999を含むがこれらに限定されない）の適用に関する合理的かつ誠実な解釈に依拠することができる。 減額された支払いがなされた場合、または提供された場合において、誤りその他の理由により、その支払いが、「パラシュート・ペイメント」の有無を判断するために使用される当社（またはその関連会社）からのその他の支払いおよび給付と合算した額として、あなたの基本額の 3 倍から 1 ドル（$1.00）を差し引いた額を超えるときは、あなたは、当社からの通知を受けてから 30 日以内に、その超過分を当社に返済しなければならない。
7. 源泉徴収。本契約に基づき行われるすべての支払いは、適用される源泉徴収の対象となります。これには、当社が適用法令に基づき源泉徴収が必要であると誠実に判断した、連邦、州、および地方の所得税および給与税が含まれます。
8. Definitions.
(a) 「事由」とは、(i) 重罪または道義的堕落を伴う犯罪（懲役刑を伴わない交通違反を除く）による起訴、有罪判決、あるいは「有罪」または「争わない」との答弁、または、貴殿による、もしくは貴殿の指示に基づく、当社またはその子会社の事業に重大かつ悪影響を及ぼす不正または詐欺を伴うその他の作為または不作為を意味する。 (ii) 当社またはその子会社の事業、評判および／または運営に実質的な損害をもたらす、当社またはその子会社を公に著しく不名誉または信用失墜に陥らせる行為、 (iii) 当社による合理的な指示に従い、貴殿が担う役職の職務を著しくかつ反復して履行しない、または履行を拒否すること（死亡、障害、負傷または疾病による貴殿の能力喪失に起因する履行不能を除く）。なお、当該不履行は、貴殿が職務を実質的に履行していないと当社が考える方法を具体的に特定した書面による通知を当社から受領した後、30日以内にすべての重要な点において是正されない場合、 (iv) 当社またはその子会社に対し、当社の事業、評判および／または運営、または当該子会社の事業、評判および／または運営に重大な損害を与えるような重大な過失または故意の不正行為があった場合、または(v) (A) 貴方に適用され、かつ貴方に提供された当社またはその子会社の重要な書面による方針、 (B) 本契約、または (C) 競業避止契約（以下に定義）に対する重大な違反であり、かつ、当該違反について、当社が貴殿に対し、貴殿が当該違反を犯したと当社が考える具体的な内容を明記した書面による通知を受領してから30日以内に、すべての重要な点において是正されない場合。
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本規定において、(i) 貴殿による行為または不作為は、貴殿が悪意をもって行った場合、またはその行為もしくは不作為が当社の最善の利益になるとの合理的な確信なしに行われた場合を除き、「故意」とはみなされないものとし、(ii) 単に財務上の成果または目標を達成できなかったことのみをもって、それ自体が解雇事由を構成するものではない。 取締役会によって正式に採択された決議に基づき付与された権限、または当社の顧問弁護士の助言に基づいて行われた行為または不作為は、あなたが誠実に、かつ当社の最善の利益のために行った、または行わなかったものと決定的に推定されるものとする。 いかなる理由によるあなたの解雇後 30 日以内に、合理的な調査の結果、取締役会が誠実に判断した「正当な理由」によりあなたの雇用が解雇され得たことが判明した場合、 本契約に基づくあらゆる目的において、貴殿の雇用は正当な理由による解雇とみなされ、貴殿は、当該解雇が会社による正当な理由に基づくものであった場合には支払われなかったであろう、当該解雇に起因して本契約に基づき貴殿が受領したすべての金額を会社に返還する義務を負うものとし、会社は、貴殿に対していかなる種類の退職金または給付金を提供する義務から免除されるものとする。
(b) 当社の「支配権の異動」は、以下の状況において発生したものとみなされる：
(1) 当社の所有権の変更。 本契約の締結日以降、以下のいずれかの事由により当社の所有権に変更が生じた場合、すなわち、1名またはグループとして行動する複数の者（以下「当該者」という）が、(A) 当社の株式を取得し、かつ当該者が既に保有する株式と合わせ、当社の株式の総議決権の50パーセント（50%）を超えるものとなる場合（以下「取得」という）、 または（B）当該者が保有する株式と合算して当社の株式の総議決権の50パーセント（50%）を超える当社の株式の所有を停止する場合； ただし、本項の目的上、当社の株式の総議決権の50％超を保有しているとみなされる単一の者が追加株式を取得することは、本項における「取得」とはみなされない。さらに、取締役会によって承認された当社の私募による資金調達の結果として生じる当社の株式の所有権の変更も、本項における「取得」とはみなされない。 さらに、当該所有権の変更直前の当社の株主が、所有権の変更直後においても、変更直前の当社の議決権付株式に対する所有割合と実質的に同等の割合で、当社または当社の最終親会社の株式の総議決権の50パーセント（50%）以上の直接または間接の実質的所有権を引き続き保有する場合、当該事象は本第8条(b)(1)。この目的上、間接的な実質的所有権には、直接、または一つ以上の子会社もしくはその他の事業体を通じて、当社を所有する一つ以上の法人、投資ファンド、またはその他の事業体の議決権付証券の所有に起因する持分が含まれるが、これらに限定されない；(2) 当社の実質的支配権の変更。
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当社が、改正1934年証券取引法第12条に基づき登録された種類の有価証券を保有している場合、12ヶ月間のいずれかの期間において、取締役会の過半数の構成員が、その任命または選任の日以前に取締役会の過半数の構成員によって承認されていない取締役に交代した日に生じた、当社の実質的な支配権の変更。 ただし、取締役に関する実際の、またはその恐れのある選挙争議の結果として、あるいは取締役会以外の者による、またはその代理人による実際の、またはその恐れのある委任状勧誘の結果として、当初から当社の取締役として選任または指名された個人は、取締役会の過半数の承認を得た取締役とはみなされないものとする。 本第8条(b)(2)項の目的上、ある者が当社の実質的な支配権を有しているとみなされる場合、当該者による当社の支配権の追加取得は、買収とはみなされない。
(3) 当社の資産の相当部分の所有権の変更。いかなる者（以下「当該者」という）が、当社から、当該者による直近の取得日をもって終了する12ヶ月間の期間中に取得した（または取得した）資産を含め、当該取得日において、当該取得直前の当社の全資産の総公正市場価値の50％ （50％）に相当する総公正市場価値を有する資産を当社から取得した日（または当該者による直近の取得日をもって終了する12ヶ月間の期間内に取得した場合）に生じるもの。ただし、本(b)(3)項の目的上、以下の場合は当社の資産の相当部分の所有権の変更には該当しないものとする： (A) 譲渡直後に当社の株主によって支配される事業体への譲渡、または (B) 当社による以下の者への資産の譲渡：(1) （資産譲渡の直前に）当社の株主であり、当社の株式と引き換えに、または当社の株式に関連して行われるもの、当社の総価値または議決権の50％以上を、直接または間接に当社が所有する事業体、 (3) 当社の発行済み株式総数の価値または議決権の50パーセント（50%）以上を、直接または間接に所有する者、または(4) 本項(b)(3)に記載される者が、その総価値または議決権の少なくとも50パーセント（50%）を、直接または間接に所有する事業体。 本第8条(b)(3)項において、「総公正市場価値」とは、当該資産に関連する負債を考慮せずに算定された、当社の資産の価値、または処分される資産の価値をいう。ただし、支配権の変更、第(1)項、 (2) または (3) に記載された取引または事象は、当該支払いが税法第409A条に違反しないために必要とされる場合、財務省規則§1.409A-3(i)(5)に定義される「支配権変更事由」を構成するものとする。
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