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false 0001559720 0001559720 2026-03-12 2026-03-12
 
 

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

 

 

FORM 8-K

 

 

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（報告された最も早い事象の日付）：2026年3月12日

 

 

Airbnb, Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

 

 

 

デラウェア   001-39778   26-3051428

(State or other jurisdiction

of incorporation)

  

(Commission

File Number)

  

(IRS Employer

Identification No.)

888 Brannan Street

San Francisco, California 94103

(最高経営責任者の住所）（郵便番号)

登録者の電話番号（市外局番を含む）：(415) 510-4027

Not applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

 

 

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスにチェックを入れてください：

 

  ☐

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

 

  ☐

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

 

  ☐

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

 

  ☐

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

同法第12条(b)に基づき登録された有価証券：

 

Title of each class

  

TradingSymbol(s)

  

登録されている各取引所名
クラスa普通株式、1株あたりの額面は0.0001ドル   ABNB   ナスダック株式市場

登録者が、1933年証券法第405条（本章第230.405条）または1934年証券取引法第12b-2条（本章第240.12b-2条）に定義される新興成長企業であるか否かを、チェックマークで示してください。

Emerging growth company ☐

新興成長企業である場合、登録者が証券取引法第13条(a)に基づき定められた新規または改訂された財務会計基準への準拠について、延長移行期間の適用を受けないことを選択した場合は、チェックマークを付けてください。 ☐

 

 
 

Item 1.01 重要な確定契約の締結

Note s Offering

2026年3月12日、Airbnb, Inc.（以下「当社」）は、BofA Securities, Inc.、Goldman Sachs & Co. LLC、およびMorgan Stanley & Co. LLCと、引受契約（以下「本引受契約」）を締結した。本引受契約は、同社による総額25億ドルのシニア債の公募（以下「本公募」）に関連するものであり、その内訳は、総額8億5,000万ドルの2029年満期4.400%シニア債（以下「2029年債」）、 元本総額8億5,000万ドルの2031年満期4.650%シニア債（以下「2031年債」）、および元本総額8億ドルの2036年満期5.250%シニア債（2029年債および2031年債と併せて、以下「本債券」）で構成される総額25億ドルのシニア債の公募（以下「本公募」）に関して、本契約書に記載された各引受会社の代理人として、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLCおよびモルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLCが署名した。

本募集は、1933年証券法（改正を含む）（以下「証券法」という）に基づき、当該債券に関する2026年3月12日付の目論見書補足書により補足された、当社のフォームS-3による登録届出書 （ファイル番号333-275550）に基づき登録されており、当該登録届出書は、2026年3月12日付の本社債に関する目論見書補足（2023年11月14日付の添付基本目論見書 「目論見書」）により補足されたものであり、2026年3月12日に証券法第424条(b)に基づき米国証券取引委員会（「SEC」）に提出された。

Indenture

2026年3月16日（以下「決済日」という）に、当社は本募集を決済した。本社債の条件は、決済日に締結された、当社とU.S. Bank Trust Company, National Association（以下「受託者」という）との間で締結された信託契約（以下「基本信託契約」という）に準拠し、かつ、決済日付けの第一補足信託契約（以下「第一補足信託契約」といい、基本信託契約と併せて「信託契約」という）により補足されるものとする。 以下の説明において、本資料において別途定義されていない大文字で表記された用語は、本信託契約においてそれらに付与された意味を有するものとします。

2029年満期社債は2029年3月16日に満期を迎え、年率4.400%の利息が付く。2031年満期社債は2031年3月16日に満期を迎え、年率4.650%の利息が付く。また、2036年満期社債は2036年3月16日に満期を迎え、 2036年3月16日に満期を迎え、年率5.250％の利息が付く。当該債券は、当社の一般無担保優先債務である。

以下に定義する「額面償還日」以前において、当社は、あるシリーズの社債について、その裁量により、いつでも随時、当該社債の全部または一部を、以下のいずれか高い方の金額に相当する償還価格（元本のパーセンテージで表示し、小数点以下3桁に四捨五入したもの）で償還することができる。 (1) (a) 当該債券の残存予定元本および利息の支払額の現在価値の合計額（当該債券が該当するパラコール日に満期を迎えたと仮定し、1年を360日（12ヶ月×30日）とする年数で、半期ごとに、信託契約書に定義されるトレジャリーレートで割引いたもの）に、以下を加算した額 (i) 2029年償還債券の場合は10ベーシス・ポイント、(ii) 2031年償還債券の場合は15ベーシス・ポイント、および(iii) 2036年償還債券の場合は20ベーシス・ポイント（いずれも、(b) 償還日までの未払利息を控除した額）、ならびに(2) 償還対象となる債券の元本の100％に、いずれの場合も償還日までの未払利息を加えた額。該当する額面償還日以降、当社は、いつでも随時、償還対象となる債券の元本の100％に、償還日までの未払利息を加えた償還価格にて、当該債券の全部または一部を償還することができる。 本項において「額面償還日」とは、(i) 2029年債券については、2029年2月16日（2029年債券の満期日の1ヶ月前）、 (ii) 2031年満期債券については、2031年2月16日（2031年満期債券の満期日の1ヶ月前）、および (iii) 2036年満期債券については、2035年12月16日（2036年満期債券の満期日の3ヶ月前）をいう。

あるシリーズの社債に関して（信託契約に定義される）支配権変更トリガー事由が発生した場合、当社が当該シリーズの社債を全額償還し、または当該社債の債務を消滅させ、もしくは当該社債の債務を完済して免除していない限り、 当該シリーズの債券の各保有者は、当社に対し、当該保有者が保有する当該シリーズの債券の全部または一部を、買戻し対象となる債券の元本額の101％に、買戻し日（当該日を含むが、当該日を除く）までの未払利息（ある場合）を加算した金額で買戻すことを請求する権利を有する。

当該信託契約には、当社およびその制限対象子会社が、とりわけ以下の行為を行うことを制限する条項が含まれている：(i) 債務の担保として特定の資産に担保権を設定すること； (ii) 特定のセール・アンド・リースバック取引を行うこと；および (iii) 当社の場合、信託契約に規定される通り、他の者との間で合併、吸収合併を行うこと、または当社の資産の全部もしくは実質的に全部を当該者に売却、譲渡、または賃貸すること。ただし、これらの契約条項には、いくつかの重要な制限および例外が適用される。

本信託契約には、以下の事項を含む、慣例的な債務不履行事由に関する規定も盛り込まれている：(i) 当該シリーズの債券の元本またはプレミアム（ある場合）について、支払期日に支払いを怠ること；(ii) 当該シリーズの債券の利息について、支払期日に支払いを怠り、かつその不履行が30日間継続すること； (iii) 本社による本信託契約上のその他の契約条項（当該シリーズの債券以外の債務証券の利益のみを目的として本信託契約に組み込まれた契約条項を除く）の不履行または違反であり、かつ当該不履行が90日間是正されない場合； (iv) 2億5,000万ドルを超えるその他の債務の支払いの不履行、または当該債務の期限前弁済を招くその他の債務不履行が生じ、かつ当該不履行が30日間継続した場合； および(v) 当社の破産、支払不能または再編に関する特定の事由が生じ、かつ当該事由が60日間継続した場合。

上記の引受契約、信託契約および債券に関する説明は、完全なものであることを意図するものではなく、その内容はすべて、本フォーム8-Kによる現況報告書の別紙1.1として添付されている引受契約、 本Form 8-Kによる現況報告書の別紙4.1として添付されている基本信託契約、および本Form 8-Kによる現況報告書の別紙4.2として添付されている第1回補足信託契約（同契約に含まれる債券様式を含む）に準拠するものであり、これらはいずれも本報告書に参照により組み込まれる。債券の条件については、目論見書の「債券の説明」の項においてさらに詳述されている。

Item 2.03 直接的な金銭的義務や、以下のような義務の発生。

本8-K様式による現況報告書の項目1.01に記載された情報は、参照により本報告書に組み込まれるものとする。

Item 8.01 Other Events

2026年3月16日、当社は本公募による純調達資金を充当し、2026年3月満期の元本総額20億ドルの0％転換社債を満期日に償還した。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

 

Exhibit Number   

Description
1.1    2026年3月12日付の引受契約。本契約は、当社と、同契約に記載された各引受人の代表としてBofA Securities, Inc.、Goldman Sachs & Co. LLC、およびMorgan Stanley & Co. LLCとの間で締結されたものである。
4.1    2026年3月16日付の基本信託契約書（当社と受託者であるU.S. Bank Trust Company, National Associationとの間で締結されたもの）
4.2    2026年3月16日付、当社と受託者であるU.S. Bank Trust Company, National Associationとの間で締結された第1回補足信託契約
4.3    2029年満期債券の様式（別紙4.2に添付）
4.4    2031年満期債券の様式（別紙4.2に添付）
4.5    2036年満期債券の様式（別紙4.2に添付）
5.1    Latham & Watkins LLPの意見書
23.1    Latham & Watkins LLPの同意書（別紙5.1に添付）
104    カバーページ・インタラクティブデータファイル（カバーページのxbrlタグがinline xbrlドキュメント内に埋め込まれています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法（改正を含む）の要件に基づき、登録者は、本報告書に、正当に権限を与えられた下記署名者が登録者に代わって署名するよう、適法に手配した。

 

    AIRBNB, INC.
Date: March 16, 2026     By:  

/s/ ELINOR MERTZ
      Elinor Mertz
      Chief Financial Officer
EX-1.1 2 d106317dex11.htm EX-1.1 EX-1.1

Exhibit 1.1

Execution

AIRBNB, INC.

(a Delaware corporation)

2029年満期 4.400% 優先社債 8億5,000万ドル

8億5,000万ドル、利回り4.650％、2031年満期優先社債

2036年満期 5.250% 優先社債 8億ドル

UNDERWRITING AGREEMENT

Dated: March 12, 2026

AIRBNB, INC.

(a Delaware corporation)

2029年満期 4.400% 優先社債 8億5,000万ドル

8億5,000万ドル、利回り4.650％、2031年満期優先社債

2036年満期 5.250% 優先社債 8億ドル

UNDERWRITING AGREEMENT

March 12, 2026

BofA証券株式会社

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー・エルエルシー

モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・エルエルシー

各引受会社の代表として

BofA Securities, Inc. 宛

One Bryant Park

ニューヨーク市、ニューヨーク州、10036

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC 宛

200 West Street

ニューヨーク州ニューヨーク 10282

Morgan Stanley & Co. LLC 宛

1585 Broadway

ニューヨーク市、ニューヨーク州、10036

Ladies and Gentlemen:

デラウェア州法人であるAirbnb, Inc.（以下「当社」という）は、本契約の別紙Aに記載される代表者（以下に定義する）および引受会社（以下総称して「引受会社」といい、本契約第10条に規定される通り後述の条件に基づき代替される引受会社も含む）との間で、BofA Securities, Inc.、Goldman Sachs & Co. LLC および Morgan Stanley & Co. LLCが代表者（当該資格において「代表者」）として活動する引受人らに対し、当社による売却および引受人らによる購入（引受人らは連帯ではなく個別に活動する）に関して、別紙Aに記載された各元本額について、当社の2029年満期4.400%優先社債（「2029年社債」）、 当社の2031年満期4.650%シニア債（以下「2031年債」）、および当社の2036年満期5.250%シニア債（以下「2036年債」、2029年債および2031年債と併せて「本債券」という）の、当社による売却および引受人による購入（引受人は連帯ではなく個別にこれを行う）に関して、BofA Securities, Inc.、Goldman Sachs & Co. LLC、およびMorgan Stanley & Co.LLCが代表者（当該資格において、以下「代表者」という）を務めるものとする。

本債券は、当社と受託者であるU.S. Bank Trust Company, National Association（以下「受託者」という）との間で、クロージング・タイム（後述）の日付をもって締結される信託契約（以下「基本信託契約」という）に基づき発行される。 本債券の特定の条件は、基本信託契約（以下、基本信託契約と併せて「本信託契約」という）に対する補足信託契約（以下「補足信託契約」という）に基づき定められる。 本債券は、クロージング・タイム（下記第 2 条に定義）の日付またはそれ以前に、当社から DTC に対して発行される包括的表明書（以下「DTC 契約」）に基づき、The Depository Trust Company（以下「DTC」）のノミニーである Cede & Co. の名義で、振替形式にて発行される。

当社は、1933年証券法（改正を含む）（「1933年法」）に基づく規則405（「規則405」）に定義される「自動シェルフ登録届出書」を、フォームS-3（ファイル番号333-275550）により作成し、証券取引委員会（以下「委員会」）に提出した。当該自動シェルフ登録届出書は、1933年法および同法に基づき公布された規則・規制（以下「1933年法規制」）に基づき、本社債を含む当社の特定の有価証券の公募および販売を対象とするものであり、1933年法規制の規則462(e)（以下「規則462(e)」）に基づき発効した。 かかる登録届出書とは、いかなる時点においても、その時点における事後有効化修正により修正された当該登録届出書を意味し、その時点における添付書類および付表、 当該時点において、1933年法に基づくフォームS-3の項目12に従い、当該登録届出書に組み込まれているか、または組み込まれているものとみなされる文書、および1933年法規則の規則430B（「規則430B」）に従い、当該時点において当該登録届出書の一部とみなされるその他の文書を含み、本契約書において「登録届出書」と呼ばれるものとする； ただし、特定の時点を明示しない場合の「登録届出書」とは、当該債券の最初の売買契約締結時点において、事後効力発生修正により修正された当該登録届出書を指し、当該時点は、規則430B(f)(2)の定義における当該債券に関する登録届出書の「新たな効力発生日」とみなされるものとし、当該時点における添付書類および付表を含み、 当該時点において、1933年法に基づくフォームS-3の項目12に従い、当該登録届出書に組み込まれているか、または組み込まれているものとみなされる文書、および規則430Bに従い当該時点において当該登録届出書の一部とみなされるその他の文書。 本債券の募集に関連して使用される各予備目論見書補足および基本目論見書（以下に定義する「適用時点」の直前に、1933年法に基づくフォームS-3の項目12に従って組み込まれている、または組み込まれているものとみなされる文書を含む）は、本契約において総称して「予備目論見書」と呼ばれる。 本引受契約（本「契約」）の締結および交付後速やかに、当社は、1933年法規則第424条(b)（「規則424(b)」）の規定に従い、本債券に関する最終目論見書補足書を作成し、提出する。 本最終目論見書補足書および本基本目論見書（本債券の募集および販売に関連して引受人に最初に提供された形式のもの。適用時点の直前に1933年法に基づくフォームS-3の項目12に従い、そこに組み込まれているか、または参照により組み込まれているとみなされる文書を含む）は、本契約において総称して「目論見書」と呼ばれる。 本契約において、登録届出書、予備目論見書、目論見書、またはそれらの修正・補足資料へのすべての言及は、証券取引委員会（以下「委員会」という）の電子データ収集・分析・検索システム（またはその後継システム）（「EDGAR」）に基づき委員会に提出された写しを含むものとみなされる。

本契約において、以下の用語は次の意味を有する：

「適用時刻」とは、2026年3月12日午後3時25分（ニューヨーク時間）または当社と代表者が合意したその他の時刻をいう。

「一般開示パッケージ」とは、適用時点またはそれ以前に発行された各発行体一般用フリーライティング目論見書、および適用時点以前に投資予定者に対して配布された最新の予備目論見書（そこに参照により組み込まれている文書を含む）を、すべて合わせて指す。

「発行者によるフリー・ライティング・プロスペクタス」とは、1933年法規則第433条（「規則433」）に定義される「発行者によるフリー・ライティング・プロスペクタス」をいい、これには、特に限定されることなく、本債券に関連する（i）当社が委員会に提出することが義務付けられている「フリー・ライティング・プロスペクタス」（規則405に定義されるもの）、 (ii) 規則433(d)(8)(i)の定義における「書面によるロードショー」であり、委員会への提出が義務付けられているか否かを問わないもの、または (iii) 本社債もしくはその募集に関する記述が含まれており、かつその記述が最終条件を反映していないため、規則433(d)(5)(i)に基づき委員会への提出が免除されているもの、 いずれの場合も、委員会に提出された、または提出が義務付けられている形式によるもの、あるいは提出が義務付けられていない場合は、規則433(g)に基づき当社の記録に保管されている形式によるものとする。

 

2

「発行者による一般向けフリー・ライティング・プロスペクタス」とは、本契約の別紙Bに記載されているもの（当該記載項目は「真正な電子ロードショー」に該当しないものとする）に基づき、見込み投資家への一般配布を目的とする発行者によるフリー・ライティング・プロスペクタスをいう（ただし、規則433に定義される「真正な電子ロードショー」を除く）。

「発行者限定用途フリーライティング目論見書」とは、発行者一般用途フリーライティング目論見書に該当しない、いかなる発行者フリーライティング目論見書を指す。

本契約において、財務諸表、明細書、および登録届出書、仮目論見書、または目論見書に「含まれる」、 「含まれる」、「記載されている」（または同様の趣旨を有するその他の言及）とされているものについては、当該登録届出書、予備目論見書または目論見書に、適用時点以前に参照により組み込まれている、または組み込まれているものとみなされるすべての当該財務諸表、明細書およびその他の情報を含むものとみなされるものとする。 また、本契約において、登録届出書、予備目論見書または目論見書の修正または補足への言及は、改正された1934年証券取引法（以下「1934年法」という） 並びに、当該登録届出書、当該予備目論見書または目論見書（いずれか該当するもの）において、適用時点またはそれ以降に参照により組み込まれている、または組み込まれているものとみなされる、同法に基づき公布された規則および規制（「1934年法規則」）の提出を含むものとみなされる。

本契約、信託契約および債券は、本契約において総称して「効力ある文書」と呼ばれる。

第1条　表明および保証。

(a) 会社による表明および保証。会社は、本契約締結日、適用時点およびクロージング時点（以下に定義される）において、各引受会社に対し、以下の通り表明および保証し、かつ各引受会社と合意する。

(i) 登録届出書、目論見書および組み入れ文書の適合性。当社は、1933年法に基づくフォームS-3の使用要件を満たしています。本登録届出書は規則405に基づく自動棚登録届出書であり、当該債券は、当該自動棚登録届出書に基づき、当社による登録の対象となり、かつ現在もその資格を有しています。本登録届出書およびその事後有効化修正のいずれも、1933年法に基づき発効しています。 1933年法に基づき、登録届出書またはその事後効力発生修正の効力を停止する停止命令は発令されておらず、1933年法規則第401条(g)(2)（「規則401(g)(2)」）に基づき、登録届出書またはその事後効力発生修正の使用に対する委員会からの異議申立通知は また、予備目論見書、目論見書、またはその修正・補足資料の使用を禁止または停止する命令が委員会により発令されたことはなく、また、それらの目的のための手続が開始されたり係属中であることも、当社の知る限り、委員会により検討されていることもありません。 当社は、委員会からの追加情報の提供要請（もしあれば）にすべて応じています。さらに、本信託契約は、改正された1939年信託契約法（以下「信託契約法」）および同法に基づき公布された規則・規制に基づき、適法に認可されています。

 

3

登録届出書およびその事後効力発生修正書は、それぞれその効力発生時、ルール430B(f)(2)に基づき引受会社に対して効力が生じたものとみなされる各日、適用時点および決済時点において、1933年法、1933年法規則および信託契約法の要件をすべての重要な点において遵守しており、かつ今後も遵守するものとします。 各予備目論見書、目論見書およびそれらに対する修正または補足は、それぞれが委員会に提出された時点において、また、いずれの場合においても、 適用時点およびクロージング時点において、1933年法、1933年法規則および信託契約法の要件にすべての重要な点において準拠しており、かつ準拠するものであり、また、本債券の募集に関連して使用するために引受人に交付された各仮目論見書および目論見書は、規則S-Tで認められる範囲を除き、EDGARに基づき委員会に提出された電子送信された写しと同一である。

登録届出書、一般開示資料、および目論見書に組み込まれている、または参照により組み込まれているとみなされる文書は、その効力が生じた時点、あるいは証券取引委員会に提出された時点、または今後提出される時点で、1934年法および1934年法規則の要件をすべての重要な点において満たしており、かつ今後も満たし続けるものである。

(ii) 正確な開示。登録届出書およびその修正書は、その効力発生時、本日付、またはクロージング時点において、重要な事実に関する虚偽の記載を含んでおらず、また、そこに記載することが義務付けられている、あるいは記載された記述を誤解を招かないものにするために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、また、将来においてもそれらを含まず、省略しない。 適用時点において、(A) 一般開示パッケージ、および (B) 一般開示パッケージと併せて考慮される個々の発行者限定使用フリーライティング目論見書のいずれも、重要な事実に関する虚偽の記載を含んでおらず、また、当該記載がなされた状況に照らして、その記載を誤解を招かないものとするために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、また、将来においても、これらを含まず、また、これらを省略しない。 目論見書、およびその修正または補足書類は、発行日、規則 424(b) に基づく委員会への提出時点、またはクロージング時点において、重要な事実に関する虚偽の記述を含んでおらず、また、その記述がなされた状況を踏まえて、その記述を誤解を招かないものにするために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、また、将来にわたってそれらを含んだり、省略したりすることはない。 登録届出書、一般開示パッケージおよび目論見書において、参照により組み込まれている、または組み込まれているものとみなされる文書は、登録届出書が効力を生じた時点、または当該組み込まれた文書が委員会に提出された時点（いずれか該当する場合）において、登録届出書内のその他の情報と併せて読まれた場合、 一般開示パッケージまたは目論見書（いずれか該当するもの）に含まれるその他の情報と併せて読まれた場合、重要な事実に関する虚偽の記述を含んでおらず、また、当該文書に記載されるべき、または当該文書内の記述を誤解を招かないものとするために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、かつ、将来においてもそれらを含まず、また省略しないものである。

本項における表明および保証は、登録届出書、その修正、一般開示資料、目論見書、またはそれらの修正もしくは補足資料に含まれる記述もしくは記載漏れについては、引受人が代表者を通じて、当該書類での使用を明示的に目的として当社に提供した書面情報に基づき、かつこれに準拠してなされたものである限り、適用されないものとする。本契約において、かかる方法で提供された情報とは、第5項に記載される譲歩額および再許容額の数値、 第8項に記載される本債券のマーケットメイキングに関する情報；および第11項から第13項に記載されるシンジケート・カバリング取引に関する情報であり、いずれの場合も、登録届出書、一般開示パッケージに含まれる予備目論見書、および目論見書の「引受」の見出しの下に記載されているもの（以下、総称して「引受人情報」という）に限られる。

 

4

(iii) 発行者による自由記述目論見書。いかなる発行者による自由記述目論見書も、登録届出書、予備目論見書、または目論見書（これらに参照により組み込まれている文書を含み、かつ、これらがまだ置き換えまたは修正されていないものに限る）に含まれる情報と矛盾せず、また将来にわたって矛盾することはない。 発行者による自由記述目論見書の発行後、いかなる時点においても、当該発行者による自由記述目論見書が登録届出書、一般開示資料、または目論見書に含まれる情報と矛盾した、または矛盾する結果となる事象または事態が発生した場合、 当社は、直ちに代表者に通知し、または直ちに通知するとともに、当該矛盾を解消または是正するため、自己の費用負担で当該発行者フリーライティング目論見書を直ちに修正または補足し、または直ちに修正または補足するものとします。 前記の2文は、引受人が代表者を通じて、当該発行者自由記述目論見書における使用を目的として具体的に当社に提供した書面情報に基づき、かつこれに準拠して記載された当該発行者自由記述目論見書内の記述または記載漏れには適用されないものとし、引受人が代表者を通じて提供する当該情報は、引受人情報のみから成ることを理解し、合意する。

当社または当社に代わって行動する者（本項においてのみ、1933年法規則第163条(c)項（「規則163(c)」）の定義に従う）による登録届出書の初回提出前に、当該債券に関連する書面による勧誘が行われた場合であっても、 は、規則163(c)により規定される免除に従い委員会に提出され、かつ、規則163の要件（特に、注記要件を含むがこれに限定されない）を遵守しており、規則163(c)により規定される1933年法第5条(c)項の免除の対象となる資格を有するものである。

(iv) 当社による募集資料の配布。当社は、クロージング時刻と引受人による本債券の引受完了のいずれか遅い時点までは、登録届出書、一般開示資料、目論見書、 代表者により審査・承認され、本契約の別紙Bに記載された発行者によるフリーライティング・プロスペクタス、または代表者により審査・承認され、本契約の別紙Cに記載された電子ロードショーその他の書面による通信（以下、それぞれ「当社の追加書面による通信」という）を除き、本社は本社発行債券の募集および販売に関連するいかなる募集資料も配布しておらず、また今後配布することもない。 かかる各「会社追加書面」は、開示パッケージと併せて見ても、適用時点において、またクロージング時点においても、重要な事実に関する虚偽の記述を含まず、また、その記述がなされた状況を踏まえて、当該記述を誤解を招かないものとするために必要な重要な事実の記載を省略していない。 前項は、引受人が代表者を通じて、当該書面での使用を目的として特に当社に提供した書面情報に基づき、かつこれに準拠して行われた、会社追加書面通信における記載または記載の省略には適用されない。なお、引受人が代表者を通じて提供する当該情報は、引受人情報のみから成ることを理解し、合意する。

(v) 登録権その他の類似の権利の不存在。本登録届出書に基づき販売のために登録される、または本契約で想定される募集に含まれる株式もしくは債務証券について、登録権その他の類似の権利を有する者は存在しない。ただし、適法に放棄された権利は除く。

(vi) 著名な経験豊富な発行者。 (A) 登録届出書の当初の効力発生時、(B) 1933年法第10条(a)(3)項に準拠するための同届出書に対する直近の修正時（当該修正が、事後効力修正、1934年法第13条または第15条(d)項に基づき提出された組み入れ報告書、または目論見書様式によるものであるかを問わない）、(C) 当社または当社に代わって行動する者（本条項においてのみ、規則163(c)の意味において）が、規則163の免除に依拠して本債券に関連するいかなる募集を行った時点、(D) 本契約の日、および(E) 適用時点において、当社は規則405に定義される「著名な経験豊富な発行者」であり、かつ現在もそうである。

 

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(vii) 当社は「不適格発行者」ではないこと。(A) 登録届出書およびその事後効力発生修正書の提出時点において、(B) その後、当社またはその他の募集参加者が本債券について（1933年法規則第164条(h)(2)項の定義における）真正な募集を行った最も早い時点において、 (C) 本契約の日、および(D) 適用時点において、当社は、規則405に定義される「不適格発行者」ではなく、かつ現在もそうではない。ただし、規則405に基づき、当社を不適格発行者とみなす必要がないとする委員会による決定は考慮しない。

(viii) 独立会計士。登録届出書、一般開示資料、および目論見書に含まれる財務諸表および関連明細書を監査した会計士は、1933年法、1933年法規則、1934年法、1934年法規則、および公認会計士監督委員会の要件を満たす独立公認会計士である。

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