ワーナーブラザースディスカバリーの適時開示・その他

Date: March 16, 2026

WARNER BROS. DISCOVERY, INC.

/s/ Tara L. Smith

Tara L. Smith

エグゼクティブ・バイスプレジデント兼コーポレート・セクレタリー

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

Form 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（報告された最も早い事象の日付）：2026年3月10日

LOGO

Warner Bros. Discovery, Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

Commission File Number: 001-34177

デラウェア

35-2333914

(State or other jurisdiction

of incorporation)

(IRS Employer

Identification No.)

230 Park Avenue South

ニューヨーク市、ニューヨーク州、10003

(主要な執行機関の住所（郵便番号を含む)

212-548-5555

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスにチェックを入れてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:


Title of each class	Trading Symbol(s)	Name of each exchange on which registered
Series A Common Stock	WBD	Nasdaq Global Select Market
2030年満期 4.302% シニア・ノート	WBDI30, WBDI30A	Nasdaq Global Market
2033 年満期 4.693%シニア・ノート	WBDI33, WBDI33A	Nasdaq Global Market

登録者が、1933年証券法第405条（本章第230.405条）または1934年証券取引法第12b-2条（本章第240.12b-2条）に定義される新興成長企業であるか否かを、チェックマークで示してください。

Emerging growth company ☐

新興成長企業である場合、登録者が証券取引法第13条(a)に基づき定められた新規または改訂された財務会計基準への準拠について、延長移行期間の適用を放棄したかどうかを、チェックマークで示してください。 ☐

Item 5.02

取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。

2026年2月27日に米国証券取引委員会（SEC）に提出されたフォーム8-Kによる現況報告書で既に開示されているとおり、ワーナー・ブラザース・ディスカバリー・インク（以下「WBD」、「当社」、「当社」または「当社グループ」）は、パラマウント・スカイダンス・コーポレーション（「PSKY」）およびプリンス・サブ・インク（「合併子会社」）との間で合併契約および計画（以下「合併契約」）を締結しました。これに基づき、かつ同契約の条項および条件に従い、合併（以下に定義）の効力発生時に、合併子会社はWBDと合併し、WBDはPSKYの完全子会社として存続することとなります（以下「本合併」）。

合併契約の締結に関連し、合併契約の経済的条件およびその他の重要な条件が確定した後、かつ合併契約の署名前にPSKYと当社との間で合意された、合併契約における暫定的な運営上の誓約事項の例外規定に基づき、当社は2026年3月10日に、当社の最高経営責任者であるデビッド・ザスラフ氏と税金還付契約を締結しました（以下「本契約」という）。本契約は、改正1986年内国歳入法（以下「同法」）に基づく一定の規則に従い、ザスラフ氏が本合併に関連して行われた支払いや提供された利益に関して物品税を負担することとなった場合、同氏は税還付金の支払いを受ける権利を有し、その結果、税引き後の純額ベースにおいて、当該物品税が適用されなかった場合と同様の立場に置かれることを定めている。

本契約の締結に先立ち、当社の取締役会報酬委員会は、とりわけ以下の事項を検討した。(i) 本契約に基づく償還支払いの費用は、合併の完了後に発生し、存続会社が負担すること、 (ii) 本契約がなければ、本合併の結果、ザスラフ氏は、彼が消費税を負担しないと予想されていたNetflix, Inc.との以前の提案された取引と比較して、消費税負担の点で著しく不利な立場に置かれることを示す外部アドバイザーによる分析、および (iii) ザスラフ氏が本契約において、自身の消費税負担を軽減するためにPSKYおよび当社からの合理的な要請に協力することを約束していること。

本フォーム8-Kによる現況報告書の作成日現在、本契約に基づきザスラフ氏に対して支払われる可能性のある償還金の実際の金額は不明である。その金額の算定は、いくつかの前提条件、税法に基づく機械的な規則の適用、および各種消費税軽減策の利用可能性と影響に依存するためである。これらの前提条件には、合併の完了日およびザスラフ氏が当該日から12ヶ月以内に解雇されるかどうかが含まれる。当社の税務アドバイザーによる現在の推定では、時間の経過に伴いザスラフ氏の課徴金負担は大幅に軽減されると見込まれており、仮に合併が2027年に完了した場合、本契約に基づきザスラフ氏への償還金の支払いは発生しないと予想されます。また、ザスラフ氏の既存の競業避止契約を含め、当該金額が合併前または合併後のザスラフ氏の役務に対する合理的な報酬として認められる場合、合併に関連する特定の支払いまたは利益に帰属する価値を減額することを認める税務規則に基づく特定の戦略により、潜在的な負担を軽減できる可能性があります。本契約に基づき、ザスラフ氏は、消費税の負担を軽減するため、PSKYおよび当社からの合理的な要請に協力することに同意している。

本契約は、本合併に関連してのみ締結されたものであり、合併契約がその条項に基づき終了した場合、本契約も終了し、その効力を失うものとする。

上記の記述は本契約の条項の概要であり、本契約の全文（本契約の別紙10.1として添付され、参照により本契約に組み込まれるもの）に全面的に従い、かつ同全文によって限定される。

フォワード・ルッキング・インフォメーションに関する注意事項

本フォーム8-Kによる現況報告書に記載された情報（WBDとPSKY間の提案されている取引の予定時期、完了および影響に関する記述を含む）は、1995年民間証券訴訟改革法のセーフハーバー条項における「将来予測に関する記述」に該当します。これらの予測および記述はリスクや不確実性を伴うものであり、実際の結果はこれらと大きく異なる可能性があります。かかる予測および記述には、将来の財務および経営成績を含む提案された取引の利益に関する記述、合併後の会社の計画、目標、期待および意図、ならびにその他の歴史的事実ではない記述が含まれますが、これらに限定されません。かかる記述は、WBDおよびPSKYの経営陣による現在の見解および期待に基づくものであり、当社の支配の及ばない重大なリスクおよび不確実性の影響を受ける可能性があります。

将来の見通しに関する記述に記載された内容と実際の結果が異なる原因となり得るリスクおよび不確実性には、以下のものが含まれます。(1) 提案されている取引が、予定された条件や時期通りに完了しない、あるいは全く完了しない可能性；(2) 提案されている取引の終了につながる事象、変更、その他の状況が発生する可能性；(3) WBDの株主が提案されている取引を承認しないリスク； (4) 本件取引に必要な規制当局の承認が得られない、または予期しない条件付きで承認されるリスク；(5) 本件取引の完了条件のいずれかが適時に満たされないリスク；(6) 本件取引に関連して提起される訴訟に関連するリスク；(7) 本件取引により、経営陣の時間が日常業務から割かれることに関連するリスク； (8) 本件取引の発表、係属中、または完了が、WBDの顧客維持、主要人材の維持・採用、ならびにサプライヤー、販売代理店、広告主、コンテンツプロバイダー、ベンダー、その他のビジネスパートナーとの関係維持、および同社の業績および事業全般に及ぼす影響；(9) 本件取引の発表または完了が、WBD普通株式の市場価格に及ぼす悪影響； (10) 一般的な経済的、政治的、市場的要因が各社または本取引に及ぼす可能性のある影響に関連するリスク；(11) 財務予測の作成に使用された見積もりおよび仮定に伴う固有の不確実性；(12) 本取引に関連する資金調達または借り換えの取得もしくは実行可能性；および(13) 上記のいずれかの要因に対するWBDまたはPSKYの経営陣の対応。その他のリスクおよび不確実性に関する説明は、WBDおよびPSKYがSECに提出した書類（Form 10-Kによる年次報告書およびForm 10-Qによる四半期報告書を含む）ならびに、本取引に関連してWBDが提出した予備的委任状説明書に記載されています。 WBD および PSKY は、適用される法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、その他の理由により、随時行われる書面または口頭による将来の見通しに関する記述を更新、変更、または修正する義務を負うものではなく、また、そのような義務を明示的に否認します。本資料をお読みになる方は、これらの将来予測に関する記述が本資料の日付の時点でのみ有効なものであることに留意し、過度に依存しないようご注意ください。

Item 9.01.

Financial Statements and Exhibits.

(d) 添付資料。


Exhibit Number		Description

10.1		2026年3月10日付、デビッド・ザスラフとワーナー・ブラザース・ディスカバリー社との間の税金還付契約。

101		インラインxbrlインスタンス文書 - インスタンス文書のxbrlタグがインラインxbrl文書内に埋め込まれているため、インタラクティブ・デート・ファイルには表示されません。

104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に基づき、登録者は、本報告書に、正当に権限を付与された下記署名者が登録者に代わって署名するよう、適法に手配した。

EX-10.1 2 d107486dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

Exhibit 10.1

March 10, 2026

David Zaslav

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