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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（報告された最も早い事象の日付）2026年3月12日
AT&T INC.
(憲章で指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-08610 | 43-1301883 | ||
|
(State or Other Jurisdiction of Incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
| 208 s.テキサス州ダラス市、アカード・ストリート | 75202 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む） (210) 821-4105
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図する場合、該当するチェックボックスにチェックを入れてください（下記「一般指示A.2.」参照）：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240-14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に基づき登録された有価証券
Title of each class |
Trading Symbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式（額面は1株あたり1.00ドル) | T | New York Stock Exchange | ||
| NYSE Texas | ||||
| 5.000%永久優先株式、シリーズaの1株の1000分の1の権利を表すデポジタリー・シェア | T PRA | New York Stock Exchange | ||
| 4.750% 永久優先株式、シリーズcの1株の1000分の1の権利を表すデポジタリー・シェア | T PRC | New York Stock Exchange | ||
| at&t inc.3.500% グローバル・ノート 2025年12月17日満期 | T 25 | New York Stock Exchange | ||
| at&t inc.0.250% グローバル・ノート 2026年3月4日満期 | T 26E | New York Stock Exchange | ||
| at&t inc.1.800% グローバル・ノート 2026年9月5日満期 | T 26D | New York Stock Exchange | ||
| at&t inc.2.900%グローバル・ノート（2026年12月4日満期 | T 26A | New York Stock Exchange | ||
| at&t inc.2027年9月16日満期 変動利付グローバル債券 | T 27C | New York Stock Exchange | ||
| at&t inc.2028年5月19日償還の1.600%グローバル・ノート | T 28C | New York Stock Exchange | ||
| at&t inc. 2.350% グローバル・ノート 2029年9月5日償還 | T 29D | New York Stock Exchange | ||
| at&t inc.4.375% グローバル・ノート 2029年9月14日満期 | T 29B | New York Stock Exchange | ||
| at&t inc. 2.600% グローバル・ノート 2029年12月17日満期 | T 29A | New York Stock Exchange | ||
| at&t inc.0.800% グローバル・ノート 2030年3月4日満期 | T 30B | New York Stock Exchange | ||
| at&t inc.2030年6月1日満期 3.150% グローバル債券 | T 30C | New York Stock Exchange | ||
| at&t inc.2031年4月30日満期 3.950% グローバルノート | T 31F | New York Stock Exchange | ||
| at&t inc. 2.050% グローバル・ノート 2032年5月19日満期 | T 32A | New York Stock Exchange | ||
| at&t inc.3.550% グローバル・ノート 2032年12月17日満期 | T 32 | New York Stock Exchange | ||
| at&t inc.2033年6月1日満期 3.600% グローバル債券 | T 33A | New York Stock Exchange | ||
| at&t inc.5.200% グローバル・ノート 2033年11月18日満期 | T 33 | New York Stock Exchange | ||
| at&t inc.3.375% グローバル・ノート 2034年3月15日満期 | T 34 | New York Stock Exchange | ||
| at&t inc.4.300%グローバルノート（2034年11月18日満期 | T 34C | New York Stock Exchange | ||
| at&t inc. 2.450% グローバル・ノート 2035年3月15日満期 | T 35 | New York Stock Exchange | ||
| at&t inc.3.150% グローバル・ノート 2036年9月4日満期 | T 36A | New York Stock Exchange | ||
| at&t inc.2037年6月1日満期 4.050% グローバル債券 | T 37B | New York Stock Exchange | ||
| at&t inc. 2.600% グローバル・ノート 2038年5月19日満期 | T 38C | New York Stock Exchange | ||
| at&t inc.1.800% グローバル・ノート 2039年9月14日満期 | T 39B | New York Stock Exchange | ||
| at&t inc.7.000% グローバル・ノート 2040年4月30日満期 | T 40 | New York Stock Exchange | ||
| at&t inc.4.250% グローバル・ノート 2043年6月1日満期 | T 43 | New York Stock Exchange | ||
| at&t inc.4.875% グローバル・ノート 2044年6月1日償還 | T 44 | New York Stock Exchange | ||
| at&t inc.4.000% グローバル・ノート 2049年6月1日満期 | T 49A | New York Stock Exchange | ||
| at&t inc.4.250% グローバル・ノート 2050年3月1日満期 | T 50 | New York Stock Exchange | ||
| at&t inc.3.750% グローバル・ノート 2050年9月1日満期 | T 50A | New York Stock Exchange | ||
| at&t inc.5.350% グローバル・ノート 2066年11月1日満期 | TBB | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法第405条（本章§230.405）または1934年証券取引法第12b-2条（本章§240.12b-2）に定義される新興成長企業である場合は、チェックマークで示してください。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に基づき提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠について延長移行期間を利用しないことを選択した場合は、チェックマークを記入すること。 ☐
| Item 8.01 | Other Events. |
2026年3月12日、AT&T Inc.（「AT&T」）は、2036年満期4.500%グローバル債（総額12億5,000万カナダドル）及び2056年満期5.250%グローバル債（総額10億カナダドル）（総称して「本債券」）の売却を完了した。これは、AT&TとCIBCワールド・マーケッツ・インクとの間で2026年3月5日付で締結された引受契約（以下「引受契約」）に基づくものである。 （以下、総称して「本債券」）の売却を完了した。本債券は、AT&Tと、引受団の代表者であるCIBCワールド・マーケッツ・インク、RBCドミニオン証券株式会社、スコシア・キャピタル・インク、TD証券株式会社との間で2026年3月5日付で締結された引受契約（以下「引受契約」）に基づき発行された。 本債券は、AT&Tと受託者であるThe Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.との間で2013年5月15日付で締結された信託契約に基づき発行された。本債券は、1933年証券法（改正を含む）（以下「同法」という）に基づき、証券取引委員会に同法に基づき事前に提出された登録届出書（様式S-3）（登録届出書補足書類：2026年3月5日付、本債券に関するもの）に基づき登録されている。 （登録番号333-285413）に基づき登録され、2026年3月9日にAT&Tが提出した債券に関する2026年3月5日付目論見書補足書により補足されている。 引受契約書、債券の書式、および債券の有効性に関するAT&Tの副社長補佐・上級法務顧問兼副秘書役の意見書の写しは、本報告書に添付書類として提出され、参照により組み込まれている。AT&Tは、登録届出書に参照により組み込まれるべき特定の項目を証券取引委員会に提出するため、本8-K様式による現況報告書を提出している。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
本報告書の一部として、以下の証拠書類を提出する：
| (d) | Exhibits |
| 1.1 | 引受契約書 2026年3月5日付 | |
| 4.1 | 2036年満期4.500%グローバル債券の形式 | |
| 4.2 | 2056年満期 5.250% グローバル債の形式 | |
| 5.1 | ブライアン・ホウ氏（AT&T Inc. 副社長補佐 - 上級法務顧問兼秘書補佐）による債券の有効性に関する見解 | |
| 23.1 | ブライアン・ホウ氏（副社長補佐・上級法務顧問兼秘書補佐）の同意書（別紙5.1に添付） | |
| 104 | at&t inc.のcurrent report on form 8-kのカバーページをinline xbrlでフォーマットしたものです。 | |
Signature
1934年証券取引法（改正を含む）の規定に基づき、登録者は、本報告書が下記署名者により適式に授権された者として登録者を代表して署名されるよう、適式に手配した。
| AT&T INC. | ||||||
| Date: March 12, 2026 | By: | /s/ Brett J. Feldman |
||||
| Brett J. Feldman | ||||||
| 上級副社長 - 投資家向け広報および財務担当役員 | ||||||
Exhibit 1.1
EXECUTION VERSION
AT&T INC.
CAD$2,250,000,000
12億5,000万カナダドル 4.500% グローバル債券 2036年満期
10億カナダドル 5.250% グローバル債券 2056年償還
UNDERWRITING AGREEMENT
March 5, 2026
To the Representative(s)
named in Schedule I
hereto of the Underwriters
別紙IIに記載された
Ladies and Gentlemen:
デラウェア州法人であるAT&T Inc.（以下「当社」）は、本契約第1条(a)項に記載の登録届出書に基づき登録された債務証券（以下「証券」、個別には「証券」）を随時発行し販売することができる。 本証券は、2013年5月15日付の信託契約（以下「信託契約」）に基づき、当社から受託者であるザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー、N.A.に対し、1つまたは複数のシリーズとして発行される。各シリーズは、金利、満期、償還条項および売出価格が異なる場合があり、特定のシリーズのすべての条件は売出時に決定される。 当社は、別紙IIに記載の引受会社（以下「引受会社」という）に対し、貴社が代表者として行動する（以下「代表者」という）、別紙Iに指定された条件及び総額元本額を有する証券のシリーズ（以下「引受証券」という。個別には「引受証券」という）を売却することを提案する。
1. 当社は、各引受会社に対し、以下の事項を表明し保証するとともに、これに同意する。
(a) 当該証券に関するForm S-3の登録届出書は、1933年証券法（改正を含む）（「証券法」）及びこれに基づく証券取引委員会（「委員会」）の規則及び規制（「規則及び規制」）の要件に従い、当社により作成され、発効済みである。本契約において使用される用語の定義は以下の通り：
(i) 「登録届出書」とは、いかなる時点においても、当該時点で委員会に提出されている形式の登録届出書を意味し、これには、その修正、参照により組み込まれた文書、および規則430Bに基づき登録届出書の一部とみなされる、または遡及的にみなされる、目論見書、予備目論見書補足書類または目論見書補足書類に含まれる情報で、差し替えまたは修正されていないものが含まれる。 時期を特定しない「登録届出書」とは、引受証券の最初の売買契約時点における登録届出書を意味し、当該時点は引受証券に関連する登録届出書の「効力発生日」とみなされる。
本定義の目的上、規則430Bに基づき遡及的に登録届出書の一部とみなされる目論見書、予備目論見書補足書類または目論見書補足書類に含まれる情報は、規則430Bに規定される時点において登録届出書に含まれるものとみなされる。
(ii) 「法定目論見書」とは、いかなる時点においても、当該時点の直前に登録届出書に含まれている引受証券に関する目論見書を意味し、これには、当該登録届出書に組み込まれている文書、および規則430Bに基づきその一部とみなされる基本目論見書または目論見書補足書類で、更新または修正されていないものが含まれる。 本定義において、規則430Bに基づき遡及的に登録届出書の一部とみなされる目論見書様式（目論見書補足書を含む）に含まれる情報は、当該目論見書様式（目論見書補足書を含む）が規則424(b)に基づき委員会に提出された時点においてのみ、法定目論見書に含まれるものとみなされる。
(iii）「仮目論見書」とは、証券法に基づく規則424(b)に従い委員会に提出された、当該証券に関連する仮目論見書（仮目論見書補足書を含む）を意味する。
(iv) 「目論見書」とは、引受証券の公募価格及びその他の最終条件を開示し、かつ証券法第10条(a)項の要件を満たす法定目論見書を意味する。
(v) 「発行者自由書式目論見書」とは、規則433に定義される「発行者自由書式目論見書」のうち、引受証券に関連し、委員会に提出済みまたは提出が義務付けられている形式のもの、または提出が義務付けられていない場合には規則433(g)に基づき会社の記録に保管されている形式のものを意味する。 「一般利用発行者自由書式目論見書」とは、本契約の別紙に明記されていることを証拠として、見込み投資家への一般配布を目的とする発行者自由書式目論見書を意味する。「限定利用発行者自由書式目論見書」とは、一般利用発行者自由書式目論見書に該当しない発行者自由書式目論見書を意味する。
(vi) 「適用時間」とは、本契約の別紙Iにおいて適用時間として特定された日時を意味する。
-2-
(b) 登録届出書及び目論見書には、本表明の日付以降に委員会に提出される当該書類の修正書・補足書、または当該書類に参照により組み込まれる重要書類を含め、本項第8(c)項に定める期間中、常に、証券法、改正1934年証券取引法（「取引法」）、1939年信託契約法（改正後）（「信託契約法」）、及びこれらの法律に基づく委員会の規則及び規制により要求されるすべての陳述を含んでおり、 引受証券が発行される信託契約（その修正及び補足を含む）は、信託契約法及び同法に基づく委員会の規則・規制の要件に適合するものであり、登録届出書、一般開示パッケージ（本契約において定義されるもの）、及び目論見書は、本表明が行われた日以降に委員会に提出される当該書類のいずれかの修正又は補足（ または当該文書に参照により組み込まれた重要な事項について、本表明が行われた日以降に委員会に提出されたもの）は、本項第8条(c)に定める期間中いかなる時点においても、重要な事実に関する虚偽の記載を含まず、記載が要求される重要な事実の記載を省略せず、または記載内容を誤解を招かないものとするために必要な事実の記載を省略しないものとする。ただし、会社は登録届出書、 一般開示パッケージ（本契約において定義されるもの）または目論見書において、引受会社またはその代理人により、当該書類への使用を目的として代表者を通じて当社に書面で提供された情報に依拠し、かつこれに従って記載された情報、または信託契約法に基づく受託者の適格性及び資格に関する声明書における記載事項または記載漏れについては、いかなる表明または保証も行わない。
(c)
((i) (A) 登録届出書の初回提出時、(B) 証券法第10条(a)(3)項の遵守を目的とした当該届出書の直近の修正時（当該修正が事後効力修正、証券取引法第13条または15条(d)項に基づく提出報告書、または目論見書様式によるものであるかを問わない）、および (C) 当社または当社に代わって行動する者（本項においてのみ、規則163(c)の定義による）が規則163の免除に依拠して引受証券に関連するいかなる勧誘を行った時点において、当社は規則405に定義される「著名な経験豊富な発行者」であり、かつ規則405に定義される「不適格発行者」ではなかった。
(ii) 本登録届出書は、規則405に定義される「自動棚卸登録届出書」であり、本契約締結日から3年以内に当初発効したものである。 更新期限（後述）の直前に、引受証券のいずれかが引受会社によって未売却のまま残っている場合、会社は、更新期限前に、まだ提出しておらず、かつ提出資格がある場合には、代表者が満足する形式で、引受証券に関する新たな自動棚卸登録届出書を提出する。 会社が自動棚卸登録届出書を提出する資格を失った場合、会社は更新期限前に、既に提出していない場合、引受証券に関連する新たな棚卸登録届出書を、代表者が満足する形式で提出し、当該登録届出書が更新期限後180日以内に効力を有すると宣言されるよう最善の努力を払うものとする。
-3-
当社は、引受証券に関する失効した登録届出書に想定された通り、引受証券の公募及び売出しを継続するために必要または適切なその他の一切の措置を講じる。本契約書における登録届出書への言及は、場合により、かかる新たな自動棚卸登録届出書またはかかる新たな棚卸登録届出書を含むものとする。「更新期限」とは、登録届出書の当初の効力発生日から起算して３年目の周年日を意味する。
(iii) 当社は、自動棚卸登録届出書式の使用に異議を唱える規則401(g)(2)に基づく通知を委員会から受領していない。 引受証券が引受会社により未売却の状態で存続する期間中、当社が委員会より規則401(g)(2)に基づく通知を受領した場合、またはその他の理由で自動棚卸登録届出書式の使用資格を喪失した場合、当社は(i)速やかに代表者に通知し、(ii)引受証券に関連する新規登録届出書または事後効力修正届出書を、代表者が満足する形式で適切な書式により速やかに提出し、 (iii) 当該登録届出書または事後効力発生修正書が可能な限り速やかに効力を有すると宣言されるよう最善の努力を尽くし、(iv) その効力発生を速やかに代表者に通知する。 会社は、規則401(g)(2)通知の対象となった登録届出書、または会社がその他の理由で適格性を喪失した登録届出書に想定された通り、引受証券の公募及び販売を継続させるために必要または適切なその他の一切の措置を講じるものとする。本契約における登録届出書への言及は、該当する場合、当該新たな登録届出書または事後効力発生修正書を包含し、または指すものとする。
(iv) 当社は、引受証券に関連する必要な委員会提出手数料を、規則456(b)(1)に定める期間内に、同条のただし書きにかかわらず、かつ規則456(b)及び457(r)に従って支払ったか、または支払うものとする。
(d) (i) 登録届出書の提出後、会社または他の募集参加者が引受証券について誠実な申し出（規則164(h)(2)の意味における）を行った最も早い時点において、および (ii) 本契約締結日において、会社は規則405に定義される「不適格発行者」ではなかった。
(e) 適用時点において、(i) 適用時点以前に発行された一般使用発行者自由作成目論見書、法定目論見書、予備目論見書、 カナダ募集目論見書及び本契約書別紙Iに記載される追加情報（ある場合）、これらを総称して「一般開示パッケージ」とする）、も、また（ii）個別の限定使用発行者自由記述目論見書（一般開示パッケージと併せて考慮される場合）も、いずれも、 ただし、会社は、登録届出書に含まれる目論見書または発行者自由記述目論見書内の情報について、引受会社（またはその代理人）が当該書類への使用を目的として、会社に対し代表者を通じて書面で提供した情報に依拠し、かつそれに準拠して記載された情報については、一切の表明または保証を行わない。
-4-
(f) 各発行者自由作成目論見書は、その発行日時点およびその後、引受証券の公募及び売出しが完了するまでの全期間、または次に述べる文に規定される通り、会社が代表者に通知した、または通知するいかなるより早い時点まで、登録届出書に当時含まれていた情報と矛盾する、または矛盾するであろういかなる情報も含んでおらず、含んでおらず、また含みません。 発行者自由書式目論見書の発行後、いかなる時点においても、当該目論見書が登録届出書に記載された情報と矛盾する、または矛盾するおそれのある事象または状況が発生した場合、もしくは当該目論見書に重要な事実に関する虚偽の記載が含まれる、または含まれるおそれがある場合、もしくは当該目論見書に記載された事項を、その後の状況に照らして誤解を招かないものとするために必要な重要な事実の記載が欠落している、または欠落するおそれがある場合、 (i) 当社は代表者に速やかに通知した、または速やかに通知する予定であり、(ii) 当社は当該発行者自由作成目論見書を速やかに修正または補充し、かかる矛盾、虚偽記載または不記載を解消または是正する予定である。
(g) 当社は、その定款または細則に違反しておらず、また、いかなる契約、信託証書または文書においても債務不履行に陥っておらず、かかる違反または債務不履行が当社にとって重大な影響を及ぼすものではないこと； 本契約及び遅延引渡契約（本契約第3項に定義されるもの）の締結、交付及び履行並びに当社による引受証券及び信託契約の規定への遵守は、以下のいずれにも抵触せず、また以下のいずれにも起因する担保権、負担又は制限を当社の資産又はその重要な子会社のいずれかに設定又は課すものではなく、また以下のいずれかの条項に基づく債務不履行を構成するものではなく、 いかなる契約、信託契約書または文書にも抵触せず、当社の定款または細則、または当社を管轄する裁判所もしくは政府機関の命令、規則または規制に違反する結果をもたらさないこと； また、証券法、信託契約法及び適用される州証券法で要求される場合を除き、本契約、遅延引渡契約（存在する場合）、及び信託契約の締結、交付及び履行について、いかなる裁判所または政府機関の同意、認可、命令、または届出もしくは登録も必要とされない。 委員会は、登録届出書、仮目論見書または目論見書のいかなる部分の使用を禁止または停止する命令を発出していない。
(h) 一般開示パッケージに記載または想定されている場合を除き、当該一般開示パッケージに記載された情報提供日以降、引受証券の投資適格性を著しく損なうような、当社またはその子会社の事業もしくは財産に特に関連する変更、または変更の可能性を伴う事象、もしくは影響を及ぼす事象は発生していない。
-5-
(i) 引渡日（本契約第7項に定義されるもの）において、(i) 債券契約書は、当社により適式に承認、締結及び交付され、その条項に従い執行可能な、当社の法的拘束力のある義務を構成するものとする。 (ii) 引受証券は正式に承認され、本契約に定める支払いがなされた時点で、本契約書の利益を受ける権利を有する会社の法的拘束力のある債務を構成すること、および(iii) 引受証券及び本契約書は、目論見書に記載された内容に適合すること。
(j) 当社及びその子会社はそれぞれ、適式に設立され、適用される法域において法人または有限責任会社として有効に存続し、設立または組織された法域の法令に基づき良好な状態にあり、一般開示パッケージに記載された資産を所有し事業を遂行するための完全な法人権限及び権威を有し、 また、資産を所有または賃貸借している、もしくは事業を行っている各管轄区域において、外国法人としての事業資格を必要とする場合、当該管轄区域の法令に基づき適法に資格を取得し良好な状態にある。ただし、当該資格を取得しないことが当社及びその子会社全体に重大な悪影響を及ぼさない場合を除く。
(k) 一般開示パッケージに記載されている場合を除き、当社またはその子会社に対して係属中である、または当社の知る限り係属の恐れがある訴訟その他の重要な政府手続は存在せず、これらが当社及びその子会社全体の財務状態、経営成績、事業または見通しに重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるもの、または一般開示パッケージにおいて開示が要求されるものは存在しない。
(l) 登録届出書の一部として提出された財務諸表及び一般開示パッケージは、本表明が行われている日付以降に委員会に提出された当該書類の修正・補足書類、または当該書類に参照により組み込まれた重要書類の場合には、本項第8(c)項に定める期間中、常に、当社及びその子会社の連結財務状態及び経営成績を、 記載された日付及び期間において、公正に表示しており、また（本表明が行われた日付以降に委員会に提出された当該書類の修正・補足、または当該書類に参照により組み込まれた重要な資料については）本項8(c)に規定する期間中、常に、関連する期間を通じて一貫して適用された一般に公正妥当と認められる会計原則に準拠して作成されている （ただし、当該注記に記載されている場合を除く）。
-6-
(m) 法定目論見書、一般開示パッケージまたは目論見書に参照により組み込まれる文書は、本表明が行われている日付以降に委員会に提出された当該文書の修正または補足、または当該文書に参照により組み込まれた重要事項については、 本項第8条(c)項に規定する期間中、常に、証券法及び規則・規制並びに証券取引法及び委員会規則・規制の適用要件に準拠して当社により作成されたものであり、かつ、当該書類（当該書類の修正書又は補足書類、 当該書類に参照により組み込まれた重要な資料についても同様とする）は、本表明が行われた日付以降に委員会に提出されたものについては、本項第8条(c)に定める期間中、常に当該法令・規則・規制及び委員会規則・規制の要求に従い適時に提出されること。また、本契約締結前かつ本契約締結日の直前の営業日の委員会業務終了時点以降、当該書類が委員会に提出された事実はないこと。
(n) 証券法または規則・規制により登録届出書の添付書類として提出が義務付けられている契約その他の文書、あるいは予備目論見書または目論見書において参照により組み込まれた文書の添付書類として提出が義務付けられていた契約その他の文書で、 登録届出書または当該書類への添付書類として提出されていないもの、または規則・規制または証券取引法に基づく委員会の規則・規制で要求される通り、登録届出書または当該書類への参照による組み込みとして提出されていないものは存在しない。
2. 本契約の条件に従い、かつ本契約に定める表明及び保証を信頼して、当社は各引受会社に対し、個別に（共同ではなく）、引受証券の引受価格及び本契約別紙Iに定めるその他の条件に基づき、本契約別紙IIに各引受会社の名称の対照欄に記載された引受証券の元本を売却することに同意し、各引受会社は個別に（共同ではなく）、当該引受証券を購入することに同意する。 引受会社は、本第2項に基づき当該引受会社が購入する証券に比例して、当該引受会社が負担すべき費用償還額を各引受会社が分担し、合計1,000,000ドルを上限として、当社の費用を当社に償還するものとする。
3. 引受会社が勧誘する機関投資家による引受証券の遅延引渡し購入の申し出は、別紙Aに添付された形式に実質的に準拠した契約に基づき行われ、当該契約には会社及び代表者が承認する変更を加えるものとする（「遅延引渡し契約」）。 会社は、単独の裁量により、各機関投資家の承認または不承認を決定する権利を有する。遅延引渡し契約の対象となる引受証券は、本契約において「遅延引渡し引受証券」と称され、遅延引渡し契約の対象とならない引受証券は「即時引渡し引受証券」と称される場合がある。
引受会社が本契約に基づき引渡期日に即時引渡引受証券を購入すると同時に、会社は遅延引渡引受証券の販売手配に対する報酬として、別紙Iに定める金額を引受会社のために代表者に支払う。
-7-
引受会社は、遅延引渡契約の有効性または履行に関して一切の責任を負わない。
各引受会社が購入する即時引渡引受証券の元本金額を決定するにあたり、 当該引受業者が購入する引受証券の元本金額（別紙IIに記載）から、遅延引渡引受証券の元本金額の総額のうち、当該引受業者が購入する引受証券の元本金額（別紙IIに記載）が、同表に記載される全引受業者による引受証券の元本金額の総額に占める割合に相当する部分（各々、引受証券が発行される最低元本金額の端数を生じないよう代表者が調整する）を控除するものとする。ただし、代表者がその裁量により、当該控除を上記以外の割合で行うことを決定した場合はこの限りではない。 （いずれの場合も、引受証券が発行される最低元本の端数を生じないよう代表者が調整する）、ただし代表者がその裁量により当該控除を当該比率と異なる方法で行うべきと判断し、かつその旨を会社に通知した場合を除く。
4. 各引受人は、ここに個別に（共同または連帯ではなく）、当社に対し表明保証し、かつ当社と合意する。
(a) カナダ証券法に定義される「投資ディーラー」または「免除市場ディーラー」として正式に登録されているか、またはカナダ証券法のディーラー登録要件から免除されていること（カナダ購入者（別表IIIに定義）に対する証券の募集及び販売に関連して）。
(b) カナダ公募目論見書で開示されている場合を除き、当該人物または会社は、カナダ証券監督当局の国家規則33-105「引受における利益相反」における各用語の意味において、当社が「関連発行者」または「関連会社」に該当する者または会社ではないこと；
(c) 証券の引受け・販売にあたっては、適用されるカナダの証券法にすべて準拠するものとする。 特に、各当事者は、カナダ証券法に違反して、あるいはその他の法域において当該法域の証券法および規制に違反して、カナダにおいて、あるいはその他の法域において、債券を提供または販売したことはなく、また提供または販売することもない。また、カナダにおける債券の提供および販売は、当該提供および販売が行われるカナダにおける目論見書提出要件の免除（NI 45-106（以下に定義）の第 2.3（以下に定義）またはオンタリオ州証券法第73.3条（該当する場合）に基づき、カナダにおける目論見書提出義務の免除規定に従ってのみ行われており、また、個人に対する販売については、当該個人が「認定投資家」であり、かつ「許可顧客」（National Instrument 31-103 – Registration Requirements, Exemptions and Ongoing Registrant Obligationsに定義される用語）であることも条件とする。
(d) 引受会社は、クロージング後３営業日以内に、国立規則45-106「目論見書及び登録免除」（以下「NI 45-106」）に基づき当社が提出を義務付けられる様式45-106F1（クロージング後３営業日以内に提出が義務付けられる）において開示が要求される、各カナダ購入者に関する情報を当社に提供する。NI 45-106」）のスケジュールIに開示が要求される、当該カナダ人購入者に関する情報を、クロージング後3営業日以内に当社に提供する。当該フォーム45-106F1は、NI 45-106に基づき、各当該カナダ人購入者が居住するカナダの州の証券委員会または類似の規制当局に当社が提出することが要求される。
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5. 会社は、本契約に基づき購入される即時引渡引受証券の全額の支払いが後述の規定に従ってなされる場合を除き、いかなる引受証券の引渡義務も負わないものとする。
6. 本契約に基づく義務の履行において引受人のいずれかが債務不履行に陥った場合、残存する債務不履行のない引受人は、当該債務不履行引受人が購入に合意しながら購入しなかった即時引渡し引受証券を、本契約別紙IIに記載される引受証券の元本額のうち、残存する債務不履行のない引受人全員によって購入されるべき金額が占める割合に応じて購入する義務を負う。ただし、残存する債務不履行のない引受人は、本契約別紙IIに記載される債務不履行引受人が購入すべき引受証券の元本総額に対して、当該債務不履行引受人が購入すべき引受証券の元本額が占める割合に応じて、残存する債務不履行のない引受人全員によって購入されるべき金額を負担する義務を負わない。ただし、債務不履行となった引受会社または引受会社が購入に合意しながら購入しなかった即時引渡引受証券の総元本額が、本契約の別紙IIに記載された引受証券の総元本額のうち、残存する債務不履行のない引受会社各社が購入するものと定められた元本額に占める割合が9.09%を超える場合、残存する債務不履行のない引受会社は、即時引渡引受証券を購入する義務を負わないものとする。また、残存する債務不履行のない引受会社は、本契約の別紙IIに記載された引受証券の元本総額の110%を超える部分を購入する義務を負わないものとする。09%を超える場合、残存する債務不履行未発生引受業者は、本契約書別紙IIに記載される当該引受業者が購入すべき引受証券の元本総額の110%を超える引受証券を購入する義務を負わないものとする。 上記の上限額を超過した場合、残存する非債務不履行引受会社、または代表者が満足するその他の引受会社でこれに同意する者は、相互に合意した割合で、即時引渡引受証券の全てを購入する権利を有するが、義務を負わない。 残存引受会社または代表者が満足するその他の引受会社が、債務不履行となった引受会社または引受会社が購入に合意しながら購入しなかった即時引渡引受証券を購入することを選択しない場合、本契約は、債務不履行とならなかった引受会社または会社のいずれにも責任を負わせることなく終了するものとする。ただし、会社は、本契約第8条(h)項に定める費用の支払について引き続き責任を負うものとする。
本第6項のいかなる内容も、債務不履行に陥った引受会社が、その債務不履行によって生じた損害について当社に対して負う可能性のある責任を免除するものではない。 他の引受会社が、債務不履行または脱退した引受会社の即時引受証券を購入する義務を負うか、または購入に合意する場合、代表者または会社は、会社または代表者の見解において登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書、またはその他の文書もしくは取り決めに必要と認められる変更を実施するため、最長7営業日までの範囲で引渡期日を延期することができる。
7. 即時引受証券の引渡し及び支払いは、別紙Iに定める住所、日付及び時間において行われるものとする。この日付及び時間は「引渡期日」と呼ばれることがある。 引渡期日において、当社は、各引受会社の口座に対し、保証引受証券を引渡すものとする。これに対し、引受会社は、当社に対し、または当社の指示に基づき、購入代金を、連邦（当日）資金で支払可能な銀行小切手（認証済みまたは公式のもの）または電信送金により支払うものとする。時間は本契約の本質的要素であり、本契約に基づき指定された時期及び場所における引渡は、各引受会社の本契約に基づく義務のさらなる条件である。
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Brian Pong, Managing Director
Brookfield Place
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William Lumsden, Managing Director
Royal Bank Plaza
P.O. Box 50
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Toronto, ON M5J 2W7
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Michal Cegielski, Managing Director
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Toronto, ON M5H 0B4
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Abeed Ramji, Managing Director
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Toronto, ON M5K 1A2
Canada
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会社
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