UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日(報告された最も早い事象の日付):2026年3月11日
Kodiak Gas Services, Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-41732 | 83-3013440 | ||
| (会社設立の州またはその他の管轄区域) | (Commission File Number) |
(IRS EmployerIdentification No.) |
| 9950 Woodloch Forest Dr., 19th Floor The Woodlands, Texas |
77380 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号(市外局番を含む):(936) 539-3300
以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合、該当するチェックボックスにチェックを入れてください:
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 証券取引法(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく規則13e-4(c)に準拠した開始前通知) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)項に基づき登録された有価証券:
| Title of each class |
TradingSymbol(s) |
登録されている各取引所名 |
||
| 普通株式、額面1株あたり0.01ドル | KGS | ニューヨーク証券取引所 |
登録者が1933年証券法第405条(本章§230.405)または1934年証券取引法第12b-2条(本章§240.12b-2)に定義される新興成長企業である場合は、チェックマークで明示すること。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に基づき提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠について延長移行期間を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで明記すること。 ☐
EXPLANATORY NOTE
2026年2月5日、コディアック・ガス・サービス社(以下「当社」)は、証券取引委員会に対し、様式8-Kによる現況報告書(以下「署名8-K」)を提出した。同報告書項目2.01に基づき、当社は2026年2月5日付で、当社と当社の間接完全子会社であるコディアック・ガス・サービス社LLC(以下「買い手」)及びマスタングPRS社LLC(以下「マスタング」)との間で、持分利益購入契約(以下「購入契約」)を締結したことを報告した。 (以下「本契約」という)を締結したことを報告した。本契約は、当社、当社間接完全子会社であるコディアック・ガス・サービス合同会社(以下「買主」という)、マスタングPRS合同会社(以下「マスタング」という)、 ルイジアナ・マシナリー・カンパニーL.L.C.(「LMC」、マスタングと併せて各々「売主」、総称して「売主ら」)及びテキサス州有限責任会社ディストリビューテッド・パワー・ソリューションズLLC(「DPS」)との間で締結した会員権持分購入契約(以下「本契約」)に基づき、買主が売主らからDPSの発行済みかつ流通中の全会員権持分を購入することに合意したことを報告した。本取引を「本買収」という。
当社は、本債券発行(以下に定義・説明)に関連する買収の完了前に、本8-K報告書(本「報告書」)を提出し、(i) DPSの2025年12月31日現在の財務諸表及び同年度決算、並びに(ii) 当該買収の影響を反映した当社の未監査プロフォーマ連結財務情報を含める。
本報告書に含まれる仮決算財務情報は、情報提供のみを目的として提示されたものです。これは、当社とDPSが仮決算財務情報に記載された期間中に合併していた場合に両社が達成したであろう実際の業績を示すものではなく、また合併後の会社が将来達成する可能性のある業績を予測する意図もありません。
本買収の完了は、買収契約書に定められた一定の慣例的なクロージング条件の充足または免除を条件とします。これには、とりわけ、本買収の完了を妨げる法的制約が存在しないこと、買収契約書に含まれる表明保証の正確性(一定の条件付き)、および当事者が買収契約書に基づくそれぞれの義務を重要な点において履行することが含まれます。 本買収が現在想定されているスケジュール通りに、あるいは全く完了する保証はありません。
| Item 2.02. | 営業成績および財政状態。 |
本現況報告書は、(i) 買収が2025年1月1日に完了したものと仮定して算定した、2025年12月31日終了年度におけるコディアックの仮決算損益計算書、および (ii) 買収が2025年12月31日に完了したものと仮定して作成した、2025年12月31日現在のコディアックの仮決算貸借対照表を記載する。各仮決算財務諸表は下記の項目8.01に記載されており、参照により本項目2.02に組み込まれる。 本臨時報告書の本項目2.02に含まれる情報は、改正1934年証券取引法(以下「取引法」)第18条の目的上「提出された」ものとみなされるものではなく、また改正1933年証券法(以下「証券法」)または証券取引法に基づくいかなる提出書類にも参照により組み込まれるものではなく、 または同法に基づく提出書類において、当該提出書類において明示的に特定参照される場合を除き、参照により組み込まれるものとみなされない。
| Item 7.01. | Regulation FD Disclosure. |
Note s Offering
2026年3月11日、コディアックは子会社であるコディアック・ガス・サービス社(以下「発行体」)による2031年満期シニア無担保債券(以下「本債券」)の総額7億5,000万ドルの私募(以下「本債券私募」)の開始を発表するプレスリリースを発行した。 本債券は、適用される証券法に定義される規則144Aに基づく「適格機関投資家」であると合理的に認められる者、または規則Sに基づく「米国人」に該当しない者にのみ提供されます。
発行者は、本募集による純収益(発行者の回転資産担保融資枠(以下「ABL融資枠」)に基づく現金及び利用可能額と併せて)を、発行者の発行済み2029年満期7.25%優先社債の全額償還に充当する意向である。償還価格は、当該社債額面1ドル当たり103.625%に相当する金額とする。 (以下「ABLファシリティ」)から利用可能な金額)を充当し、発行済みの2029年満期7.25%優先社債(総額元本750,000,000米ドル)を、元本総額の103.625%に未払利息(ある場合)を加えた償還価格で全額償還する予定です。発行者は、ABLファシリティから利用可能な金額を本買収の資金に充てる見込みです。 本債券発行は買収の成立を条件としておらず、買収が成立した場合でも、本債券発行の決済後に実施される予定です。本現況報告書は、コディアック社またはその子会社の未償還債務の返済通知を構成するものではありません。
本現況報告書に添付書類99.1として同プレスリリースを添付し、本項目8.01に参照により組み入れる。
2
本報告書及びプレスリリースはいずれも、当該債券の売却の申し出、または購入の申し出の勧誘を構成するものではなく、また、そのような申し出、勧誘または売却が違法となるいかなる管轄区域においても、申し出、勧誘または売却を構成するものではありません。
Financial Information
本現況報告書を参照することにより、コディアックは債券発行に関する募集目論見書に以下の書類を参照により組み入れた:(i) DPSの2025年12月31日現在の監査済み財務諸表及び同年度決算の監査済み財務諸表、並びに (ii) 買収の影響を反映した、2025年12月31日現在の未監査プロフォーマ簡略連結貸借対照表及び2025年12月31日終了年度における未監査プロフォーマ簡略連結損益計算書。当該プロフォーマ財務諸表は債券発行の目的で提供されるものですが、債券発行の影響は反映されていません。
DPS Financial Statements
DPSの2025年12月31日現在の監査済み財務諸表及び同年度決算は、本現況報告書に添付書類99.2として提出され、ここに組み込まれる。
Pro Forma Financial Information
2025年12月31日現在の未監査プロフォーマ簡略連結貸借対照表及び2025年12月31日終了年度における未監査プロフォーマ簡略連結損益計算書は、本現況報告書に添付書類99.3として提出され、ここに組み込まれる。
本現況報告書の項目7.01及び添付書類99.1、99.2並びに99.3に記載された情報は、証券取引所法上の「提出」とはみなされず、また、当該提出への具体的な言及によって明示的に定められる場合を除き、証券法または証券取引所法に基づく登録届出書その他の提出書類に組み込まれたものとみなされない。
Forward-Looking Statements
本報告書には、当社の現在の見解に基づく「将来に関する記述」および情報が含まれています。本報告書における将来に関する記述は、以下の語句、それらの否定形、および類似の表現によって識別できます:「予想する」、「想定する」、「確信する」、「可能性がある」、「推定する」、 「見込む」、「予測する」、「目標」、「意図する」、「かもしれない」、「可能性」、「計画する」、「予測する」、「見通し」、「求める」、「すべき」、「目標とする」、「する」、「するであろう」 本資料における将来予測に関する記述と実際の結果との差異を生じさせる可能性のある重要な要因には、以下が含まれますが、これらに限定されません:(i) 買収が想定される条件および時期に完了すること、あるいは全く完了しないこと(想定される条件で必要な規制当局の承認取得を含む); (ii) 買収完了に伴う税務上の取扱い、予期せぬ負債、将来の資本支出、収益、費用、利益、シナジー効果、経済的パフォーマンス、負債、財務状態、損失、将来の見通し、経営陣による統合会社の事業運営の管理・拡大・成長戦略、その他の条件(買収の予想される利益が実現しない、または予想期間内に実現しない可能性を含む); (iii) 当社が自社の事業をDPSの事業と円滑に統合し、予想されるシナジー効果と価値創出を達成できる能力;(iv) 本買収に伴う混乱が当社の事業(現行の計画及び運営を含む)に悪影響を及ぼすリスク、並びに経営陣の時間と注意が取引関連事項に割かれるリスク; (v) 本買収の発表または完了に伴う、従業員、サプライヤー、顧客、競合他社、信用格付け機関などとのビジネス関係における潜在的な悪影響または変化; (vi) 買収手続き中の商業交渉の結果や既存の事業関係の変化など、当社の財務実績や営業成績に影響を与える可能性のある事業上の不確実性;(vii) 買収手続き中に課される特定の制限により、当社が特定の事業機会や戦略的取引を追求する能力、あるいは事業運営そのものが影響を受ける可能性; (viii) 当社に影響を及ぼす立法、規制及び経済動向、並びに地方、国家、国際的な法令、規制及び政策の変更;(ix) 本買収に関連して当社が発行する追加普通株式による希薄化;(x) 予期せぬ要因や事象の結果を含む、取引の完了が予想以上に高額となる可能性; (xi) 当社の業界に内在する操業上の危険に対処するため、十分な数の熟練した有資格労働者を雇用する当社の能力;(xii) 発電設備の供給、電力需要、分散型電力の持続的な減少を含む、分散型電力業界の変化;(xiii) DPSおよび当社が事業を展開する分散型電力サービス業界の競争的性質;(xiv) 悪天候の影響; (xv) 当社の負債水準およびそれに伴う債務;(xvi) テロ行為、戦争勃発、敵対行為、内乱、当社に対する攻撃、その他の政治的・安全保障上の混乱;(xvii) パンデミックその他の公衆衛生危機の影響(政府の対応が人々と経済に及ぼす影響を含む);(xviii) その他のリスク要因および追加情報。
3
当社は、これらの将来に関する記述が作成時点において合理的であると判断しています。ただし、かかる記述は作成時点での見解を示すものに過ぎないため、過度な依存を避けるよう注意が必要です。 当社は、法令で要求される場合を除き、新たな情報、将来の出来事その他の事由に基づき、将来に関する記述を公に更新または修正する義務を負いません。さらに、将来に関する記述は、実際の結果が過去の経験や現在の予想・予測と著しく異なる可能性のある特定のリスク及び不確実性の影響を受けます。これらのリスク及び不確実性には、当社の2025年12月31日終了年度におけるForm 10-K年次報告書の「リスク要因」及び 「経営陣による財務状況及び経営成績の分析」の項に記載されているリスク及び不確実性が含まれますが、これらに限定されるものではありません。当該年次報告書は、当社ウェブサイト(https://ir.kodiakgas.com//)の投資家情報ページ及び米国証券取引委員会(SEC)ウェブサイト(www.sec.gov)で閲覧可能です。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
| (d) | Exhibits. |
| ExhibitNo. |
Description |
|
| 99.1 | 2026年3月11日付プレスリリース | |
| 99.2 | ディストリビューテッド・パワー・ソリューションズ合同会社2025年12月31日現在の監査済み財務諸表及び同年度決算報告書 | |
| 99.3 | コディアック・ガス・サービス株式会社2025年12月31日現在の未監査プロフォーマ簡略連結貸借対照表及び2025年12月31日終了年度における未監査プロフォーマ簡略連結損益計算書 | |
| 104 | カバーページ・インタラクティブデータファイル(カバーページのxbrlタグがixbrl文書内に埋め込まれています。) | |
4
SIGNATURES
1934年証券取引法の規定に基づき、登録者は、本報告書が下記署名者により適式に授権された者として、登録者を代表して署名されるよう適式に手配した。
| Date: March 11, 2026 | Kodiak Gas Services, Inc. | |||||
| By: | /s/ Jennifer Howard |
|||||
| Jennifer Howard | ||||||
| エグゼクティブ・バイス・プレジデント、ジェネラル・カウンセル, | ||||||
| チーフ・コンプライアンス・オフィサー兼コーポレート・セクレタリー | ||||||
5
Exhibit 99.1
コディアック・ガス・サービシズ、7億5000万ドルの無担保上位債券の募集開始を発表
テキサス州ウッドランズ、2026年3月11日 ― コディアック・ガス・サービス社(NYSE: KGS)(以下「コディアック」または「当社」)は本日、子会社であるコディアック・ガス・サービス合同会社(以下「発行体」)が、2031年満期のシニア無担保債券(以下「本債券」)の総額7億5,000万ドルの私募(以下「本募集」)を開始したことを発表しました。
発行者は、本募集による純収益(発行者の回転資産担保ローン信用枠(以下「ABL枠」)に基づく現金及び利用可能額と併せて)を、発行者の発行済み2029年満期7.25%優先社債(以下「2029年社債」)の全額償還に充てることを意図している。償還価格は、総元本金額750,000,000ドルの103.625%に、未払利息(ある場合)を加えた額とする。 (以下「2029年満期債券」という)を、元本総額7億5,000万ドルの103.625%に未払利息(ある場合)を加えた償還価格で償還する。 発行者は、ABLファシリティの利用可能額を、Distributed Power Solutions, LLCの発行済みかつ発行済会員権益の100%取得資金に充当する予定です。本プレスリリースは、2029年満期債券の償還通知を構成するものではありません。
当該債券は、1933年証券法(改正を含む)(「証券法」)または州その他の証券法に基づく登録を受けず、登録または登録要件の適用除外がない限り、米国内において、または米国人に対して、もしくは米国人のために、またはその利益のために、募集または販売されることはありません。 本債券は、適用される証券法に基づき定義される規則144Aに基づく「適格機関投資家」であると合理的に認められる者、または規則Sに基づく「米国人」以外の者にのみ提供されます。
本ニュースリリースは、いかなる証券の購入または売却の勧誘を構成するものではなく、また、いかなる州または管轄区域においても、当該州または管轄区域の証券法に基づく登録または適格性取得前に、そのような勧誘、勧誘行為または売却が違法となる州または管轄区域において、これらの証券の売却は行われない。本ニュースリリースは、証券法に基づく規則135cに従い、かつこれに基づいて発行されるものである。
About Kodiak
コディアックは米国を代表する契約圧縮サービスプロバイダーであり、天然ガスおよび石油の安全かつ信頼性の高い生産・輸送を可能にするインフラにおける重要な役割を担っています。テキサス州ウッドランズに本社を置くコディアックは、高容量ガス集約システム、処理施設、マルチウェルガスリフト用途、天然ガス輸送システムにおいて、石油・ガス生産者および中流顧客向けに契約圧縮および関連サービスを提供しています。
将来の見通しに関する記述についての注意事項
本プレスリリースには、1995年民間証券訴訟改革法、改正1933年証券法第27A条、および改正1934年証券取引法第21E条のセーフハーバー規定の目的上、「将来に関する記述」が含まれています。将来に関する記述とは、歴史的事実に関する記述以外の記述を指します。 将来に関する記述は、「予想する」「意図する」「計画する」「目標」「追求する」「信じる」「予測する」「推定する」「期待する」「戦略」「将来」「可能性が高い」「かもしれない」「すべきである」「するだろう」などの言葉や、将来の期間に関する同様の表現によって識別できます。 これには、本募集及びその収益金の予想される使途に関する記述が含まれます。コディアックは、将来に関する記述に反映された予想及び予測が合理的であると信じていますが、それらが正しいことが証明されると保証することはできません。これらは、不正確または変更された前提条件、あるいは既知または未知のリスク及び不確実性の影響を受ける可能性があります。 将来の結果が将来に関する記述で表明された内容と著しく異なる可能性のある重要なリスク、前提条件、その他の重要な要因については、コディアックの2025年12月31日終了年度に関する年次報告書(フォーム10-K)の項目1A「リスク要因」およびその後の四半期報告書(フォーム10-Q)に記載されたそれらの要因の更新情報に記載されています。 コディアックは、将来に関する記述の修正、事象の報告、または予期せぬ事象の発生を報告する義務を負いません。
Contacts:
Kodiak Gas Services, Inc.
グラハム・ソーンズ、投資家向け広報担当副社長
ir@kodiakgas.com
(936) 755-3259
Exhibit 99.2
| Distributed Power Solutions, LLC
Financial Statements
前年度末および当年度末 December 31, 2025 |
Distributed Power Solutions, LLC
Financial Statements
当該年度末現在および当該年度
December 31, 2025
Distributed Power Solutions, LLC
Contents
| Page | ||||
| 3 -4 | ||||
| 6 | ||||
| 7 | ||||
| 8 | ||||
| 9 | ||||
| 10 - 20 | ||||
2
Board of Managers
Distributed Power Solutions, LLC
Houston, Texas
Opinion
当社は、ディストリビューテッド・パワー・ソリューションズ合同会社(以下「会社」という)の財務諸表を監査した。当該財務諸表は、2025年12月31日現在の貸借対照表、同日をもって終了する事業年度の損益計算書、持分法適用関連会社持分計算書及びキャッシュ・フロー計算書、並びに財務諸表注記書を含む。
当監査法人の意見では、添付の財務諸表は、米国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、2025年12月31日現在の会社の財政状態、及び同日をもって終了した事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローを、重要な点において適正に表示している。
Basis for Opinion
当社は、米国で一般に認められた監査基準(GAAS)に従い監査を実施した。当該基準に基づく当社の責任については、監査報告書内の「財務諸表監査における監査人の責任」の項にさらに詳述されている。 当社は、監査に関連する倫理要件に従い、会社から独立していること、およびその他の倫理的責任を遵守することが求められています。当社は、取得した監査証拠が監査意見の根拠として十分かつ適切であると確信しています。
財務諸表に対する経営陣の責任
経営陣は、米国において一般に公正妥当と認められる会計原則に従い、財務諸表を作成し公正に表示すること、ならびに財務諸表の作成及び公正な表示に関連する内部統制を設計し、実施し、維持することについて責任を負う。当該内部統制は、不正または過誤による重要な虚偽表示のない財務諸表の作成及び公正な表示を目的とするものである。
財務諸表の作成にあたり、経営陣は、財務諸表が発行可能となる日から1年以内に継続企業の前提が適用されることについて重大な疑義を生じさせるような状況や事象が、総合的に判断して存在するかどうかを評価する必要がある。
3
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