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false000177012100017701212026-03-032026-03-03

 

 

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

 

FORM 8-K

 

現行レポート

の第13項または第15項（d）に準拠しています。

1934年証券取引所法

報告日（報告された最も早い事象の日付）：2026年3月3日

 

サナ・バイオテクノロジー株式会社

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

 

 

 

 

 

 

デラウェア

 

001-39941

 

83-1381173

(State or other jurisdiction

of incorporation)

 

(Commission

File Number)

 

 

(IRS Employer

Identification Number)

188 イースト・ブレイン・ストリート、350号室

Seattle, Washington 98102

(主要な執行機関の住所（郵便番号を含む)

 

登録者の電話番号（市外局番を含む）：(206) 701-7914

 

 

以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合、該当するチェックボックスにチェックを入れてください：

 

 

☐

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

 

☐

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

 

☐

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

 

☐

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

 

 

法第12条(b)項に基づき登録された有価証券：

 

Title of each class

 

Trading Symbol(s)

 

登録されている各取引所の名称

普通株式、1株あたりの額面は0.0001ドル

 

SANA

 

the nasdaq stock market llc

 

登録者が1933年証券法第405条（本章§230.405）または1934年証券取引法第12b-2条（本章§240.12b-2）に定義される新興成長企業である場合は、チェックマークで示してください。

Emerging growth company ☒

 

新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に基づき提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠について延長移行期間を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください。 ☐

 

 

 

Item 2.02 営業成績および財務状況

2026年3月3日、サナ・バイオテクノロジー株式会社（以下「当社」）は、2025年12月31日をもって終了した四半期および通期の決算を発表するプレスリリースを発行しました。当該プレスリリースの写しは、別紙99.1として添付されています。

本項目2.02の情報（添付書類99.1を含む）は提出されるものであり、改正1934年証券取引法（以下「取引法」）第18条の目的上「提出された」ものとみなされるものではなく、 また、当該条項に基づく責任の対象となることもなく、かつ、1933年証券法（改正）（「証券法」）または証券取引法に基づき当社が提出するいかなる提出書類にも、当該提出書類において明示的に特定参照される場合を除き、参照により組み込まれるものとみなされない。

Item 8.01 Other Events

2026年3月3日、当社は、TD Securities (USA) LLC（「TD コーエン」）と、当社の普通株式（1株当たり額面0.0001ドル、「普通株式」）を、TD コーエンが販売代理店を務める「市場公開」プログラムを通じて随時売却する、修正および再編成された販売契約（以下「販売契約」）を締結しました。

本販売契約は、当社と TD コーエンとの間で 2025 年 5 月 8 日に締結された以前の販売契約（以下「以前の販売契約」）を修正および再規定するものです。 本販売契約締結時点で、当社は、旧販売契約に基づき、合計約 1,130 万株の普通株式を売却し、約 4,580 万ドルの純収入を得ており、その結果、約 7,160 万ドルの未売却の募集価格が残っています。 本販売契約締結後、当社は、2025年5月8日付の旧販売契約および関連する目論見書補足書類に基づき、追加の普通株式を発行または販売することはできない。

販売契約に基づき、当社は、発行される株式数または金額、販売依頼期間、1 取引日に販売できる株式数または金額の上限、および販売できない最低価格など、普通株式の販売に関する条件を設定します。 販売契約の条件に従い、TD コーエンは、ブロック取引やブロック販売などの交渉による取引、あるいは証券法に基づいて公布された規則 415(a)(4) で定義されている「市場での公募」とみなされる、法律で認められているあらゆる方法（ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットやその他の普通株式取引市場を通じた販売、あるいは法律で認められているあらゆる方法による販売を含むが、これらに限定されない）で株式を販売することができます。 TD コーエンは、通常の取引および販売慣行、適用される州法および連邦法、規則、規制、ならびにナスダック証券取引所の規則に準拠した、商業的に合理的な努力をもって当該販売活動を行うことに合意しています。 販売契約に規定されている通り、販売契約は、販売契約の条件に従い、いかなる理由でも、当社が TD コーエンに書面で通知することにより、また、TD コーエンが、いかなる理由でも、または特定の状況下ではいつでも、当社に書面で通知することにより、終了することができます。

販売契約では、TD コーエンは、販売契約に基づき TD コーエンを通じて販売された普通株式の総収入の 3.0% を上限とする、そのサービスに対する報酬を受ける権利を有すると規定されています。 当社は、販売契約に基づき株式を売却する義務を負わず、販売契約に基づく株式の売却をいつでも停止することができます。販売契約には、当社による慣例的な表明、保証、合意、当社および TD コーエンの補償義務、その他の当事者の義務、および解約条項が含まれています。

2026年3月3日、当社は証券取引委員会に対し、販売契約に基づく普通株式の募集及び販売に関連する、総募集価格1億5,000万ドルを上限とする目論見書補足書類を含むS-3様式による登録届出書を提出する予定です。

本販売契約に関する上記の説明は完全なものではなく、その全文は本8-K様式による現況報告書（「現況報告書」）の別紙1.1として提出され、参照により本報告書に組み込まれている当該契約書の全文を参照することにより、その全体が条件付きとなる。

本報告書は、本報告書に記載される普通株式の売却の申し出、または購入の勧誘を構成するものではなく、また、いかなる州または管轄区域においても、当該州または管轄区域の証券法に基づく登録または資格取得前に、当該申し出、勧誘または売却が違法となる州または管轄区域において、当該証券の売却は行われないものとします。

 

 

 

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

 

Exhibit No.

 

Description

 

 

 

1.1

 

サナ・バイオテクノロジー社とTD証券（米国）合同会社との間で締結された、2026年3月3日付修正再作成販売契約書

99.1

 

サナ・バイオテクノロジー株式会社 2026年3月3日付プレスリリース

104

 

カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

 

 

 

SIGNATURES

1934年証券取引法（改正を含む）の規定に基づき、登録者は、本報告書が下記署名者により適式に授権された者として、登録者を代表して署名されるよう適式に手配した。

 

 

SANA BIOTECHNOLOGY, INC.

 

 

Date: March 3, 2026

By:

/s/ Brian Piper

 

 

Brian Piper

 

 

エグゼクティブ・バイス・プレジデント、最高財務責任者

 

 

 

 

 

 

EX-1.1 2 sana-ex1_1.htm EX-1.1 EX-1.1

Exhibit 1.1

 

SANA BIOTECHNOLOGY, INC.

普通株式

修正再作成販売契約書

March 3, 2026

TD Securities (USA) LLC

1 Vanderbilt Avenue

New York, NY 10017

Ladies and Gentlemen:

2025年5月8日にデラウェア州法人である Sana Biotechnology, Inc. （以下「当社」）と TD Securities (USA) LLC （以下「TD コーエン」）との間で締結された販売契約（以下「当初販売契約」）について言及します。 当社および TD コーエンは、当初販売契約の条項を全面的に修正および再規定するため、本修正および再規定販売契約（以下「本契約」）を締結する意向です。したがって、当社は TD コーエンとの合意を以下の通り確認します。

1.
株式の発行および売却。当社は、本契約の期間中、本契約に規定される条件に従い、TD コーエンを代理人および/または委託者として、当社の普通株式（1 株あたりの額面 0.0001 ドル、以下「普通株式」）の株式（以下「割当株式」）を発行および売却することができることに同意する。 その総発行価格は、以下のいずれか少ない方の金額を上限とする。(a) 発行が行われる有効な登録届出書（以下に定義）に基づき登録された普通株式の数または金額、(b) 授権済みであるが未発行の普通株式の数（当社の発行済み証券の行使、転換、交換により発行可能となる普通株式、または当社の授権資本から別途留保される普通株式を除く）、 (c) S-3様式（該当する場合、その一般指示I.B.6を含む）に基づき販売が許可される普通株式の数量または金額、または(d) 当社が目論見書（以下に定義）を提出した普通株式の数量または金額のいずれか少ない方の金額を上限とする（以下「最大発行数量」）。 本契約に相反する規定がある場合でも、本契約に基づき発行および販売される普通株式の数または金額に関する本第 1 条に規定される制限の遵守は、当社の単独の責任であり、TD コーエンは、かかる遵守に関していかなる義務も負わないことに、本契約の当事者は合意する。 TD コーエンによるプレースメント株式の発行および販売は、当社が提出した、または提出する予定の登録届出書（以下に定義）に基づき、証券取引委員会（以下「委員会」）への提出により、証券法（以下に定義）の規則 462(e) に基づき自動的に発効した、または発効する予定のものに従って実施される。 ただし、本契約のいかなる条項も、当社が割当株式を発行するために登録届出書（以下に定義）を使用することを要求するものと解釈されるものではない。本契約締結日に最初に提出された登録届出書は、「自動棚卸登録届出書」（証券法規則 405 に定義）であり、割当株式は、当該自動棚卸登録届出書による登録の対象であり、今後もその対象であり続ける。 当社は、本契約に基づく割当株式の売却は TD コーエンの関連会社を通じて行われる場合があり、また TD コーエンは、本契約に基づく義務を、関連ブローカー・ディーラーに対して、または関連ブローカー・ディーラーを通じて履行する場合があることを認め、これに同意する。

当社は、1933年証券法（改正を含む）及びこれに基づく規則・規制（総称して「証券法」）の規定に従い、証券取引委員会に対し、S-3書式による自動棚卸登録届出書（基本目論見書を含む）を提出済み、または提出予定である。 当該登録届出書に含まれる基本目論見書に加え、当社が随時発行する普通株式を含む特定の証券に関する自動棚卸登録届出書（フォームS-3）を証券取引委員会に提出済み、または提出予定である。当該届出書には、当社が改正1934年証券取引法（以下「証券取引法」という）及びその下位規則に基づき提出済み、または提出予定の書類を参照により組み込んでいる。 当社は、当該登録届出書の一部として含まれる基本目論見書に、割当株式に特に関連する目論見書補足書（以下「ATM目論見書補足書」という）を作成しており、必要に応じて、当該登録届出書の一部として含まれる基本目論見書またはATM目論見書補足書に特に関連する割当株式に関する追加の目論見書補足書（以下それぞれ「目論見書補足書」という）を作成する。

 

 

当社は、随時、1 つ以上の追加登録届出書を提出する場合があります。当該届出書には、基本目論見書および関連目論見書、または目論見書補足書類（該当する場合）が含まれます（当該目論見書または目論見書補足書類は、本契約において「ATM 目論見書補足書類」ともみなされます）。 当社は、TD コーエンが使用するために、当該登録届出書の一部として含まれる目論見書の写し、および割当株式に関する ATM 目論見書補足書類による補足情報を TD コーエンに提供するものとする。 文脈上別段の要求がない限り、当該登録届出書、および当該登録届出書の一部を構成する目論見書または目論見書補足書類、ならびにその発効時に修正されたその後の修正（その一部として提出された、または参照により組み込まれたすべての書類、および目論見書（以下に定義）に含まれる情報を含む 証券法に基づく規則424(b)に従い委員会にその後提出されたもの、または証券法に基づく規則430Bもしくは462(b)に従い当該登録届出書の一部とみなされるもの、もしくは当社が証券法に基づく規則415(a)(6)に従い割当株式を対象として提出したその後のフォームS-3による登録届出書は、それぞれ本契約において「登録届出書」と呼ばれる。証券法規則462(b)に基づき提出され、かつ当該登録届出書が対象とする募集に関連する登録届出書及びその修正書類は、本契約において「規則462(b)登録届出書」と呼称され、かかる提出後、「登録届出書」には規則462(b)登録届出書が含まれるものとする。 登録届出書に含まれる基本目論見書（参照により組み込まれたすべての文書を含む）は、ATM 目論見書補足および目論見書補足（複数ある場合はそのすべて）によって補足され、当該目論見書、ATM 目論見書補足、および/または目論見書補足（複数ある場合はそのすべて）が、証券法に基づく規則 424(b) に基づき、当社によって委員会に直近で提出された形式のもの、 証券法規則 433（「規則 433」）で定義される「発行者による自由書式目論見書」とともに、(i) TD コーエンが同意したもの（以下「許可された自由書式目論見書」）、 (ii) 当社が委員会に提出することが義務付けられているもの、または (iii) 規則 433(d)(5)(i) に基づき提出が免除されているもの、いずれの場合も、委員会に提出された、または提出が義務付けられている形式、あるいは提出が義務付けられていない場合は、規則 433(g) に基づき当社の記録に保管されている形式のもの、を、本契約では「目論見書」と呼ぶ。 当初自動的に効力を生じた時点で割当株式に関して最初に提出された登録届出書を、本契約書において「当初登録届出書」と呼称する。 本契約書における登録届出書、目論見書、またはそれらの修正書もしくは補足書への言及は、それらに組み込まれる参照文書を含むものとみなされ、登録届出書または目論見書に関する「修正する」、「修正書」、「補足書」という用語への言及は、本契約締結後に委員会に提出され、それらに組み込まれる参照文書とみなされるあらゆる文書を含むものとみなされる。 本契約において、登録届出書、目論見書、またはそれらの修正書もしくは補足書への言及は、電子データ収集分析検索システム（以下「EDGAR」という）またはその後継システムに基づき委員会に提出された写しを含むものとみなされる。

2.
割当。当社が本契約に基づき割当株式を発行および売却を希望する各回（それぞれ「割当」）、当社は、割当株式の売却を希望する条件（少なくとも、発行される割当株式の数または金額、売却が要求される期間、1回の売却で売却できる割当株式の数または金額に関する制限を含む）を記載した電子メールによる通知（または当事者間で書面で合意したその他の方法による通知）（「割当通知」）をTDコーエンに通知する。 その通知には、少なくとも、発行される割当株式の数または金額、販売の依頼期間、1 取引日（第 3 条で定義）に販売できる割当株式の数または金額に関する制限、および販売できない最低価格が含まれていなければなりません。必要な最低販売パラメータを含む書式は、別紙 1 として本契約に添付されています。 割当通知は、別紙 2 に記載された当社の個人（同別紙に記載された当社の他の個人全員に写しを送付）のいずれかから発行され、別紙 2 に記載された TD コーウェンの個人全員に宛てられるものとし、別紙 2 は、本契約に従って随時修正される場合があります。 (iii) 第 4 項に規定される通知要件に従い、TD Cowen が、その単独の裁量により、何らかの理由で、その通知に記載された条件を受け入れることを拒否した場合、(iv) 割当株式の全額が売却された場合、 (iii) 第 4 条に規定される通知要件に従い、当社が独自の裁量により何らかの理由で本割当通知を一時停止または終了した場合、(iv) 当社が、以前の日付の割当通知の条件に優先する条件を含む後続の割当通知を発行した場合、または (v) 本契約が第 11 条の規定に基づき終了した場合。 割当株式の販売に関連して、当社が TD コーエンに支払う割引、手数料、その他の報酬の金額は、別紙 3 に規定された条件に従って計算されるものとします。 会社および TD コーエンは、会社が TD コーエンにプレースメント通知を交付し、TD コーエンが上記の条件に従って当該プレースメント通知を拒否しない限り、プレースメントまたはプレースメント株式に関して一切の義務を負わないことを明示的に認め、合意する。 本契約と割当通知の条件との間に矛盾がある場合は、割当通知の条件が優先するものとします。

-2-

 

 

3.
TD コーエンによる割当株式の売却。本契約に規定される条件に従い、当社が割当通知を交付し、かつ、本契約の条件に基づき、当該割当通知に記載される割当株式の売却が拒否、停止、またはその他の方法で終了されていない限り、 TD コーエンは、割当通知に規定された期間、通常の取引および販売慣行、適用される州法および連邦法、規則、規制、ならびにナスダック証券取引所（以下「ナスダック」）の規則に準拠し、商業的に合理的な努力を払って、当該割当通知に規定された数量まで、またその他当該割当通知の条件に従って、当該割当株式を売却するものとします。 TD コーエンは、本契約に基づくプレースメント株式の売却を行った取引日（以下に定義）の午後 10 時までに、当社（および、自動返信以外の方法で通知の受領が実際に確認された、別紙 2 に記載された当社の各個人）に対して、書面による確認（電子メールによる通知を含む）を提供します。 ニューヨーク時間の午後10時までに、当社に対して、当該日に売却した割当株式の数、売却した割当株式の出来高加重平均価格、および当社に支払われる純収益（以下に定義）を記載した書面による確認書を提出するものとします。 当社が、証券取引法に基づく規則 10b-18(a)(5) の意味における「ブロック」を構成する割当株式の売却（以下「ブロック売却」）のために TD コーエンを起用する場合、 当社は、TD コーウェンの書面による要求があり、かつ、決済日（以下に定義）までに当社に合理的な事前書面通知があった場合、本契約第 8 条に規定される弁護士の意見書、会計士の書簡、および役員の証明書（いずれも決済日付のもの）ならびに TD コーウェンが合理的に要求するその他の書類および情報を、決済日またはそれ以前に TD コーウェンに提供します。 TD Cowen は、プレースメント通知の条件に従い、ブロック取引またはブロックセールを含む交渉取引、または証券法規則 415(a)(4) で定義される「市場でのオファリング」とみなされる法律で認められた方法（ナスダックまたはその他の既存の普通株式取引市場での売却、その他法律で認められた方法を含むが、これらに限定されない）により、プレースメント株式を売却することができます。 TD コーエンは、当社による割当通知において明示的に許可された場合を除き、自己勘定として割当株式を購入してはならない。当社は、(i) TD コーエンが割当株式の販売に成功する保証はないこと、および (ii) TD コーエンが、本第 3 条で要求される、通常の取引および販売慣行に準拠した商業的に合理的な努力を尽くして当該割当株式を売却しなかった場合を除き、TD コーエンが、いかなる理由により割当株式を売却しなかった場合でも、当社またはその他の個人もしくは団体に対して、いかなる責任または義務も負わないこと。 本契約において、「取引日」とは、当社の普通株式が上場または上場されている主要市場において、当社の普通株式が売買される日を意味します。

本契約の他の規定にかかわらず、当社は、本契約に基づく割当株式の提供、販売、引渡し、またはその提供もしくは販売の依頼を行ってはならず、TD コーエンに対して電話（直ちに電子メールで確認）による通知をもって、割当株式の提供もしくは販売に関する指示をすべて取り消すものとし、TD コーエンは、以下の期間、割当株式の提供または販売の義務を負わないものとする。 (i) 当社が重要な非公開情報を所有している、または所有しているとみなされる可能性のある期間、または (ii) 当社が、その収益、 収益、その他の経営成績（「収益発表」）を含むプレスリリースを発行した日、または当該収益発表の対象となる期間（場合により、複数の期間）の連結財務諸表を含む、フォーム 10-Q の四半期報告書またはフォーム 10-K の年次報告書を提出した日を含む期間。

4.
販売停止。
(a)
当社または TD コーエンは、相手方に書面で通知（別紙 2 に記載された相手方の各個人への電子メールによる通知を含み、その通知の受領が通知の送付先である個人のいずれかによって実際に確認された場合、 自動返信以外の方法による電子メールによる通知）または電話（直ちに、確認可能なファクシミリ送信またはスケジュール 2 に記載された相手方の各個人への電子メールによる通知により確認されるもの）により、割当株式の売却を一時停止することができます。ただし、かかる一時停止は、当該通知の受領前に本契約に基づき売却された割当株式に関するいずれの当事者の義務にも影響または損害を与えないものとします。 停止が有効である間、TD コーエンへの証明書、意見書、またはコンフォートレターの交付に関する本契約の第 7 条 (m)、7 条 (n)、および 7 条 (o) の義務は、自動的に免除されるものとする。ただし、次の表明日前に当該停止が解除された場合、会社は当該証明書、意見書、およびコンフォートレターを交付するものとする。 各当事者は、本第 4 条に基づく通知は、本契約書の別紙 2（随時修正される場合があります）に記載された個人のいずれかに通知されない限り、相手方に対して効力を有しないことに同意するものとします。

-3-

 

 

(b)
TD コーエンまたは当社が、普通株式に関して、証券取引法に基づく規則 M の規則 101(c)(1) に規定される免除条項が満たされていないと信じる理由がある場合には、速やかに相手方に通知し、TD コーエンまたは当社は、独自の裁量により、本契約に基づく割当株式の売却を停止することができるものとします。
(c)
本契約の他の規定にかかわらず、証券法に基づき登録届出書が有効でない期間中は、当社は TD コーエンに速やかに通知し、当社は割当株式の売却を要求せず、TD コーエンは割当株式を売却または売却の申し出を行う義務を負わないものとする。
5.
Settlement.
(a)
割当株式の決済。該当する割当通知に別段の定めがない限り、割当株式の売却の決済は、当該売却が行われた日の翌営業日（以下「決済日」とし、最初の決済日は「初回引渡日」とする）に行われる。 決済日に、売却された割当株式と引き換えに当社に交付される収益額（以下「純収益」）は、TD コーエンが当該割当株式を売却して得た総売却価格から、(i) 本契約第 2 条に基づき当社が TD コーエンに支払うべき、当該売却に関する TD コーエンの手数料、割引、その他の報酬、 (ii) 本契約第 7 条 (g) (費用) に基づき、当社が TD コーエンに支払うべきその他の金額、および (iii) 当該売却に関して政府機関または自主規制機関が課す取引手数料を控除した額となります。
(b)
割当株式の引渡し。各決済日またはそれ以前に、当社は、TD コーエンまたはその指定者（TD コーエンは、決済日までに当該指定者について当社に書面で通知すること）の The Depository Trust Company における預託および引出システム（「DWAC」）の口座に、売却される割当株式を電子的に振替えるか、またはその振替えを当社の振替代理人に実施させるものとする。 （以下「DWAC」）を通じて、または本契約当事者間で合意したその他の手段により、譲渡可能、譲渡可能、登録済み、かつ良好な引渡形式の株式として、自由に取引可能な状態で、電子的に譲渡するものとします。 各決済日に、TD コーエンは、決済日またはそれ以前に、当社が指定した口座に、関連する純収益を当日資金として引き渡します。TD コーエンは、売却される割当株式の譲渡に関して、DWAC による指示、またはその他の手段による引渡しの指示を提供する責任を負います。 当社は、当社またはその譲渡代理人（該当する場合）が、決済日に正式に承認された割当株式を引き渡す義務を怠った場合（TD コーエンが引き渡し指示を提供しなかった結果による場合を除く）、本契約第 9 条 (a) （補償および貢献）に規定されている権利および義務に加え、かつそれらを制限するものではないが、(i) 当社の当該不履行に起因または関連して発生した損失、請求、損害、または合理的かつ文書化された費用（合理的かつ文書化された弁護士費用および経費を含む）について、TD コーエンを免責すること、および (ii) 当該不履行がなかった場合に TD コーエンが受領したであろう手数料、割引、その他の報酬を（重複なく）TD コーエンに支払うことに同意する。
6.
当社の表明および保証。登録届出書または目論見書で開示されている場合を除き、当社は、TD コーエンに対し、以下の各時点において、当該表明、保証または合意に別段の時期が明記されていない限り、以下の各時点において、以下の各時点において、および以下の各時点において（以下に定義する「決済日」）、以下の各時点において（以下に定義する「決済日」）、以下の各時点において（以下に定義する「決済日」）、以下の各時点において（以下に定義する「決済日」）、以下の各時点において（以下に定義する「決済日」）、以下の各時点において（以下に定義する「決済日」）、以下の各時点において（以下に定義する「決済日」）、以下の各時点において（以下に定義する「決済日」）、以下の各時点において（以下に定義する「決済日」）、以下の各時点において（以下に定義する「決済日」）、以下の各時点において（以下に定義する「決済日」）、以下の各時点において（以下に定義する「決済日」）、以下の各時点において（以下 (iii) 各決済日、および (iv) 各ブリングダウン日（以下に定義）の日付（(i) から (iv) までに含まれる各日付を「表明日」とする）において、
(a)
登録要件の遵守。本契約締結日時点で、または本契約締結日をもって、当初登録届出書は証券法に基づき委員会に提出された時点で自動的に効力を生じる。 当初登録届出書は、証券法規則405に定義されるフォームS-3による「自動棚卸登録届出書」であり、本契約締結日より3年以内に提出されたものである。または、会社が自動棚卸登録届出書の使用資格を失った場合には、当該登録届出書を使用するために事後効力修正届出書を提出済みであるか、または提出予定である。 登録届出書またはその後の効力発生修正書の効力を停止する停止命令は発効しておらず、そのような目的のための手続は開始されておらず、係属中ではなく、また、当社の知る限り、委員会によって計画または脅威として提起されていません。

-4-

 

 

当初登録届出書の初回提出時において、当社は証券法に基づく規則415(a)(6)、457(o)および／または457(r)に従い、割当株式に関連する必要な委員会提出手数料を支払ったか、または支払う予定である。 当社は、証券法に基づくForm S-3の使用要件を満たしている。本契約に基づく割当株式の売却は、Form S-3の一般指示I.B.1の要件を満たしている。
(b)
虚偽記載または不記載なし。目論見書は提出時点で、また修正または補充（該当する場合）後も、重要な点において証券法に適合している。登録届出書、規則462(b)登録届出書、目論見書、およびその後の修正または補足書類は、それぞれ発効時点または発効日（該当する場合）において、また各表明日において、重要な点において証券法に適合しており、今後も適合する。 目論見書及びその後の効力発生修正書または補足書は、それぞれ効力発生時点または提出日（該当する場合）において、また各表明日において、証券法に重要な点において適合しており、かつ今後も適合するものであり、また各表明日において、虚偽の重要な事実の記載を含まず、かつ記載すべき重要な事実の記載を省略せず、また記載内容に誤解を招くものがないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していない。 目論見書（修正または補足されたものを含む）は、その日付において、また各表明日において、重要な事実に関する虚偽の記載を含んでおらず、また、記載された陳述が、それがなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、今後も含まないものとする。 前文二項に定める表明及び保証は、登録届出書、規則462(b)登録届出書、またはそれらの事後修正、目論見書、またはそれらの修正・補足書類において、エージェント情報（後述の定義による）に関連する情報に依拠し、かつこれに従ってなされた記載または記載漏れには適用されない。 目論見書に記載、または登録届出書の添付書類として提出が義務付けられている契約またはその他の文書のうち、要求どおりに記載または提出されていないものは存在しません。本契約において、「売却時期」とは、本契約に基づく各割当株式の募集に関して、TD コーエンが当該割当株式の売却について購入者と最初に契約を締結した時点を意味します。
(c)
TD コーエンに提供された募集資料。当社は、TD コーエンに対し、登録届出書の完全な写し 1 部、その一部として提出された各同意書および専門家証明書の写し、ならびに登録届出書（別添書類を除く）および目論見書の修正または補足された適合写しを、TD コーエンが合理的に要求した数量および場所で提供しました。 本登録届出書、目論見書、および TD Cowen に提供された、本公開株式公開に関連して使用される許可された自由記述目論見書（当該許可された自由記述目論見書が委員会に提出を義務付けられていた場合）は、規制 S-T で認められている範囲を除き、EDGAR を通じて委員会に提出のために送付された当該文書のバージョンと同一であり、今後も同一である。
(d)
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