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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（報告された最も早い事象の日付）：2026年2月18日
SYNCHRONY FINANCIAL
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-36560 | 51-0483352 | ||
| (State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(I.R.S. Employer Identification No.) |
| 777 Long Ridge Road Stamford, Connecticut |
06902 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
(203) 585-2400
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
N/A
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図する場合、該当するチェックボックスにチェックを入れてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に基づき登録された有価証券：
| Title of each class |
Trading Symbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式、額面は1株あたり0.001ドル | SYF | New York Stock Exchange | ||
| 5.625%固定金利非累積永久優先株式、シリーズaの1株の40分の1の権利を表す各デポジタリー・シェア | SYFPrA | New York Stock Exchange | ||
| 8.250％固定金利リセット非累積永久優先株式シリーズbの各株式の40分の1の持分を表す預託株式 | SYFPrB | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法第405条（本章§230.405）または1934年証券取引法第12b-2条（本章§240.12b-2）に定義される新興成長企業である場合は、チェックマークで示してください。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に基づき提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠について延長移行期間を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで明記すること。 ☐
| Item 8.01. | Other Events |
2026年2月18日、シンクロニー・ファイナンシャル（以下「当社」）は、BofA証券株式会社、 （以下「引受契約」）、引受契約別紙Iに記載の複数の引受会社の代表者であるJ.P. Morgan Securities LLC及びMizuho Securities USA LLC（総称して「引受会社」）との間で、当社のForm S-3による登録届出書（ファイル番号333-288729）（以下「登録届出書」）に基づく公募により、総額750,000,000米ドルの2032年満期4.947%固定金利から変動金利付シニア債（以下「本債券」）を発行・販売する旨の引受契約を締結した。 （以下「本債券」という）を発行・販売する旨の引受契約（以下「引受契約」という）を締結した。本債券は、当社が米国証券取引委員会に提出したForm S-3による登録届出書（登録届出書番号333-288729）（以下「登録届出書」という）及び関連目論見書（関連目論見書補足を含む）に基づき、公募により発行されるものである。
当該債券は、2014年8月11日付の信託契約（以下「基本信託契約」という）に基づき管理される。基本信託契約は、当社と受託者であるニューヨーク・メロン銀行（以下「受託者」という）との間で締結され、2024年8月2日付の第12次補足信託契約（以下「第12次補足信託契約」という）により修正・補充され、さらに2026年2月25日付の第15次補足信託契約（以下「第15次補足信託契約」という）により追加補足される。各契約は当社と受託者との間で締結される。 （以下「第12補足契約」）、及び2026年2月25日付第15補足契約（以下「第15補足契約」）によりさらに補完されたものとする。各契約は当社と受託者との間で締結されたものである（かかる補完を経て、以下「契約」という）。
本引受契約の概要は完全なものではなく、本項8.01および登録届出書に参照により組み込まれている別紙1.1として提出された引受契約の本文に全面的に準拠するものである。 本契約書の概要は完全性を保証するものではなく、本項8.01および登録届出書に参照により組み込まれる、別紙4.1として提出された第15補足契約書、ならびに別紙4.1に含まれる債券の様式（いずれも参照により本項8.01および登録届出書に組み込まれる）に全面的に従うものである。 2024年8月2日付で提出された当社のフォーム8-Kによる現況報告書に添付書類4.1として提出された第12補足契約書、ならびに2014年8月13日付で提出された当社のフォーム8-Kによる現況報告書に添付書類4.1として提出された基本契約書。
シドリー・オースティン法律事務所による債券の有効性に関する意見書の写しは、登録届出書に参照により組み込まれ、本書類の別紙5.1として提出されている。
| Item 9.01. | Financial Statements and Exhibits. |
(d) Exhibits
| Number | Description | |
| 1.1 | 引受契約書（2026年2月18日付）、シンクロニー・ファイナンシャルと、BofA証券株式会社、J.P.モルガン証券合同会社及びみずほ証券米国法人を、別紙Iに記載の複数の引受会社の代表者として締結するもの。 | |
| 4.1 | 2026年2月25日付第15回補充契約書（シンクロニー・ファイナンシャルと受託者としてのニューヨーク・メロン銀行との間） | |
| 4.2 | 2032年満期4.947%固定金利から変動金利への転換型優先社債の形式（別紙4.1に添付）。 | |
| 5.1 | シドリー・オースティン法律事務所の見解 | |
| 23.1 | シドリー・オースティン法律事務所の同意書（別紙5.1に添付）。 | |
| 104 | inline xbrlでフォーマットされた本current report on form 8-kのカバーページ。 | |
SIGNATURE
1934年証券取引法の規定に基づき、登録者は、本報告書が下記署名者により適式に授権された者として、登録者を代表して署名されるよう手配した。
| SYNCHRONY FINANCIAL | ||||||
| Date: February 25, 2026 | By: | /s/ Jonathan S. Mothner |
||||
| Name: | Jonathan S. Mothner | |||||
| Title: | 取締役副社長、最高リスク・法務責任者 | |||||
Exhibit 1.1
Execution Version
SYNCHRONY FINANCIAL
7億5,000万ドル 4.947% 固定金利から変動金利への転換型 優先社債 2032年満期
UNDERWRITING AGREEMENT
February 18, 2026
February 18, 2026
BofA Securities, Inc.
J.P. Morgan Securities LLC
Mizuho Securities USA LLC
BofA証券株式会社 宛
One Bryant Park
ニューヨーク州ニューヨーク市 10036
J.P. Morgan Securities LLC 宛
270 Park Avenue
ニューヨーク州ニューヨーク市 10017
みずほ証券アメリカ合同会社 宛
1271 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ
ニューヨーク州ニューヨーク市 10020
各州の代表として
別紙Iに記載の引受会社
Dear Sirs and Mesdames:
デラウェア州法人であるシンクロニー・ファイナンシャル（以下「当社」）は、本書類に記載の条件に従い、貴社が代表者として活動する複数の引受会社（以下「引受会社」）に対し、別紙Iに記載の条件に基づき、当社の2032年満期4.947%固定金利から変動金利転換型優先社債（以下「証券」）の総額7億5,000万米ドル相当を発行・売却することを提案します。 総額750,000,000米ドルの当社4.947%固定金利から変動金利への転換型優先社債（2032年満期）（以下「本証券」という）を発行し、引受人へ売却することを提案する。本証券は、2014年8月11日付で 本契約日までに補充され、かつ2026年2月25日頃付で当社と受託者との間で締結される第15補充信託契約（以下「第15補充信託契約」）によりさらに補充されるものとする。 本契約日までに補足され、かつ第十五補足契約によりさらに補足された基本契約は、本契約において「契約」と称される。
本契約、基本契約書及び第十五補足契約書は、本契約において「取引文書」と総称される。
当社は、米国証券取引委員会（以下「委員会」という）に対し、当社が随時発行する債務証券（以下「棚卸証券」という）を含む証券（以下「本証券」という）に関する登録届出書（目論見書を含む）を、フォームS-3（ファイル番号333-288729）にて提出した。
本契約締結日までに修正された登録届出書（改正1933年証券法（以下「証券法」という）に基づく規則430Bの規定により効力発生時に登録届出書の一部とみなされる情報（ある場合）を含む）は、以下「登録届出書」という。 また、2025年7月17日付の棚卸証券を対象とする関連目論見書は、以下「基本目論見書」という。 基本目論見書は、当該証券の販売確認に初めて使用された形式（または証券法第173条に基づき購入者の要求に応えるため会社が引受会社に初めて提供した形式）の当該証券に特に関連する目論見書補足書によって補足されたものを、以下「目論見書」という。 また、「仮目論見書」とは、証券の募集において使用される目論見書の仮の形式、及びその修正、または目論見書の提出前に証券法第424条(b)項に基づき提出される形式を意味する。
本契約において、「自由形式目論見書」とは、証券法規則405に定める意味を有するものとし、「販売時目論見書」とは、本契約別紙IIに記載の文書（電子ロードショーを含まないものとする）を意味し、「電子ロードショー」とは、証券法規則433(h)に定義される「ロードショー」を意味する。 本契約において、「登録届出書」、「基本目論見書」、「予備目論見書」、「販売時目論見書」及び「目論見書」という用語は、本契約締結日においてこれらに参照により組み込まれている文書（存在する場合）を含むものとする。「補足書」、「修正書」という用語は、登録届出書、基本目論見書、販売時目論見書、予備目論見書又は目論見書に関して本契約で使用される場合、会社によってその後提出される全ての文書を含むものとする。 「修正」、「修正する」という用語は、登録届出書、基本目論見書、販売時目論見書、予備目論見書または目論見書に関して本契約で使用される場合、1934年証券取引法（改正を含む）（「取引所法」）に基づき会社が委員会にその後提出する、これらに参照により組み込まれるものとみなされるすべての文書を含むものとする。
1. 表明及び保証。会社は、本契約締結日現在において、引受各社に対し、以下の事項を表明し保証し、かつ同意する。
(a) 登録届出書は効力を生じている。登録届出書の効力を停止する停止命令は発効しておらず、また、そのような目的のための手続が委員会において係属中であるか、または当社の知る限りにおいて委員会から脅かされているものではない。
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(b) (i) 証券取引法に基づき提出済みまたは提出予定の文書（該当する場合）で、販売時目論見書または目論見書に参照により組み込まれるものは、提出時に、その重要な点において証券取引法および同法に基づく委員会の適用規則・規制に適合していること、または適合する予定であること。 (ii) 登録届出書の各部分は、その部分が効力を生じた時点で、重要な事実に関する虚偽の記載を含まず、また、修正または補充（該当する場合）を経た後も、重要な事実の記載漏れがなく、記載事項に誤解を招く恐れがないようにするために必要な事実の記載を欠いていないこと、(iii) 登録届出書、仮目論見書及び目論見書は、修正または補充（該当する場合）を含め、証券法及び同法に基づく委員会の適用規則・規制の重要な点において適合し、かつ今後も適合するものであること、(iv) 売出目論見書は、本募集に関連する証券の各売出時（本契約第4条に定義するクロージング日以前を含む）において、 当該販売時目論見書（当該時点で会社により修正または補充されたものを含む）が、重要な事実に関する虚偽の記載を含まず、また、記載された事項を、それがなされた状況に照らして誤解を招かないものとするために必要な重要な事実の記載を省略しないこと、 (v) 電子ロードショーは、販売時点目論見書と併せて考慮した場合、本募集に関連する証券の各売却時において、クロージング日（本契約第4条に定義される）またはそれ以前に、当該電子ロードショーが販売時点目論見書と併せて考慮した場合、重要な事実に関する虚偽の記載を含まず、また、当該記載を誤解を招かないものとするために必要な重要な事実の記載を省略しないこと。 (vi) 本目論見書は、作成された状況に照らして誤解を招くものではなく、かつクロージング日時点で、修正または補充（該当する場合）を含め、重要な事実に関する虚偽の記載を含まず、また、当該記載を真実かつ公正なものとするために必要な重要な事実の記載を省略しない。 記載された状況に照らして誤解を招くものではなく、ただし本項に定める表明及び保証は、登録届出書、販売時目論見書、いかなる電子ロードショー、または引受人情報（第9条(b)項に定義されるもの）に基づく目論見書における記載事項または記載漏れには適用されない。
(c) 当社は、証券法に基づく規則164、405及び433に照らして、当該募集に関連して「不適格発行者」に該当しない。当社が証券法に基づく規則433(d)に従い提出を要する自由形式目論見書は、証券法及び同法に基づく委員会適用規則・規制の要件に従い、委員会に提出済みであるか、または提出される予定である。 当社が証券法第433条(d)に基づき提出済み、または提出義務を負うフリーライティング目論見書、もしくは当社により作成された、または当社に代わって作成された、もしくは当社が使用または言及したフリーライティング目論見書は、証券法及び同法に基づく委員会の適用規則・規制の要件を、重要な点において全て遵守している、または遵守する予定である。 別紙IIに記載されたフリーライティング目論見書（存在する場合）及び電子ロードショー（存在する場合）を除き、当社は、代表者の事前の同意なしに、フリーライティング目論見書を作成、使用、参照したことはなく、また今後作成、使用、参照することもない。
(d) 当社はデラウェア州法に基づき適式に設立され、良好な状態にある法人として有効に存続しており、登録届出書、販売時目論見書及び目論見書に記載された財産を所有し事業を遂行する法人としての権限及び権能を有し、本契約に基づく義務を締結し履行する権限を有している。 また、事業運営または資産の所有もしくは賃貸借に当該資格を要する各管轄区域において、事業を行うための適格性を有し良好な状態にある。ただし、かかる適格性の欠如または良好な状態の欠如が、単独または総合的に、会社及びその子会社全体に重大な悪影響を及ぼさない範囲においてはこの限りではない。
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(e) 本契約書別紙IIIに記載される当社の子会社（各社を「指定子会社」、総称して「指定子会社等」という）は、それぞれ、その設立または組織の法律に基づき、適式に設立され、かつ有効に存続し、良好な状態にある。各指定子会社は、その財産を所有し、かつ現在行われている事業を行うための完全な権限及び権能を有する。 各指定子会社は、その事業運営または財産の所有もしくは賃貸借に当該資格を必要とする各管轄区域において、事業を行うための適格性を正式に有し、良好な状態にある。ただし、かかる適格性の欠如または良好な状態の欠如が、単独または総合的に、当社及びその子会社全体に重大な悪影響を及ぼさない範囲に限る。 各指定子会社の発行済み株式資本またはその他の所有権益の全ては、当社が直接または間接的に所有しており、適法かつ有効に認可・発行され、全額払込済みかつ追加払込義務なし（該当する場合）、かつ当社が直接または間接的に所有するものであり、一切の担保権、負担、 権利または請求権から自由であること（ただし、単独または総体として、当社およびその子会社全体に重大な悪影響を及ぼさないものは除く）。本契約の目的上、別紙IIIには、本契約締結日現在で存続する、当社の「重要な子会社」（米国証券取引委員会が公布した規則S-X第1-02条に定義される用語）である各子会社が含まれる。 ただし、疑義を避けるために、シンクロニー・クレジットカード・マスターノート・トラスト、シンクロニー・セールス・ファイナンス・マスター・トラスト、およびシンクロニー・カード・イシュアンス・トラストはいずれも、本第1条(e)項の目的上、規則S-X第1-02条に基づく「子会社」とはみなされない。
(f) 本契約は、当社により正式に承認され、締結され、交付されたものである。
(g) (A) 当社による取引書類の締結及び交付、並びに当社による当該書類に基づく義務の履行は、(i) 適用される法令、または当社の定款もしくは細則のいかなる規定にも違反しないものとする。 (ii) 当社またはその子会社のいずれかを拘束するいかなる契約その他の文書（ただし、かかる違反が単独または総体として、当社およびその子会社全体に重大な悪影響を及ぼさない範囲を除く）、または (iii) 当社または子会社のいずれかを管轄する政府機関、庁、裁判所によるいかなる判決、命令または裁定にも違反しないこと、および (B) 本取引文書に基づく当社の義務履行について、米国連邦・州・地方の政府機関または当局による同意、承認、認可、命令、または資格要件は不要である。ただし、証券の募集・販売に関連し、各州の証券法またはブルースカイ法に基づき当社が取得済みであるもの、または取得が必要とされるものを除く。
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(h) 当該証券は当社により適式に承認されており、本契約に従い信託証書の規定に基づき執行・認証され、引受人に対し交付・支払われた場合、信託証書の利益を受ける権利を有する当社に対する有効かつ拘束力のある債務を構成し、その条項に従い当社に対して執行可能となる。ただし、執行に関しては、適用される破産、支払不能、再編、 支払猶予その他の債権者の権利に関連する、または影響を及ぼす一般適用性のある法令、ならびに衡平法の一般原則に従い、その執行可能性が法律上の手続において検討されるか衡平法上の手続において検討されるかを問わず（総称して「執行可能性の例外」）、適用される。証券は、登録届出書、販売時目論見書及び目論見書の各々に記載されている内容と、すべての重要な点において一致するものとする。
(i) 基本信託契約は、当社により適式に承認、締結及び交付された。第15回補充信託契約は、当社により適式に承認され、当社による締結及び交付時（並びに受託者による適式な承認、締結及び交付を前提として）、当該信託契約は、執行に関して執行可能性の例外事項に従うことを条件として、その条項に従い当社に対して執行可能な、当社にとって有効かつ拘束力のある債務を構成する。 本契約書は、販売時目論見書及び目論見書にそれぞれ記載された内容と、重要な点において一致する。基本信託契約書は、改正1939年信託契約法に基づき適式に認可されている。
(j) 当社または指定子会社のいずれもが、定款、細則その他の構成文書に違反していないこと； 当社またはその子会社のいずれにおいても、当社またはその子会社を拘束する契約その他の文書に含まれる義務、合意、契約条項または条件の履行または遵守において債務不履行状態にないこと。ただし、かかる債務不履行が単独または総体として、当社およびその子会社全体に重大な悪影響を及ぼさない範囲を除く。
(k) 当社の財務状況、収益、事業または業務、ならびに当社及びその子会社全体の状況について、本契約締結日以降の修正または補足を除き、販売目論見書に記載された内容から重大な悪影響を及ぼす変更は生じていない。
(l) 会社またはその子会社が当事者となっている、または会社もしくはその子会社の資産が対象となっている、登録届出書、販売時目論見書もしくは目論見書に記載が義務付けられている訴訟その他の法的手続き、行政手続が係属中であるもの、または会社の知る限り係属の恐れがあるものは存在せず、登録届出書、販売時目論見書もしくは目論見書に記載が義務付けられている法令、規制、契約その他の文書が存在せず、かつ、登録届出書、販売時目論見書もしくは目論見書に記載が義務付けられている法令、規制、契約その他の文書が存在せず、かつ、登録届出書、販売時目論見書もしくは目論見書に記載が義務付けられている法令、規制、契約その他の文書が存在せず、かつ、登録届出書、販売時目論見書もしくは目論見書に記載が義務付けられている法令、規制、契約その他の文書が存在 販売時目論見書または目論見書に記載すべきであり、かつそれらに記載されていないものは存在せず、登録届出書、販売時目論見書または目論見書に記載すべき、または登録届出書の添付書類として提出すべき法令、規制、契約その他の文書で、要求通りに記載または提出されていないものは存在しない。
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(m) 各仮目論見書は、提出時に、重要な点において、証券法及び同法に基づく委員会の適用規則・規制に準拠していた。
(n) 当社は、1940年投資会社法（改正を含む）に定義される「投資会社」には該当せず、また、売出目論見書及び目論見書「調達資金の使途」の項に記載された有価証券の売出及び売却並びに当該売却による純収益の適用後も、同法上の「投資会社」には該当しない。
(o) 登録届出書、販売時目論見書及び目論見書に記載されている場合を除き、当社と、当社に対し、当社の証券について証券法に基づく登録届出書の提出を要求する権利、または当該証券を登録届出書に基づき登録された証券に含めるよう要求する権利を付与する者との間には、いかなる契約、合意または了解関係も存在しない。
(p) 売出目論見書に記載された情報提供日以降、(i) 当社及びその子会社全体として、直接的又は偶発的な重要な債務又は義務を負わず、また通常の業務の範囲を超えた重要な取引を行っていないこと； (ii) 当社は、発行済株式の買取りを行わず、また、通常かつ慣例的な配当以外のいかなる種類の配当または分配も宣言、支払い、その他の方法で行っていない；および(iii) 登録届出書、販売時目論見書および目論見書に記載または想定されている本第1条(p)項の各(i)、 本第1条(p)項(i)、(ii)及び(iii)の各号に規定される場合、登録届出書、売出目論見書及び目論見書に記載され、またはこれらにおいて想定されている場合を除く。
(q) 当社及び指定子会社は、それぞれが所有する全ての不動産について完全所有権（フリーホールド）を有し、また全ての動産について有効かつ譲渡可能な所有権を有している。いずれの場合も、登録届出書、販売時目論見書及び目論見書に記載されているもの、または単独もしくは総体として当社及びその子会社全体に重大な悪影響を及ぼさないものを除き、全ての担保権、負担及び瑕疵から自由である。 会社及び指定子会社が賃貸借により保有する不動産及び建物は、登録届出書、売却時目論見書及び目論見書に記載されるもの、または単独または総体として会社及びその子会社全体に重大な悪影響を及ぼさないものを除き、有効かつ存続し執行可能な賃貸借契約に基づき保有されている。
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(r) 当社及び指定子会社は、それぞれが現在営む事業に関連して使用している全ての特許、特許権、ライセンス、ソフトウェア、発明、著作権、ノウハウ（営業秘密及びその他の非特許化済み及び／又は特許化不可能な専有情報もしくは機密情報、システムもしくは手順を含む）、商標、サービスマーク、商号及びドメイン名について、有効かつ執行可能な権利を所有もしくは保有している。 ただし、当該権利の未保有・未取得が単独または総合的に見て当社及び子会社全体に重大な悪影響を及ぼさないと認められる場合、並びに登録届出書、販売時目論見書及び目論見書に記載される場合を除き、当社及び子会社はいずれも、上記各権利に関して、 単独または総体として、不利な決定、裁定または判断の対象となった場合に、当社及びその子会社全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるもの、また、当社は、かかる通知または請求の合理的な根拠を認識していない。
((A) 当社の知る限り、当社またはその子会社の情報技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データおよびデータベース（それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、ベンダーのデータおよび情報を含む）、ならびに当社およびその子会社が維持、処理または保管する第三者のデータ、および当社およびその子会社に代わって第三者が処理または保管するデータ）に関連するセキュリティ侵害またはインシデント、不正アクセスまたは開示、その他の侵害は発生していない。 ベンダー、および当社ならびにその子会社が維持、処理、または保管する第三者のデータ、ならびに当社ならびにその子会社に代わって第三者が処理または保管する当該データを含む）、機器または技術（総称して「ITシステムおよびデータ」）に関連して、セキュリティ侵害またはインシデント、不正アクセスまたは開示、その他の侵害は発生していない。 (B) 当社及び子会社はいずれも、ITシステム及びデータに対するセキュリティ侵害・インシデント、不正アクセス・開示その他の侵害を引き起こし得る事象または状況について通知を受けておらず、またそれらについて認識していないこと； (C) 当社は、(A)及び(B)の条項を除き、業界標準及び慣行に合理的に準拠し、または適用される規制基準で要求される範囲で、ITシステム及びデータの完全性、継続的運用、冗長性及びセキュリティを維持・保護するための適切な管理措置、方針、手順及び技術的保護手段を実施している。 かかるセキュリティ侵害またはインシデント、不正アクセスまたは開示、その他の侵害が、単独または総体として重大な悪影響を及ぼさない場合、または(C)項に関して、これを怠った場合が単独または総体として重大な悪影響を及ぼさない場合。 当社及びその子会社は、現在、ITシステム及びデータのプライバシーとセキュリティ、並びに当該ITシステム及びデータの不正使用、アクセス、不正流用又は改変からの保護に関する、適用される全ての法令、裁判所・仲裁人・政府・規制当局の判決・命令・規則・規制、内部方針及び契約上の義務について、実質的に遵守している。
(当社またはその子会社の従業員との間で、登録届出書、販売時目論見書および目論見書に記載されているものを除き、または当社の知る限り差し迫っているものを除き、労働争議は存在しない。ただし、かかる争議が単独または総体として、当社およびその子会社全体に重大な悪影響を及ぼさない場合を除く。
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(u) 当社及びその各子会社は、以下の事項を合理的に保証するのに十分な内部会計管理体制を維持している。(i) 取引が経営陣の一般的または特定の承認に従って実行されること、(ii) 米国一般に公正妥当と認められる会計原則（GAAP）に準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産の責任の所在を明確にするために必要な取引が記録されること、 (iii) 資産へのアクセスが経営陣による一般的または特定の承認に従ってのみ許可されること；および (iv) 記録された資産の責任が合理的な間隔で現存する資産と照合され、差異については適切な措置が講じられること。 当社の直近の監査済み会計年度終了後、(i) 当社の財務報告に係る内部統制に重要な弱点（是正の有無を問わない）は存在せず、(ii) 当社の財務報告に係る内部統制に、当該内部統制に重要な影響を及ぼした、または重要な影響を及ぼす可能性が合理的に認められる変更は生じていない。
(v) 登録届出書において参照により組み込まれたeXtensible Business Reporting Languageによる対話型データは、重要な点において要求される情報を公正に提示しており、これに関連する委員会の規則及びガイドラインに従って作成されている。
(w) 当社及びその各子会社は、本契約締結日までに提出が義務付けられている全ての連邦、州、地方及び外国の税務申告書を提出済みであるか、またはその延長を申請済みであること（ただし、申告書の未提出が単独または総体として、当社及びその子会社全体に重大な悪影響を及ぼさない場合を除く）。 提出済みの申告書はすべて、重要な点において真実かつ完全であり、当社及びその各子会社は、それらに基づき納付すべきすべての税金を納付済みである（ただし、申告または納付の未履行が、当社及びその子会社全体として重大な悪影響を及ぼさない場合、または現在誠実に争われており、かつ当社の財務諸表においてGAAPに基づき必要な引当金が計上されている場合を除く）。 当社またはその子会社に対して、当社及びその子会社全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される税務上の不足額が不利に認定された事実はない（また、当社またはその子会社は、そのような不利な認定が合理的に予想される税務上の不足額について、通知または認識を有していない）。
(x) (i) 売出目論見書および目論見書中の「債券の説明」および「債務証券の説明」の見出しの下に記載された記述（これらが信託契約および証券の条件の概要を構成すると称する範囲において）、ならびに 「米国連邦所得税に関する特定の考慮事項」の見出しの下で、そこに言及されている法律（米国連邦税法を含む）の規定を記述するものとされる範囲において、(ii) 当社が2026年2月6日に委員会に提出したForm 10-K年次報告書（販売時目論見書および目論見書に参照により組み込まれているもの）の「項目1.
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事業－規制」および「項目3. 訴訟」において、当該箇所で言及されている法令および文書の規定を記述するものとされる範囲において、(iii) 当社が2025年4月25日に委員会に提出したスケジュール14Aに基づく委任状説明書（当該説明書の特定セクションは、売却時目論見書および目論見書において、見出し「関連当事者取引」の下で参照により組み込まれている）、当該箇所で言及されている法令および文書の規定を記述するものとされる範囲において、(iv) フォームS-3の項目15における登録説明書において、当該箇所で言及されている法令および文書の規定を記述するものとされる範囲において、 「関連当事者取引」の項において、当該箇所に言及されている法令及び文書の規定を記述するものとされる範囲において、(iv) 登録届出書（フォームS-3）の項目15において、当該箇所に言及されている法令及び文書の規定を記述するものとされる範囲において、いずれの場合も、記載事項の重要な点において公正に要約している。
(y) 目論見書に参照により組み込まれている報告書を提出したKPMG LLPは、証券法及び同法に基づき委員会が採択した規則・規制の定義において、当社及びその連結子会社に対する独立した登録公認会計士事務所である。登録届出書に参照により組み込まれている当社及びその連結子会社の財務諸表（関連する注記を含む）、 販売時目論見書及び目論見書に組み込まれている当社の連結子会社の財務諸表（関連する注記を含む）は、記載された日付及び期間において、それらによって示されるべき事業体の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローを、重要な点において公正に表示しており、記載された期間を通じて一貫して適用された一般に公正妥当と認められる会計原則（GAAP）に従って作成され、証券法に基づき委員会が採択した規則及び規制に重要な点において適合している。 登録届出書、販売時目論見書及び目論見書に参照により組み込まれている仮決算財務情報及びこれに関連する注記は、適用される証券法及び証券取引法の要件に従って作成されており、当該仮決算財務情報の基礎となる前提は合理的である。
(z) 会社、その子会社、および会社の知る限り、会社またはその子会社を代表して行動する取締役、役員、関連会社、代理人、従業員または代表者は、米国海外腐敗行為防止法（1977年制定、改正後のもの（以下「FCPA」という））およびその下位規則・規制、またはその他の適用される贈収賄防止法もしくは腐敗防止法（総称して「贈収賄防止法」という）に違反した、または違反を招くような行為を、直接的または間接的に認識しておらず、また行っていない。 外国腐敗行為防止法（1977年制定、改正を含む）（以下「FCPA」という）及びその下位規則・規制、またはその他の適用される贈賄防止法もしくは腐敗防止法（総称して「贈賄防止法」という）に違反する行為、または違反を招く行為（これらに限定されない）を認識しておらず、また、そのような行為を行っていない。これには、州際通商の手段または手段・装置を不正に利用して、 支払い、支払いの約束、または支払いの承認もしくは認可、もしくは金銭、財産、贈答品、贈与の約束、またはその他の価値あるものの贈与の承認を、贈賄防止法に違反して、いかなる「外国公務員」（当該用語はFCPAに定義される通り）または外国の政党もしくは政党関係者、もしくは外国の公職候補者に対して行うこと； また、当社及びその子会社は、贈収賄防止法に準拠して事業を遂行し、同法への継続的な遵守を促進・確保するために設計され、かつ今後も継続的に促進・確保することが合理的に期待される方針及び手続を制定し、維持し、実施している。
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