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false 0000062709 0000062709 2026-02-19 2026-02-19
 
 

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

 

 

FORM 8-K

 

 

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日(報告された最も早い事象の日付):2026年2月19日

 

 

マーシュ・アンド・マクレナン・カンパニーズ社

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

 

LOGO

 

 

 

デラウェア   1-5998   36-2668272

(State or Other Jurisdiction

of Incorporation)

 

(Commission

File Number)

  (IRS EmployerIdentification No.)

 

1166 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、ニューヨー ク、ニューヨーク   10036
(主要経営陣の住所)   (Zip Code)

登録者の電話番号(市外局番を含む(212) 345-5000

 

 

以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合、該当するチェックボックスにチェックを入れてください:

 

 

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)

 

 

取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)

 

 

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))

 

 

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)項に基づき登録された有価証券:

 

Title of each class

 

Tradingsymbol(s)

 

登録された取引所名

普通株式、額面は1株あたり1.00ドル   MRSH   New York Stock Exchange
Indicate by check mark    
    Chicago Stock Exchange

登録者が1933年証券法第405条(本章§230.405)または1934年証券取引法第12b-2条(本章§240.12b-2)に定義される新興成長企業である場合は、チェックマークで示してください。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に基づき提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠について延長移行期間を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください。 ☐

 

 
 


Item 8.01

Other Events

2026年2月11日、マーシュ・アンド・マクレナン・カンパニーズ株式会社(以下「当社」)は、シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社、 、J.P.モルガン証券合同会社及びウェルズ・ファーゴ証券合同会社(以下「引受会社」という)と引受契約を締結した。本契約に基づき、引受会社は当社から2036年満期4.950%優先社債(以下「本社債」という)の総額6億米ドルを購入することに合意した。

当該債券は、1933年証券法(改正)に基づく当社の有効な棚卸登録届出書(様式S-3) (登録番号333-280979)に基づき登録され、2024年7月24日付で証券取引委員会に提出された。当該社債は、2024年7月24日付の当社目論見書(2026年2月11日付目論見書補足書により補足されたもの)により募集された。

当該債券は、2011年7月15日付の信託契約に基づき、2026年2月19日に発行されたものである。当該信託契約は、当社と受託者であるニューヨーク・メロン銀行(以下「受託者」)との間で締結され、2011年6月30日終了四半期における当社の10-Q形式四半期報告書に添付書類4.1として提出されている。 本契約は、2026年2月19日付で当社と受託者との間で締結された第21回補足契約(以下「補足契約」という)により補完されるものであり、本補足契約は添付書類4.1として本契約に添付され、参照により本契約に組み込まれる。債券の様式は添付書類4.2として本契約に添付され、参照により本契約に組み込まれる。

本契約書に記載された引受契約、補足契約書及び債券に関する上記の説明は要約であり、その内容は引受契約、補足契約書並びに別紙1.1、4.1及び4.2として添付された債券の様式によって全面的に修正される。

当社顧問弁護士であるデイヴィス・ポーク&ウォードウェル法律事務所による、本債券の合法性に関する意見書の写しを、本書類の別紙 5.1 として添付する。

 

Item 9.01

財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

 

ExhibitNo.   

Description

1.1    引受契約書(2026年2月11日付)、マーシュ・アンド・マクレナン・カンパニーズ・インク、シティグループ・グローバル・マーケッツ・インク、J.P.モルガン・セキュリティーズ・エルエルシー及びウェルズ・ファーゴ・セキュリティーズ・エルエルシー(以下「引受人」という)が、当該契約書に記載された複数の引受人の代表者として締結する。
4.1    2026年2月19日付、マーシュ・アンド・マクレナン・カンパニーズ社と受託者としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロンとの間の第二十一補足契約書
4.2    2036年満期4.950%優先社債の形式(上記別紙4.1に含まれる)。
5.1    デイヴィス・ポーク&ウォードウェルの意見。
23.1    デイヴィス・ポーク・アンド・ウォードウェル(上記別紙 5.1 に記載)の同意。
104    cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

 


SIGNATURES

1934年証券取引法の規定に基づき、登録者は、本報告書が下記署名者により適式に授権された者として登録者を代表して署名されるよう、適式に手配した。

 

マーシュ・アンド・マクレナン・カンパニーズ社
By:  

/s/ Connor Kuratek

Name:   Connor Kuratek
Title:   デピュティ・ジェネラル・カウンセル&コーポレート・セクレタリー

Date: February 19, 2026

EX-1.1 2 d112193dex11.htm EX-1.1 EX-1.1

Exhibit 1.1

マーシュ・アンド・マクレナン・カンパニーズ社

2036年満期4.950%優先社債(総額6億米ドル元本)

UNDERWRITING AGREEMENT

February 11, 2026


February 11, 2026

シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社

J.P. Morgan Securities LLC

Wells Fargo Securities, LLC

自らと代表者として

上記に記載されたその他の引受会社のうち

Schedule I hereto

シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社

388 Greenwich Street

ニューヨーク州ニューヨーク市 10013

J.P. Morgan Securities LLC

270 Park Avenue

ニューヨーク州ニューヨーク市 10017

Wells Fargo Securities, LLC

サウス・トライオン・ストリート550番地、5階

Charlotte, North Carolina 28202

Dear Sirs and Mesdames:

デラウェア州法人であるマーシュ・アンド・マクレナン・カンパニーズ・インク(以下「当社」)は、2011年7月15日付の信託契約(以下「原信託契約」)に基づき発行される2036年満期4.950%優先社債(以下「本社債」)の総額6億米ドルを発行・売却することを提案する。 (以下「原信託契約」)、並びに当該債券に関連する第21回補足信託契約(以下「補足信託契約」、原信託契約と併せて「信託契約」)に基づき、発行日(以下「クロージング日」)付で発行される。信託契約は、発行体である当社と および信託銀行であるニューヨーク・メロン銀行(以下「信託銀行」)が、本契約書別紙Iに記載の各引受会社(総称して「引受会社」)に対し、シティグループ・グローバル・マーケッツ・インク、J.P.モルガン・セキュリティーズ・エルエルシーおよびウェルズ・ファーゴ・セキュリティーズ・エルエルシーが代表者として行動する(当該立場における当該グループを「代表者」という)

2024年7月24日、当社は証券取引委員会(以下「委員会」)に対し、証券法に基づく規則415に従い随時、当該債券を含む特定証券の募集及び売出しの登録を行うための登録届出書(様式S-3、登録番号333-280979)を提出した。 (登録番号333-280979)を提出しました。これは、1933年証券法(改正)(以下「証券法」)に基づく規則415に従い、随時、社債を含む特定の証券の募集及び売出しを登録するためのものであり、当社は、本契約締結日までに必要となる可能性のある事後効力修正を当該登録届出書に提出しています。 当該登録届出書(修正後)は委員会により有効と宣言され、信託契約は改正1939年信託契約法(以下「信託契約法」)に基づき適格と認められています。 当社は、引受会社および販売業者による使用のために、債券に関連する予備目論見書補足書類(以下「予備目論見書補足書類」)の電子コピーを貴社に提供しました。

 

2


本契約の締結及び交付後速やかに、会社は証券法第424条(b)に基づき、本債券の条件、その募集条件及び本契約に定めるその他の事項を反映した最終目論見書補足書類(以下「最終目論見書補足書類」という)を作成し提出する。 本登録届出書は、発効時の形式及びその後の発効後修正を含むものを、本契約において「登録届出書」と呼称する。 登録届出書に記載された形式の、2024年7月24日付目論見書は、以下「基本目論見書」と呼称する。「予備目論見書」とは、規則424(b)に基づき委員会に提出される、債券に関連する予備目論見書補足書類及び基本目論見書を総称する。 「目論見書」とは、本契約の当事者による署名日時(以下「署名時点」)以降に規則424(b)に基づき提出される、本債券に関連する最終目論見書補足書類と基本目論見書を合わせたものを指す。 会社が証券法に基づく規則462(b)(以下「規則462登録届出書」)に従い追加債券その他の債務証券を登録するための簡易登録届出書を提出している場合、本契約における「登録届出書」という用語への言及は、当該規則462登録届出書を含むものとみなされる。 本契約における登録届出書、基本目論見書、予備目論見書及び目論見書への言及は、証券法に基づくフォームS-3の項目12に従い、本契約締結日(以下「初回販売時刻」という)の午後3時55分(ニューヨーク時間)以前に参照により組み込まれた文書を指し、かつそれらを含むものとみなされる。 本契約締結日(以下「初回販売時間」)の午後3時55分(ニューヨーク時間)までに提出された、規則462登録届出書、基本目論見書、予備目論見書、および最終目論見書補足書類を意味するものとする。また、登録届出書、目論見書、基本目論見書、予備目論見書補足書類、および最終目論見書補足書類に関する「修正」、「修正条項」、または「補足」の言及は、 基本目論見書、予備目論見書補足書類及び最終目論見書補足書類に関する「修正」、「修正条項」又は「補足」の言及は、1934年証券取引法(改正を含む)(「取引所法」)及び同法に基づく委員会の規則・規制に基づき、当該初期販売時間後に提出され、かつ当該文書に参照により組み込まれるものとみなされるあらゆる文書を指し、かつそれらを含むものとみなされる。

1. 会社の表明及び保証。会社は、代表者に対し、以下の事項を表明し保証し、かつ同意する:

(i) 登録届出書は効力を生じている。登録届出書の効力を停止する停止命令は発効しておらず、また、そのような目的のための手続が委員会において係属中であるか、または当社の知る限り、委員会によって差し迫っているものではない。

(ii) 本登録届出書及びその後の効力発生修正書が、それぞれ効力を生じた時、又は提出された時(いずれか該当する場合)、本契約締結日及びクロージング日(本契約第4条に定義されるもの)において、 登録届出書及びその修正書類は、重要な事実に関する虚偽の記載を含まず、記載すべき重要な事実の記載を省略せず、また記載内容を誤解を招くものとならないために必要な事実の記載を省略せず、かつ、証券法及び同法に基づく委員会の適用規則・規制の重要な点において、過去・現在・将来にわたって遵守していた、遵守している、及び遵守するものである。 目論見書の日付及びクロージング日において、目論見書及びその修正書又は補足書は、いずれも、記載された重要な事実について虚偽の記載を含んでおらず、また記載された重要な事実の記載を省略しておらず、修正又は補足された場合(該当する場合)においても、記載された状況に照らして、記載内容を誤解を招くものでないものとするために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、 ただし、本項に定める表明及び保証は、引受会社(その代表者を通じて)が当該目論見書、登録届出書、またはその修正書もしくは補足書において使用することを明示的に目的として当社に提供した書面情報に基づき、かつそれに準拠してなされた記載または記載漏れには適用されない。なお、引受会社(その代表者を通じて)が提供した当該情報は、本項第7条に当該情報として記載された情報のみであることが理解され、合意される。

 

3


(iii) 「開示パッケージ」とは、(i) 2026年2月11日付の予備目論見書、 (ii) 本契約書別紙II(A)に記載され、かつ本規則433に定義される発行者自由作成目論見書(以下「発行者自由作成目論見書」という。)、および (iii) 当事者が今後書面により明示的に合意し、開示パッケージの一部として扱うこととするその他の自由作成目論見書。 初回販売時点において、開示パッケージ及び本契約書別紙II(B)に記載された各発行者自由作成目論見書(初回販売時点における開示パッケージによって補完され、これと一体をなすもの)は、重要な事実に関する虚偽の記載を含まず、また、当該記載がなされた状況に照らして誤解を招くおそれのないものとするために必要な重要な事実の記載を省略していなかった。 本項に定める表明及び保証は、引受会社が代表者を通じて当社に提供した書面情報に基づき、かつこれに準拠して開示パッケージに記載された陳述又は記載漏れには適用されない。ただし、引受会社が代表者を通じて提供した当該情報は、本契約第7条に規定される情報のみであることが理解され、合意される。

(iv) (i) 登録届出書の提出時点において、(ii) 証券法第10条(a)(3)項の遵守を目的とした当該届出書の直近の修正時点において(当該修正が事後効力修正によるものか、証券取引法第13条または15条(d)項に基づく組み込み報告書か、目論見書様式によるかを問わない)、(iii) 当該時点において、会社またはその代理人(本項においてのみ、証券法第163条(c)項の規定に基づくものとする)が、当該規則の免除に依拠して債券に関するいかなる申し出を行ったか否かを問わず、 当社または当社に代わって行動する者(本項においてのみ、証券法第163条(c)項の定義による)が、証券法第163条の免除に依拠して当該債券に関するいかなる勧誘を行った時点、および(iv)実行時点において、当社は証券法第405条に定義される「著名な経験豊富な発行体」であったこと。 登録届出書は、証券法規則405に定義される「自動棚卸登録届出書」であり、実行時刻より3年以内に自動的に効力を生じたものである。会社は、証券法規則401(g)(2)に基づく自動棚卸登録届出書形式の使用に対する異議申立てを委員会から受領しておらず、またその他の理由により自動棚卸登録届出書形式の使用資格を喪失していない。

(v) (i) 登録届出書の提出時点において、及び (ii) 実行時点(当該日付は本第1項(v)の目的上、判定日として用いられる)において、当社は適格発行者(証券法第405条に定義されるもの)ではなかったし、現在も適格発行者ではない。

(vi) 当社は適式に設立され、設立管轄区域の法令に基づき適法に存続する法人として良好な状態にあり、開示パッケージ及び目論見書に記載された資産の所有及び事業運営を行うための法人としての権限及び権威を有し、事業運営又は資産の所有もしくは賃貸借に当該資格を要する各管轄区域において、事業を行うための適式な資格を有し良好な状態にある。 ただし、当該資格の未取得または良好な状態の未維持が、会社及びその子会社全体として、合理的に予想される重大な悪影響を及ぼさないと認められる範囲を除く。

 

4


(vii) 各発行者自由作成目論見書は、その発行日時点および本契約に基づく債券の募集が完了するまでの全期間、または次の文に記述される通り会社が代表者に通知した、または通知するいかなるより早い時点に至るまで、登録届出書、仮目論見書または目論見書に含まれる情報と矛盾する、または矛盾するであろういかなる情報も含んでおらず、含んでおらず、また含みません。 発行者自由作成目論見書の発行後、いかなる時点においても、当該発行者自由作成目論見書が登録届出書、仮目論見書または目論見書に記載された情報と矛盾した、または矛盾する結果をもたらす事象または進展が生じた場合、 当社は、当該発行者自由作成目論見書に存在する矛盾を除去または修正するため、速やかに代表者に通知し、かつ自己の費用負担で当該発行者自由作成目論見書を速やかに修正または補充した、または速やかに修正または補充する。 本項に定める表明及び保証は、引受会社(代表者を通じて)が当該開示パッケージ内での使用を明示的に目的として当社に提供した書面情報に基づき、かつこれに準拠して開示パッケージに記載された陳述又は不記載には適用されない。ただし、引受会社(代表者を通じて)が提供した当該情報は、本契約第7条に当該情報として記載された情報のみを構成するものと理解し、合意する。

(viii) 当社は、クロージング日または引受会社による債券の引受け完了のいずれか遅い方の日時までに、債券の募集及び販売に関連する募集資料を、仮目論見書、目論見書、代表者が審査・同意し本契約書別紙IIに添付された発行者による自由形式目論見書、または登録届出書以外のものを配布しておらず、また配布しない。

(ix) 当社の子会社で、証券法に基づく規則S-X第1-02条に定義される「重要な子会社」(各々を「重要な子会社」、総称して「重要な子会社」という)は、それぞれ適式に設立され、その設立地の法令に基づき良好な状態にある法人として有効に存続している。 開示パッケージ及び目論見書に記載された資産の所有及び事業運営を行うための法人としての権限及び権能を有し、かつ、その事業運営、資産の所有又は賃貸借に当該資格を要する各管轄区域において、事業を行うための適格性を有し、良好な状態にある。ただし、当該適格性の欠如又は良好な状態の欠如が、当社及びその子会社全体として、合理的に予想される重大な悪影響を及ぼさないと認められる範囲を除く。 開示パッケージ及び目論見書に記載又は想定される場合を除き、各重要子会社の発行済み株式は全て適法かつ有効に授権・発行され、全額払込済みかつ追加払込請求権のないものである。

(x) 本契約は、当社により正式に承認され、締結され、交付されたものである。

 

5


(xi) 当社の授権資本金は、開示パッケージ及び目論見書に記載された内容に準拠する。当社の発行済み株式は全て適式に授権され、有効に発行され、全額払込済みかつ追加払込義務のないものである。

(xii) 本原契約書は、当社による必要なすべての会社手続を経て適法かつ有効に承認され、当社により適法に締結・交付されたものであり(受託者による適法な承認・締結・交付を前提とする)、適用される破産、支払不能、再編、 支払猶予、詐害行為またはこれと類似の、現在または将来において効力を有する、債権者の権利全般に影響を及ぼす法律の適用を受けるものとし、また、執行可能性に関しては、衡平法の一般原則(執行が衡平法上の手続において行われるか、または法律上の手続において行われるかを問わない)に従うものとする。補足契約書は、会社による必要なすべての会社手続により適法かつ有効に承認され、 会社が適式に署名・交付し、かつ受託者が適式に承認・署名・交付した時点で、本補足契約は、適用される破産、支払不能、再編、支払猶予、詐害行為移転または類似の法律(現在または将来において効力を有し、債権者の権利全般に影響を及ぼすもの)に従い、その条項に従って会社に対して執行可能な、会社の有効かつ拘束力のある契約となる。ただし、執行可能性に関しては、衡平法の一般原則に従うものとする (衡平法上または普通法上の手続における執行の可否にかかわらず)。本信託契約は信託契約法に基づき適式に認可済みである。債券及び本信託契約は、開示書類及び目論見書に記載された内容に、それぞれ重要な点において適合する。

(xiii) 本債券の発行及び販売は、当社による必要な全ての会社行為により適法かつ有効に承認されており、当社により適法に執行され、信託契約及び本契約の条件に従い支払いの対価として受託者により適法に認証及び交付された場合、その条件に従い当社に対して執行可能な、当社の有効かつ拘束力のある債務となる (信託管理人による信託証書の適正な認可、署名及び交付を前提とする)信託証書の利益を受ける権利を有し、適用される破産、支払不能、再編、支払猶予、詐害行為その他の現在または将来効力を有する類似の法律(債権者の権利全般に影響を及ぼすもの)に従うものとし、執行可能性に関しては衡平法の一般原則に従う(執行が衡平法上の手続においてか、または法律上の手続においてかに関わらず)。 本契約及び信託証書に規定される通り、正式に執行、認証、発行、交付及び支払いがなされた場合、本債券は当社の直接的、一般的、優先的、無担保かつ無条件の債務を構成し、当社のその他全ての現在及び将来の優先的、無担保債務(法令または法律の運用により優先される債務を除く)と同等の順位を有する。

(xiv) 当社による本契約及び債券契約書の締結、交付及び履行、債券の発行、認証、販売及び交付並びに当社によるその条件の遵守、 ならびに本契約及び本契約書に想定される取引の完了は、適用される法令、会社の定款または細則、会社及びその子会社全体にとって重要な、会社またはその子会社を拘束する契約その他の文書、または会社もしくはその子会社を管轄する政府機関、庁、裁判所による判決、命令、決定、または和解契約のいずれの規定にも抵触せず、違反しないものとする。 ただし、個別または総合的に見て、当社及びその子会社全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない抵触又は違反は除く。 また、本契約または信託証書の締結、交付及び履行、債券の発行、認証、販売及び交付、並びに当社による当該条件の遵守、及び本契約または信託証書に定める取引の完了については、証券法に基づく債券の登録を除き、いかなる政府機関または当局の同意、承認、認可、命令または資格要件も不要である。 信託契約法に基づく信託契約の適格性認定、並びに(A)クロージング日以前に取得または履行されるもの、及び(B)引受会社による債券の購入及び分配に関連し、証券取引法及び適用される州証券法に基づき取得または履行が必要となる可能性のある同意、承認、認可、届出、登録または適格性認定を除く。

 

6


(xv) 開示パッケージ及び目論見書に含まれる直近の監査済み連結財務諸表の日付以降、当社及びその子会社全体として、開示パッケージ及び目論見書に記載された内容(本契約締結日以降の修正又は補足を除く)から、財務状況その他の状況、収益、事業又は運営において重要な悪影響を及ぼす変更は生じていない。 登録届出書、開示パッケージ及び目論見書に含まれる、または参照により組み込まれたeXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブデータは、すべての重要な点において要求される情報を公正に提示しており、これに関連する証券取引委員会の規則及びガイドラインに従って作成されている。

(xvi) 当社の知る限り、登録届出書、開示パッケージ及び目論見書に記載すべきでありながら記載されていない、または登録届出書、開示パッケージ及び目論見書に記載すべきでありながら記載されていない、あるいは登録届出書に添付書類として提出すべきでありながら記載されていない、または登録届出書に添付書類として提出すべきでありながら記載されていない、または登録届出書に添付書類として提出すべきでありながら記載されていない、または登録届出書に添付書類として提出すべきでありながら記載されていない、または登録届出書に添付書類として提出すべきでありながら記載されていない、または登録届出書に添付書類として提出すべきでありながら記載されていない、または登録届出書に添付書類として提出すべきでありながら記載されていない、または登録届出書に添付書類として提出すべきでありながら記載されていない、または登録届出書に添付書類として提出すべきでありながら記載されていない、または登録届出書に添付書類として提出すべきでありながら記載されていない、または登録届出書に添付書類として提出すべきでありながら記載されていない、または登録届出書に添付書類として提出すべきでありながら記載されていない、または登録届出書に添付書類として提出すべきでありながら記載されていない、または登録届出書に添付書類として提出すべきでありながら記載されていない、または登録届出書に添付書類として提出すべきでありながら記載されていない、または登録届出書に添付書類として提出すべきでありながら 開示パッケージ及び目論見書に記載すべき、または登録届出書の添付書類として提出すべき法令、規制、契約その他の文書で、記載または提出が要求されているにもかかわらず、記載または提出されていないものはない。

(xvii) 当社は、開示パッケージ及び目論見書に記載された債券の募集・販売及びその収益金の使途を反映させた後も、改正1940年投資会社法に定義される「投資会社」には該当せず、また登録を要するものでもない。

(xviii) 会社と、登録届出書を委員会に提出したことを理由として、当該者に会社の証券の再販売の登録を会社に要求する権利を付与する契約、合意または了解は存在しない。

(xix) 当社は、登録届出書の提出時及びその後常に、2002年サーベンス・オクスリー法の適用される規定及びこれに基づいて公布された規則・規制の重要な点において遵守されるよう、必要なあらゆる措置を講じた。

 

7


(xx) 当社およびその重要な子会社は、(i) 改正1977年海外腐敗行為防止法、および英国 (iii) (a) 米国財務省外国資産管理局または米国国務省、(b) 国連安全保障理事会、欧州連合(EU)およびその他の政府機関が管理する経済制裁法および規制 (iii) (a) 米国財務省外国資産管理局または米国国務省、(b) 国連安全保障理事会、欧州連合、または英国財務省が管理する経済制裁法および規制への遵守を促進するために合理的に設計された方針および手順を維持すること。

さらに、本社債の募集に関連して、本社の役員が署名し引受会社または引受会社の顧問弁護士に交付されたあらゆる証明書は、当該証明書に記載された事項について、本社による各引受会社に対する表明および保証とみなされるものとする。

2. 売買契約。 当社は、本契約に定める表明及び保証に基づき、但し後述の条件に従い、引受会社に対し、引受会社は、連帯ではなく個別に、本契約別紙Iに記載された当該引受会社の名前の対照欄に記載された債券の元本金額を、(i) 債券元本金額の99.329%の購入価格で、購入することに合意する。

3. 公募の条件。当社は貴社より、引受会社が本債券の公募を行うことを提案している旨の通知を受けております。さらに当社は貴社より、本債券が目論見書に記載された条件に基づき公募される旨の通知を受けております。

4. 支払及び引渡し。本債券の支払は、引受会社の口座において、2026年2月19日午前10時(ニューヨーク市時間)に、ニューヨーク市において直ちに利用可能な連邦資金その他の資金により、当該債券の引渡しと引き換えに当社に対して行われるものとする。引渡し場所は、Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP(住所:One Manhattan West, New York, New York 10001)にて、引受会社名義で、当該債券の引渡しと同時に行われるものとする。または、上記日付から3営業日以内の後日に、代表者が指定する日時において行うものとする。当該引渡し及び支払いの日時(以下「決済日」という)は、代表者と当社の合意により、または本契約第9条の規定に基づき延期されることがある。 債券の引渡しは、引受会社が購入代金を当社に対し、または当社の指示に基づき、当社が指定する口座へ当日決済可能な資金による電信送金にて支払うことを条件として、代表者に対して行われるものとする。債券の引渡しは、代表者が別段の指示をしない限り、デポジトリ・トラスト・カンパニーの施設を通じて行われるものとする。

5. 引受人の義務の条件。当社が引受人に対し債券を売却する義務及び引受人が決済日に債券を購入し代金を支払う義務は、登録届出書が決済日に効力を生じること、登録届出書の効力を停止する停止命令が発効していないこと、並びに当該目的のための手続が委員会において係属中または係属の恐れがないことを条件とする。

 

8


引受人の義務は、以下の追加条件に従うものとする:

(a) 本契約の締結及び交付後、かつクロージング日前に:

(i) スタンダード・アンド・プアーズ・レーティング・サービス及び/又はムーディーズ・インベスターズ・サービス・インクのいずれか一方または双方が付与した当社の証券に対する格付けにおいて、格下げが発生していないこと、また、格下げの意図または可能性、もしくは否定的な影響を伴う変更の可能性に関する見直しについて、いかなる通知もなされていないこと;

(ii) 当該状況(財務状況その他の状況)または当社の収益、事業もしくは運営(全体として)において、開示パッケージ(本契約締結日以降の修正または補足を除く)に記載された内容から、いかなる変更または将来的な変更を伴ういかなる進展も生じていないこと。 財務その他の状況、または収益、事業もしくは運営において、開示パッケージ(本契約締結日以降の修正または補足を除く)に記載された内容から、貴社の判断において重要かつ不利な変更が生じ、かつ貴社の判断において、開示パッケージに想定された条件および方法で債券を販売することが不可能となるような事態が生じていないこと。

(b) 代表者は、クロージング日に、当該クロージング日付で発行され、当社の執行役員が署名した証明書を受領しているものとする。 第5条(a)項に定める内容、並びに本契約に含まれる当社の表明保証が決済日時点で真実かつ正確であること、及び当社が決済日までに本契約に基づき履行すべき全ての合意事項を遵守し、かつ当該条件を全て満たしたことを証明するものである。

当該証明書に署名し交付する職員は、脅かされた手続について、自らの知る限り最善の知識に基づいて判断することができる。

(c) 本信託証書は、会社及び受託者により適法かつ有効に締結され交付されたものであること。

(d) 代表者は、クロージング日に、当社の外部顧問弁護士であるデイヴィス・ポーク&ウォードウェル法律事務所による、クロージング日付の意見書および 10b-5 声明書を受け取っているものとし、その形式および内容は、代表者が合理的に満足できるものであること。

(e) 代表者は、決済日までに、当社の副法務顧問兼会社秘書役であるコナー・クラテックによる、決済日付の意見書を受領しているものとする。当該意見書は、形式及び内容の点において、代表者が合理的に満足できるものであること。

(f) 引受人の弁護士であるSkadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLPは、引受人が合理的に要求するその他の関連事項を含め、上記第5条(d)項に規定される事項の一部について、決済日付けの意見書を決済日までに代表者に交付しなければならない。また、当該弁護士は、当該事項について判断を下すために合理的に要求する書類及び情報を決済日までに受領していなければならない。

 

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