アメリカ合衆国証券取引委員会ワシントンD.C. 20549

 

FORM 8-K

 

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（報告された最も早い事象の日付）：2026年2月19日

 

 

CANDEL THERAPEUTICS, INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

 

 

デラウェア			001-40629	52-2214851
(会社設立の州またはその他の管轄区域)			(Commission File Number)	(IRS EmployerIdentification No.)
117 Kendrick St Suite 450
Needham, Massachusetts				02494
(主要経営陣の住所)				(Zip Code)

 

登録者の電話番号（エリアコードを含む）。(617) 916-5445

 

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

 

以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合、該当するチェックボックスにチェックを入れてください：

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

Title of each class		TradingSymbol(s)		登録されている各取引所の名称
普通株式、1株当たりの額面0.01ドル		CADL		The Nasdaq Global Market

登録者が1933年証券法第405条（本章§230.405）または1934年証券取引法第12b-2条（本章§240.12b-2）に定義される新興成長企業である場合は、チェックマークで示してください。

Emerging growth company ☒

新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に基づき提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠について延長移行期間を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください。 ☐

 

Item 1.01. Entry into a Material Definitive Agreement.

2026年2月19日、キャンデル・セラピューティクス社（以下「当社」）は、RTWインベストメンツ・エルピー（以下「買収者」）が運用するファンドとの間で売買契約（以下「本売買契約」）を締結したことを発表しました。 本売買契約の条件に基づき、買収者は、米国食品医薬品局（以下「FDA承認」）による、中間リスクおよび高リスクの限局性前立腺癌の治療を目的とした、当社の製品であるCAN-2409 （aglatimagene besadenovec）（以下「本製品」）が米国食品医薬品局（以下「FDA承認」）により中間リスクおよび高リスクの限局性前立腺癌治療薬として承認された時点で、米国における本製品の将来の純売上高に対する段階的ロイヤルティと引き換えに、1億米ドル（以下「買収価格」）を当社に支払うことに合意しました。 買収者は、米国における年間純売上高のうち10億ドル以下の部分に対して4.67%のロイヤルティ、10億ドルを超える部分に対して1.33%のロイヤルティを受け取る権利を有する。 年間純売上高が特定の基準額（以下「ラチェット」）に達しない場合、4.67% の段階は 6.67% に引き上げられますが、当社による改善の機会が与えられます（ただし、当該ラチェットおよび改善の機会は、その後複数回発生する可能性があります）。

ロイヤルティ支払いは、米国における製品の最初の商業販売後に発生し、購入者が2億5,000万ドルのロイヤルティ支払いを受領した時点で終了する（以下「ロイヤルティ上限」という）。 会社が（購入契約で定義される）支配権の変更を経験した場合、または製品および製品に関するすべての権利を第三者に売却した場合、購入契約は、当該取引のタイミングに応じて、会社が特定の金額を支払って購入契約を終了させるオプションを会社および購入者に提供します。この金額はロイヤルティ上限額までとなります（「買取りオプション」）。 いずれかの当事者が買取りオプションを行使した場合、購入契約は所定の金額の支払いをもって自動的に終了する。

本取引は、特定のクロージング条件に準拠するものであり、これにはFDA承認が指定日までに取得されること、当社の債務に関連する条件、その他の慣例的なクロージング条件が含まれる。買収契約には、当社および買収者による慣例的な表明保証および補償条項、ならびに当社による慣例的な契約条項（当社の債務、ならびに製品および製品権利に関連するライセンスその他の活動に関する事項を含む）も含まれる。

本購入契約に関する上記の説明は完全なものではなく、その全文は購入契約書の全文を参照することにより修正される。当該契約書の写しは、2025年12月31日終了年度における当社の年次報告書（Form 10-K）の添付書類として、米国証券取引委員会に提出される予定である。

Item 2.02. Results of Operations and Financial Condition.

本8-K様式による現況報告書（本「現況報告書」）の項目8.01に含まれる情報は、必要な範囲において、参照により本項目2.02に組み込まれる。

Item 7.01. Regulation FD Disclosure.

2026年2月19日、当社は上記購入契約を発表するプレスリリースを発行した。当該プレスリリースの写しは別紙99.1として添付され、本契約書に参照により組み込まれる。

本現況報告書第7.01項（別紙99.1を含む）に記載の情報は、提出を目的とするものであり、改正1934年証券取引法（以下「取引法」という）第18条の目的上「提出された」ものとみなされるものではなく、 また、同条に基づく責任の対象となることもなく、1933年証券法（改正）または証券取引法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類において明示的に特定参照される場合を除き、参照により組み込まれるものとみなされない。

Item 8.01. Other Events.

当社は、2025年12月31日現在の暫定的な現金及び現金同等物について、以下の情報を提供します。

暫定的な見積もりと現時点で入手可能な情報に基づき、当社は2025年12月31日現在の現金及び現金同等物が約1億1,970万ドルであったと見積もっています。 この金額は監査を受けておらず暫定的なものであり、当社の決算手続き完了を条件としています。したがって、この金額は2025年12月31日現在の、および同年度における当社の連結財務諸表に反映される金額と異なる可能性があります。

Item 9.01. Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits

Exhibit Number		Description
99.1		2026年2月19日付プレスリリース

104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

Forward-Looking Statements

本8-K報告書は、当社の信念と仮定、ならびに本報告書作成日現在で当社が入手可能な情報に基づく将来予測に関する記述を含みます。これらの将来予測に関する記述には重大なリスクと不確実性が伴います。 本8-K報告書における過去の事実に関する記述以外のあらゆる記述（当社の将来の期待、計画、見通しに関する記述を含む）は、1995年私的証券訴訟改革法に基づくセーフハーバー規定の目的上、将来予測に関する記述を構成する。 将来に関する記述には、当社の戦略、事業運営、将来の期待、計画、見通しに関するあらゆる記述、および「予想する」「信じる」「推定する」「期待する」「意図する」「目標」「かもしれない」「可能性」「計画する」「予測する」「見込む」「追求する」「目標とする」「潜在的な」「するだろう」「するであろう」「できる」「すべき」「継続する」などの表現を含むその他の記述が含まれます。 「追求する」「目標とする」「潜在的な」「するだろう」「するであろう」「できる」「すべきである」「継続する」などの表現を含むあらゆる記述が含まれます。こうした記述には、買収契約書の説明およびそれにより企図される取引に関する当社の期待、ならびに当社の財務結果に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。 かかる将来に関する記述には、当社の財務・営業実績、業績または達成度が、将来に関する記述で表明または示唆された内容と大きく異なる結果をもたらす可能性のある重大なリスクおよび不確実性が伴います。これには、当社が証券取引委員会に提出する四半期報告書および年次報告書に含まれる「リスク要因」の項で論じられている要因も含まれます。 いかなる将来予測に関する記述も、本8-K様式による現況報告書の日付時点における当社の見解を示すものに過ぎません。実際の結果および事象の発生時期は、購入契約における決済条件の充足可能性を含む（ただしこれに限定されない）様々なリスクおよび不確実性により、当該将来予測に関する記述で想定された内容と大きく異なる可能性があります。 当社は、その後の出来事や進展により見解が変更される可能性があることを認識しています。将来的に新たな情報が得られる場合であっても、当社は将来ある時点でこれらの将来予測に関する記述を更新する選択をすることがありますが、法律で要求される場合を除き、その義務を特に否認します。

 

SIGNATURES

1934年証券取引法の規定に基づき、登録者は、本報告書が下記署名者により適式に授権された者として、登録者を代表して署名されるよう手配した。

			Candel Therapeutics, Inc.
Date:	February 19, 2026	会社開示情	会社開示情報をすべてご覧になるには株探
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