0001590955--12-31false00015909552026-02-182026-02-18
UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日（報告された最も早い事象の日付）：2026年2月18日
Paycom Software, Inc.
(定款に規定される登録者の正確な名称
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デラウェア
(会社設立の州またはその他の管轄区域)
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001-36393
(CommissionFile Number)
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80-0957485
(IRS EmployerIdentification No.)
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7501 w.メモリアルロード、オクラホマシティ、オクラホマ州
(主要経営陣の住所)
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73142
(Zip Code)
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登録者の電話番号（市外局番を含む）。(405) 722-6900
Not Applicable
(（前回の報告以降に変更があった場合、旧名称または旧住所）
以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合、該当するチェックボックスにチェックを入れてください：
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☐ |
証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
☐ |
取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
☐ |
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
☐ |
証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)項に基づき登録された有価証券：
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Title of each class |
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Trading Symbol(s) |
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登録されている各取引所の名称 |
普通株式、額面0.01ドル |
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PAYC |
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New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法第405条（本章§230.405）または1934年証券取引法第12b-2条（本章§240.12b-2）に定義される新興成長企業である場合は、チェックマークで示してください。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に基づき提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠について延長移行期間を利用しないことを選択した場合は、チェックマークを記入すること。 ☐
Item 5.02 取締役および一部の役員の退任
Appointment of President
2026年2月18日、Paycom Software, Inc.（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）は、シェーン・ハドロック氏を当社の社長に任命しました。ハドロック氏の新たな役職は社長兼最高顧客責任者（Chief Client Officer）であり、当社の唯一の最高執行責任者としての職務を遂行します。 当社の最高執行責任者（COO）であるランディ・ペックは、ハドロック氏に報告する。チャド・リチソンは引き続き当社の最高経営責任者（CEO）兼取締役会議長を務める。ハドロック氏の昇進に伴い、年俸は70万ドルに引き上げられた。
ハドロック氏（51歳）は昇進前、2024年10月から2025年8月まで当社の最高顧客責任者を、2025年8月から2026年2月まで最高顧客責任者兼最高技術責任者を務めた。同氏はオペレーション、導入、ITを含む社内の各部門と連携し、30年以上の技術経験（うち約14年は当社在籍）を有する。 ハドロック氏は、2018年5月から2024年10月まで、同社の情報技術・情報セキュリティ担当エグゼクティブバイスプレジデントを務めました。その前は6年間、同社のITディレクターを務めていました。当社入社前は、ハーツ社で10年間にわたり複数のリーダーシップ職を歴任しました。セントラルオクラホマ大学でコンピュータサイエンスの学士号と経営学修士号を取得しています。
ハドロック氏と他のいかなる者との間にも、同氏が当社の社長に指名されたことに関連する取り決めや合意は存在しません。 ハドロック氏は、当社の取締役または執行役員、あるいは当社が取締役または執行役員に指名または選任した者との間に、いかなる家族関係も有していない。ハドロック氏は、規則S-K第404条(a)項に基づき報告が義務付けられる取引または提案された取引について、直接的または間接的な重要な利害関係を有していない。
Item 5.03 定款・細則の変更
2026年2月18日、取締役会は当社の定款の改正及び再制定（以下「改正再制定定款」という）を承認した。 改正再制定定款は、社長の役割に関する最新の記述を反映しており、社長の職務は取締役会のみではなく取締役会または最高経営責任者（CEO）によって割り当てられる可能性があり、また社長の職務遂行は取締役会のみではなく取締役会または最高経営責任者（CEO）の指示に従うものとされています。 また、改正再制定定款には事前通知規定で使用される「主要競合他社」の定義更新も含まれる。従来、「主要競合他社」の定義は、当社が米国証券取引委員会（SEC）に提出した特定の書類に記載された競合他社を参照していた。 改正再制定定款によれば、「主要競合他社」とは、取締役会が誠実に判断した、当社またはその関連会社が生産する主要製品もしくは提供するサービスと競合する、もしくは代替となる製品またはサービスを提供する事業体を意味する。
本修正再制定定款に関する上記の説明は完全なものではなく、修正再制定定款の全文を参照することによりその全体が修正される。修正再制定定款の写しは、本8-K様式による現況報告書に添付書類3.1として提出されており、参照により本報告書に組み込まれる。
Item 7.01 Regulation FD Disclosure
2026年2月19日、当社はハドロック氏の社長就任を発表するプレスリリースを発行した。 当該プレスリリースの写しは、本8-K様式による現況報告書に添付書類99.1として添付されている。本項目7.01（添付書類99.1を含む）の情報は、改正1934年証券取引法（以下「取引法」）第18条の目的上「提出された」ものとみなされず、 また、1933年証券法（改正）または証券取引法に基づく提出書類への参照による組み込みとはみなされない。ただし、当該提出書類において特定の参照により明示的に記載される場合はこの限りではない。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits
SIGNATURES
1934年証券取引法（改正を含む）の規定に基づき、登録者は本報告書をその代理として署名する権限を正式に付与された下記署名者により署名させた。
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PAYCOM SOFTWARE, INC. |
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Date: |
February 19, 2026 |
By: |
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Robert D. Foster |
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Chief Financial Officer |
EX-3.1
2
payc-ex3_1.htm
EX-3.1
EX-3.1
AMENDED AND RESTATED
BYLAWS
OF
PAYCOM SOFTWARE, INC.
(Effective February 18, 2026)
*****
ARTICLE I
OFFICES
第1.01条 登録事務所Paycom Software, Inc.（以下「会社」という）のデラウェア州における登録事務所の住所は、デラウェア州ニューキャッスル郡ウィルミントン市リトルフォールズ・ドライブ251番地（郵便番号19808）とする。
第1.02条 その他の事務所会社は、取締役会が随時決定する、または会社の業務上必要となる場合、デラウェア州内外のその他の場所に事務所を設置することができる。
第1.03条 帳簿本法人の帳簿は、取締役会が随時決定する、または本法人の業務上必要とされる場合、デラウェア州内外のいずれにおいても保管することができる。
ARTICLE II
MEETINGS OF STOCKHOLDERS
第2.01条 株主総会の開催時期及び場所。株主総会は、取締役会（取締役会による指定がない場合は議長）が随時決定する日時に、デラウェア州内外のいずれかの場所（存在する場合）において開催されるものとする。 取締役会は、単独の裁量により、会議をいかなる場所でも開催せず、代わりに遠隔通信手段のみによる開催、または対面と遠隔通信手段を併用した開催とすることができる。
第2.02条 年次総会株主による取締役の選任ならびに本定款に従い総会に適切に付議されるその他の事項を処理するため、年次総会を開催するものとする。
第2.03条 臨時総会株主による臨時総会は、取締役会（以下に定義する）の過半数による決議に基づき取締役会が、または当社の社長が招集する場合に限り招集され、その他の者による招集は認められない。 取締役会または社長は、定款の要件に従い、それぞれ取締役会または社長が事前に予定した株主特別総会の延期、日程変更または中止を行うことができる。
第2.04条 総会の運営取締役会が別段の定めをする場合を除き、取締役会議長は株主総会の議長を務めるものとする。株主総会の議長を務める者を決定できるのは取締役会のみである。会社の秘書役は総会の書記を務める。会社の秘書役が出席しない場合、総会の議長は総会の書記を任命するものとする。 取締役会は、株主総会の運営に関して適切と認める規則及び規程を採択することができる。 取締役会が事前に別段の決定をしない限り、議長の裁量により議事の順序を決定し、かつ、議会の運営を規制する権限を有する。これには、特に以下の事項を含むが、これらに限定されない：(a) 議会の招集、終了、再日程設定、休憩、または延期（定足数の有無にかかわらず）、会議で告知された場合、後日・時間・場所（ある場合）への延期、(b) 各事項の投票開始・終了時刻の告知、(c) 議長の指示に従わない議事進行の停止、(d) 議長の指示に従わない議事進行の停止、(e) 議長の指示に従わない議事進行の停止、(f) 議長の指示に従わない議事進行の停止、(g) 議長の指示に従わない議事進行の停止、(h) 議長の指示に従わない議事進行の停止、(i) 議長の指示に従わない議事進行の停止、(j) 議長の指示に従わない議事進行の停止、(k) 議長の 定足数の有無にかかわらず、会議で告知された場合、後日・場所への延期・中断・閉会を含む、(b) 株主が投票する各事項の投票開始・終了日時を告知すること、(c) 当該会議への出席者（当社の記録上の株主またはその正式に委任された代理人以外）に対する制限を課すこと、 (d) 適切に提出されていない議案の却下手続きを定めること、(e) 議会の秩序維持及び出席者の安全を確保すること、(f) 開始時刻後の議場への入場を制限すること、(g) 株主総会における発言・質問の機会及び時間を制限すること、 (h) 議事規則・規定・手続に従わない株主その他の個人の退場を命ずること、(i) 録音・録画機器、携帯電話その他の電子機器の使用を制限すること、(j) 安全、健康及び保安に関するものを含む、州または地方の法令・規制への遵守に関する規則、規定または手続を定めること、 (k) 出席予定者が事前に会議出席の意思を会社に通知することを求める手続き（該当する場合）の実施、および(l) 会議の議長が適切と認める、会議に物理的に出席しない株主及び議決権行使委託者による遠隔通信手段による参加に関する規則、規定または手続きの制定（当該会議が指定された場所で開催される場合、または遠隔通信手段のみによって開催される場合を問わない）。
第2.05条 会議の通知；通知の免除；延期された会議
(a) 株主が総会において何らかの行動を要求されるか許可される場合、書面による招集通知を発出しなければならない。当該通知には、総会の場所（ある場合）、日時、株主及び議決権行使書面提出者が遠隔通信手段（ある場合）により総会に出席したとみなされ議決権を行使できる方法、 当該総会において議決権を行使できる株主を確定するための基準日（当該基準日が、総会招集通知の受領資格を有する株主の基準日と異なる場合）、及び臨時総会の場合には、その招集の目的を記載しなければならない。 デラウェア州一般会社法（現行法または将来改正されるものを含む。以下「デラウェア法」という）に別段の定めがある場合を除き、当該通知は、当該総会において議決権を有する記録上の株主全員に対し、総会開催日の10日前以上60日前以内に交付されなければならない。 株主への招集通知の有効な交付方法に制限を加えることなく、かかる通知は適用法令に従い電子送信により交付することができる。臨時株主総会において審議される事項は、通知に記載された目的に限定される。
(b) 当該通知を受ける権利を有する者が署名した書面による通知の放棄、または通知を受ける権利を有する者による電子送信による放棄（通知に記載された時期の前後を問わない）は、通知と同等とみなされる。 会議への出席は、当該会議の通知の放棄を構成するものとする。ただし、当該会議が適法に招集または開催されていないことを理由として、会議の開始時にいかなる議案の審議にも異議を唱えることを明確な目的として出席する場合を除く。
(c) 取締役会または議長の裁量により、会議（遠隔通信による招集または継続の形式上の不備を修正するための延期を含む）は、定足数の有無にかかわらず、別の日時または場所（存在する場合）に延期することができる。延期後の会議について、その日時、場所（存在する場合）、および遠隔通信手段（存在する場合）が適用法令に従って提供される場合、延期会議の通知は不要とする。 延期された会議において、会社は当初の会議で取り扱うことができたあらゆる事項を処理することができる。延期が三十（30）日を超える場合、または延期後に延期会議の通知のための新たな基準日が設定された場合、延期会議の通知は、延期会議において議決権を有する各記録株主に対して行わなければならない。 取締役会が、延期後の株主総会における議決権を有する株主を確定するための新たな基準日を延期後に設定する場合、取締役会は、当該延期後の株主総会に関する通知を受ける権利を有する株主の基準日として、延期後の株主総会における議決権を有する株主を確定するために設定された基準日と同日またはそれより早い日を設定しなければならない。
第2.06条 定足数。定款または本定款に別段の定めがある場合を除き、かつデラウェア州法に従うことを条件として、株主総会において議決権を有する当社の発行済み株式の過半数の保有者が、直接または遠隔通信手段（該当する場合）もしくは代理人を通じて出席することにより、議事の進行に必要な定足数とみなされる。 定足数が成立した後、その後、定足数を満たさなくなるほどの投票権が撤回されても、定足数は失われないものとする。 株主総会において定足数が満たされない場合、議長の判断または出席株主（本人出席、遠隔通信による出席（該当する場合）、または代理人出席）の議決権の過半数により、第2.05条(c)項に定める方法に従い、定足数が満たされるまで会議を延期することができる。 定足数が在席または代理出席している当該延期総会においては、当初通知された総会で取り扱うことができたあらゆる事項を取り扱うことができる。
第2.07条 投票
(a) デラウェア州法または定款に別段の定めがある場合を除き、各株主は、当該株主が保有する当社の発行済株式1株につき1票の議決権を有する。当社が保有する当社の株式には議決権を付与しない。 デラウェア州法、定款または本定款に別段の定めがある場合を除き、取締役の選任以外のすべての事項については、当該議題について議決権を有する、総会に本人出席または遠隔通信手段（該当する場合）により出席し、または委任状により出席した当該会社の資本金の過半数の株式が、単一のクラスとして投票することにより、株主の意思決定とみなされる。 特定の状況下において追加取締役を選任する優先株シリーズの保有者の権利を条件として、取締役候補者は、定足数が満たされた取締役選任のための会議において、投じられた票の過半数により選任されるものとする。 本定款において「過半数の賛成票」とは、候補者の選任に「賛成」した当社資本株式の数が、当該候補者の選任に「反対」した当社資本株式の数を上回ることを意味し、棄権及びブローカーによる非投票は当該候補者の選任に対する「賛成」または「反対」票としてカウントされない。 ただし、取締役の「争議選挙」の場合においては、取締役候補者は、定足数が出席している総会において取締役選任の議決権を有する当社の株式の保有者による投票の過半数により選任されるものとする。 本定款において、「対立選挙」とは、以下の条件を満たす当社の年次総会または臨時総会を意味する。(i) 当社秘書が、株主が取締役候補者に関する本定款第2.10条または適用法令に定める要件に従い、取締役会への選出のために人物を指名した、または指名する意向がある旨の通知を受領していること。 (ii) 当該株主が、当該総会に関する招集通知を株主に対して最初に郵送する日の10日前までに当該指名を取り下げなかった場合を指す。
(b) 現職取締役である取締役候補者が過半数の得票を得られず、かつ当該総会において後任者が選出されなかった場合、当該取締役は速やかに取締役会に辞任を申し出なければならない。取締役会の指名・コーポレートガバナンス委員会（以下「指名・コーポレートガバナンス委員会」）は、提出された辞任を審議し、その受理の可否を取締役会に勧告するものとする。 取締役会は、株主投票の認証後90日以内に、指名・コーポレートガバナンス委員会の勧告を考慮して提出された辞任を検討し、これについて決定を行うものとする。その後、取締役会の決定（取締役の辞任受理の可否、及び該当する場合、辞任を拒否する理由）を、当社のプレスリリースが通常配布される方法により配布されるプレスリリースにおいて速やかに開示するものとする。 本規定に基づき辞任を提出した取締役は、自身の辞任に関する指名・コーポレートガバナンス委員会の勧告または取締役会の決定に参加してはならない。 当該現職取締役の辞任が取締役会により受理されない場合、当該取締役は、当該取締役が選出されたクラスの任期が満了する定時株主総会まで、かつ後任者が正式に選出されるまで、またはそれ以前に辞任もしくは解任されるまで、引き続き職務を継続するものとする。 本定款に基づき取締役の辞任が取締役会により受理された場合、または取締役候補者が過半数の得票を得られず、かつ当該候補者が現職取締役でない場合、取締役会は独自の裁量により、本定款の規定に従い生じた欠員を補充するか、または取締役会の規模を縮小することができる。
(c) 株主総会の議決権を有する各株主は、当該株主またはその委任を受けた代理人が署名した書面による委任状を会社の秘書に交付することにより、他の者または複数の者に代理人として行動することを委任することができる。 代理人としての行為を許可する文書は、デラウェア州法第116条に従い作成、署名、交付することができる。ただし、当該許可は、当該許可を与える株主の身元を確認できる情報を記載するか、または当該情報と共に交付されなければならない。 委任状は、取消不能である旨の記載があり、かつ、取消不能な権限を法的に支えるのに十分な利害関係が伴う場合に限り、取消不能とする。株主は、取消不能でない委任状について、総会に出席して自ら議決権を行使するか、または会社秘書官に委任状の取消書もしくは日付が後の新たな委任状を交付することにより、これを取消すことができる。 委任状は、その発行日から1年を経過した後は行使できない。ただし、当該委任状にそれより長い期間が定められている場合はこの限りではない。他の株主から直接または間接的に委任状を勧誘する株主は、取締役会の専有使用に留保される白色以外の任意の色の委任状用紙を使用することができる。
(d) 議案に対する棄権およびブローカーによる非投票は、定足数の算定には含まれるが、有効投票数には算入されない。
第2.08条 書面による同意では認められない行為定款に別段の定めがある場合を除き、株主の年次総会または臨時総会において行われるべき行為は、総会を開催せず、事前の通知なしに、または投票なしには行うことができない。
第2.09条 議決権行使者名簿 当社の株式の名簿管理を担当する役員または代理人は、当該総会において議決権を有する株主の完全な名簿を作成し、アルファベット順に配列するとともに、各株主の住所および保有株式数を記載し、総会に関連する目的のために、いかなる株主も閲覧できるようにしなければならない。この閲覧期間は、総会開催日の前日をもって終了する10日間とし、以下のいずれかの方法で提供されるものとする：(a) 通常の営業時間中に、 (b) 合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上において、閲覧に供しなければならない。ただし、当該リストへのアクセスに必要な情報は、株主総会の招集通知と共に提供されていることを条件とする。当該リストまたは譲渡台帳を閲覧する権利を有する株主、または株主総会において議決権を行使する権利を有する株主の身元を証明する唯一の証拠は、原本の株式譲渡台帳（または会社が保管するその複写）とする。
第2.10条 株主候補者指名及び議案の事前通知
(a) 適時な通知。株主総会の年次総会においては、取締役会への選任のための候補者の指名のみが審議され、かつ、総会に適切に付議されたその他の事項のみが審議されるものとする。年次総会に適切に付議されるためには、指名その他の事項は、(i) 取締役会により、または取締役会の指示により交付された招集通知（またはその補足）に明記されていること、 (ii) 取締役会（またはその権限を付与された委員会）により、またはその指示により、その他の方法で適切に総会に付議されていること、もしくは (iii) 株主（A）が、当該株主が当社の記録上の株主である場合（および、実質的所有者が異なる場合には、当該業務の提案または当該候補者指名が行われている実質的所有者について、 ただし、当該実質的所有者が当社の株式の実質的所有者である場合に限る）、(B) 総会において議決権を行使する資格を有する者、かつ (C) 本第2.10条に定める手続を遵守する者によって、総会開催通知が交付された時点、株主総会における議決権行使資格株主を確定する基準日、および当該株主総会開催時を通じて、総会に適切に提出された事項。 疑義を避けるため、上記の(iii)項は、株主が年次株主総会において候補者を指名し、またはその他の議案を提案する唯一の手段とする（1934年証券取引法に基づく規則14a-8に従い、かつこれに準拠して当社の委任状説明書に含まれる提案を除く）。
改正された（以下「証券取引法」という））。さらに、いかなる議案（取締役会への選任候補者の指名を除く）も、株主総会の決議事項として適格な事項でなければならない。 第2.10条(a)(iii)に基づき株主が年次総会に適切に議題を提出するためには、提案株主（以下に定義）は、当該事項が取締役会による株主への通知または公開開示（以下に定義）の対象となっている場合であっても、本第2.10条に従い、書面により適時に当社の秘書役へ通知を行わなければならない。 適時に通知されたものとみなされるためには、提案株主による通知は、当社の主要な経営事務所において、当社の秘書官に、(x) 前年度の年次総会の開催日から起算して30日以内の日に開催される場合、当該前年度の年次総会の開催日の120日目の営業終了時（以下に定義）以降かつ90日目の営業終了時までに、 前年度の定時株主総会の開催日が、当該総会の開催日（前年度の定時株主総会の開催日から30日以内に開催される場合、または前年度の定時株主総会の開催日から70日以内に開催される場合）から70日以内である場合、 (y) その他の株主総会については、当該年次総会開催日の90日前、または当該総会開催日の最初の公表日から起算して10営業日後のいずれか遅い方の営業日終了時までに通知を行うこと。 いかなる場合においても、定時株主総会の延期または延期（または当該延期または延期の公表）は、上記に規定する株主通知の通知期間を新たに開始する（または通知期間を延長する）ものではない。
(b) 株主による候補者指名。取締役会への選任を目的とする個人または複数の個人の指名については、提案株主が会社秘書役に対し（本第2.10条に定める適時通知の送付期間に従い）適時に通知を行う場合、当該通知には以下を記載または含めなければならない：
(i)
当該通知において提案された各候補者の氏名、年齢、事業所の住所及び居住地の住所；
(iii)
各名義人（該当する場合）が直接または間接に実質所有する当社の資本金の株式数、および当該株式を取得した日付または日付。
(iv)
当該候補者に関するその他の情報であって、当該候補者を取締役として選任するための選挙における選挙争議（選挙争議が生じていない場合も含む）において委任状を勧誘する委任状勧誘説明書において開示が要求されるもの、または証券取引法第14条(a)項及びこれに基づく規則・規制に従い取締役選任のための委任状勧誘に関連して提出が要求されるその他の届出書類において開示が要求されるもの。
(v)
取締役候補者による、取締役としての経歴及び資格に関する記入済みの質問票（当該様式は秘書が提供するものであり、提案株主は、候補者指名通知提供の少なくとも10営業日前までに、当該提案株主から書面により当社の秘書に請求するものとする。当該様式は、提案株主が当該提案株主からの請求を受領後3営業日以内に、当該提案株主に対して提供されるものとする）。 (10)営業日前に提出しなければならない。当該様式は、提案株主が当該要求を受領してから３(3)営業日以内に、会社の秘書が当該提案株主に提供するものとする）；
(vi)
書面による表明及び合意（当該要請を受領後３営業日以内に書面による要請に基づき法人事務局長が提供する様式によるもの）を、当該指名者が下記を認めることを内容として作成する：
(A)
委任状説明書において指名候補者として指名されること、および選出された場合には取締役として職務を遂行することに同意する。
(B)
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(C)
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(D)
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Larisha Hunter
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