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アメリカ合衆国証券取引委員会ワシントンD.C. 20549

 

FORM 8-K

 

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日(報告された最も早い事象の日付):2026年2月19日

 

 

GENTHERM INCORPORATED

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

 

 

ミシガン

0-21810

95-4318554

(会社設立の州またはその他の管轄区域)

(Commission File Number)

(IRS EmployerIdentification No.)

 

 

 

 

 

28875 Cabot Drive

 

Novi, Michigan

 

48377

(主要経営陣の住所)

 

(Zip Code)

 

登録者の電話番号(市外局番を含む):(248) 348-9735

 

N/A

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

 

以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合、該当するチェックボックスにチェックを入れてください:

☒証券法に基づく規則425(17 CFR 230.425)に従った書面による通信
☐証券取引法(17 CFR 240.14a-12)に基づく規則14a-12に従った資料の募集
☐証券取引所法に基づく規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前通知
☐証券取引法に基づく規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前通知

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

Title of each class

 

TradingSymbol(s)

 

登録されている各取引所の名称

額面金額なしの普通株式

 

THRM

 

The Nasdaq Global Market

登録者が1933年証券法第405条(本章§230.405)または1934年証券取引法第12b-2条(本章§240.12b-2)に定義される新興成長企業である場合は、チェックマークで示してください。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に基づき提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠について延長移行期間を利用しないことを選択した場合は、チェックマークを記入すること。 ☐

 


 

Item 2.02 営業成績および財務状況

2026年2月19日、ジェンサーム・インコーポレイテッド(以下「当社」)は、2025年第4四半期および通期の財務実績を公表するとともに、2026年の業績見通しおよび2027年の暫定的な収益見通しを発表した。当社のニュースリリースは別紙99.1として添付され、本報告書に参照により組み込まれる。

Item 7.01 Regulation FD Disclosure

2026年2月19日午前8時(東部時間)、当社は2025年第4四半期および通期決算ならびに2026年業績見通しに関する電話会議を開催します。

電話会議で使用される補足資料のコピーは、当社ウェブサイト(www.gentherm.com)の「投資家情報」セクション内「イベント」ページからアクセス可能です。当社ウェブサイトの内容は、本資料に参照により組み込まれるものではありません。

本項目の2.02及び7.01並びに添付書類99.1に記載の情報は、改正1934年証券取引法(以下「取引法」という)第18条の目的上、提出されたものとみなされない。 また、1933年証券法(改正)または証券取引法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類において明示的に特定参照される場合を除き、参照により組み込まれたものとみなされない。

NO OFFER OR SOLICITATION

本8-K報告書は、いかなる管轄区域においても、証券の売却の申し出、購入または交換の勧誘、あるいは投票または承認の勧誘を意図したものではなく、またそれらを構成するものではありません。また、いかなる管轄区域においても、当該管轄区域の証券法に基づく登録または適格性取得前に、そのような申し出、勧誘または売却が違法となる場合、証券の売却、発行または譲渡は行われません。 本報告書は目論見書または目論見書に相当する文書を構成するものではありません。証券の募集または販売は、証券法第10条の要件を満たす目論見書による場合、およびその他適用法令に従う場合を除き、行われません。

追加情報とその入手先

ジェンサーム、モディーン及びモディーンのパフォーマンス・テクノロジーズ事業(「スピンコ」)間の提案取引に関連し、当事者は米国証券取引委員会(SEC)へ関連書類を提出する意向である。これには、ジェンサームが提出するフォームS-4による登録届出書(「フォームS-4」)が含まれ、同書にはジェンサームの暫定的な委任状説明書/目論見書及び確定的な委任状説明書/目論見書(後者はジェンサームの株主へ郵送される)が組み込まれる。また、スピンコが提出するフォーム10による登録届出書には、フォームS-4の特定部分が参照により組み込まれる。後者はジェンサームの株主へ郵送されます)、ならびにスピンコが提出するフォーム10の登録届出書(フォームS-4の特定部分を参照により組み込み、モダインからのスピンコ分離分割に関連する情報説明書/目論見書として機能します)が含まれます。 ジェンサームおよびモダインの投資家ならびに証券保有者の皆様は、これらの文書ならびにこれらに対する修正書または補足書が利用可能となった際には、 これらの文書には、ジェンサーム、モダイン、スピンコ、提案されている取引および関連事項に関する重要な情報が記載されています。 投資家および証券保有者は、ジェンサーム、モディーン、またはスピンコがSECに提出したフォームS-4、委任状説明書/目論見書(入手可能時)、その他の書類の無料コピーを、SECが運営するウェブサイト(www.sec.gov)から入手できます。 ジェンサームがSECに提出した書類の写しは、ジェンサームのウェブサイト ir.Gentherm.com の「Financial Info」タブ内「SEC Filings」見出し下で無料で入手可能です。 ModineおよびSpinCoがSECに提出した書類の写しは、Modineのウェブサイト(investors.Modine.com)の「Financials」タブ内「SEC Filings」見出し下で無料で入手可能です。

Participants in the Solicitation

ジェンサームおよびモディーンならびにそれぞれの取締役、執行役員、その他の管理職および従業員は、SECの規則に基づき、提案された取引に関連するジェンサーム株主からの委任状勧誘の参加者と見なされる可能性があります。 ジェンサームの取締役および執行役員に関する情報は、2025年2月19日にSECに提出された2024年12月31日終了年度の年次報告書(Form 10-K)および2025年3月27日にSECに提出された2025年定時株主総会の委任状勧誘書類に記載されています。


 

ジェンサームの取締役または執行役員による同社の有価証券の保有状況が、当該届出書類に記載された金額から変更があった場合、その変更は、米国証券取引委員会(SEC)に提出されたForm 3による実質所有権の初回届出書またはForm 4による実質所有権届出書に反映済みであるか、または反映される予定です。 ジェンサームの取締役および執行役員に関する情報、ならびに委任状勧誘の潜在的参加者に関するその他の情報、およびそれらの直接的・間接的利害関係(証券保有その他の形態による)の説明は、提案取引に関してSECに提出される委任状勧誘説明書/目論見書およびその他の関連資料に記載される予定です。 モディーンの取締役および執行役員に関する情報は、2025年5月21日にSECに提出された2025年3月31日終了年度の年次報告書(Form 10-K)および2025年7月9日にSECに提出された2025年定時株主総会の委任状勧誘説明書に記載されています。 取締役または執行役員によるモディーン証券の保有状況が、上記提出書類に記載された数量から変更があった場合、当該変更はSECに提出されたForm 3に基づく実質所有権の初回申告書またはForm 4に基づく実質所有権申告書に反映済み、もしくは今後反映される予定です。 これらの書類は(入手可能となった時点で)、SECが運営するウェブサイト(www.sec.gov)および上記に記載されたジェンサームのウェブサイトならびにモダインのウェブサイトから無料で入手できます。

将来の見通しに関する記述についての注意事項

本8-K報告書には、証券法第27A条および証券取引法第21E条で定義される「将来に関する記述」が含まれており、ジェンサーム、モディーン、およびスピンコ間の提案取引に関する記述もこれに含まれます。 これらの将来予測に関する記述は、一般的に「信じる」、「感じる」、「予測する」、「期待する」、「見込む」、「見受けられる」、「推定する」、「見通し」、「目標」、「努力する」、「追求する」、「予測する」、「意図する」、「示唆する」、 「戦略」、「計画」、「かもしれない」、「できるかもしれない」、「すべきである」、「するだろう」、「するであろう」、「~となるだろう」、「~し続けるだろう」、「~する可能性が高い」といった表現、またはそれらの否定形、変形、あるいは一般的に将来予測に関する記述を識別するために意図された類似の用語によって識別されます。 提案された取引の予想される時期および構造に関する記述、当事者が提案された取引を完了する能力、将来の財務および営業成績を含む提案された取引の予想される利益、提案された取引の予想される戦略的利益、提案された取引からのシナジー効果の金額および時期、 提案された取引に関連する予想される資金調達の条件および範囲、提案された取引の完了後の統合会社の負債総額、統合会社の計画、目的、期待および意図、法的、経済的および規制上の条件、ならびに前述のいずれかの前提となる仮定は、すべて将来の見通しに関する記述です。

これらの将来に関する記述は、ジェンサームおよびモディーンの現時点での予想に基づくものであり、将来の予想全般を取り巻くリスクおよび不確実性の影響を受けます。実際の結果は、ジェンサームおよびモディーンの制御が及ばない多くのリスクや不確実性により、現在予想されている内容と大きく異なる可能性があります。 ジェンサーム、モディーン、スピンコ、またはそれらの取締役、執行役員、顧問、代表者は、いかなる将来予測に関する記述において表明または暗示された事象が実際に発生すること、あるいは発生した場合にジェンサーム、モディーン、または統合事業体の事業、経営成績、財務状態に与える影響について、いかなる表明、保証、または確約も行いません。 これらのリスクまたは不確実性のいずれか一つ以上が現実化した場合、または基礎となる前提が誤っていた場合、実際の結果は、ジェンサームおよびモディーンの事業、ならびに提案された取引の成功裏の完了およびその利益の実現能力に重大な悪影響を及ぼす可能性のある事態を含め、当該将来予測に関する記述によって示唆または予想された結果から大きく異なる可能性があります。このような記述を含めることは、当該計画、見積もりまたは予想が達成されることを表明するものとみなされるべきではありません。


 

実際の結果が当該計画、見積もりまたは予想と著しく異なる原因となり得る重要な要因には、とりわけ以下が含まれる。 (1) 提案された取引の完了条件(特定の規制当局の承認を含む)が、適時にまたはその他の方法で満たされない、もしくは免除されないリスク。これには、政府機関が提案された取引の完了を禁止、遅延、または承認を拒否する可能性、当該承認に関連して条件・制限・制約を課す可能性、あるいはジェンサーム株主による必要な承認が得られない可能性が含まれる。 (2) 提案された取引が、ジェンサーム、モダイン及びスピンコが予想する条件や時間枠で完了しない、あるいは全く完了しないリスク;(3) 提案された取引に起因する予期せぬ費用、負担金または支出;(4) 提案された取引完了後の統合会社の予想財務実績の不確実性; (5) 提案された取引の完了遅延、またはジェンサームとスピンコ社の事業統合が遅延・未達成となることなどにより、提案された取引の予想される利益が実現されないリスク;(6) 合併後の会社が事業戦略を実施する能力;(7) 合併後の会社が収益・コストシナジーを達成する上での困難や遅延;(8) 合併後の会社が主要人材を維持・採用できないリスク; (9) 提案取引の終了事由となる事象の発生;(10) 提案取引に関連する株主訴訟その他の訴訟、和解、調査が、提案取引の時期または成立に影響を及ぼすリスク、または多額の防御費用、補償責任および賠償責任が生じるリスク;(11) 変化する法的・規制的・税制上の枠組み; (12) 一般的な経済状況および/または業界固有の状況の変化、または関税政策を含む政策の施行および変更に起因する変動性;(13) 政府機関を含む第三者による行動;(14) 提案された取引の予想される税務上の取扱いが得られないリスク;(15) スピンコ社の事業をモディーン社の他の事業から分離する際に予想以上に困難が生じるリスク; (16) 提案取引の係属により経営陣の継続的事業運営への関与が妨げられるリスク、または提案取引の係属が提案取引当事者と従業員、顧客、供給業者、その他の取引相手との関係に及ぼすその他の影響; (17) ジェンサーム及びモダインが米国証券取引委員会(SEC)に提出した報告書(ジェンサーム及びモダインの年次報告書(Form 10-K)、四半期報告書(Form 10-Q)、臨時報告書(Form 8-K)その他SECに提出された書類、並びに本提案取引に関連してSECに提出される予定の書類を含む)に随時記載されるその他のリスク要因。 上記の重要な要因のリストは網羅的なものではありません。

将来に関する記述は、すべて本8-K報告書提出日現在の見解を示すものです。ジェンサーム、モディーン、スピンコはいずれも、新たな情報・進展、将来の出来事その他の事由にかかわらず、法令で要求される場合を除き、将来に関する記述を更新する義務を負わず、また各当事者は明示的にその義務を否認します。読者は、これらの将来に関する記述に過度に依拠しないよう注意を払う必要があります。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

 

Exhibit 99.1

2026年2月19日付 決算および業績見通しに関する会社発表

Exhibit 104

 

カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

 

 

 

SIGNATURES

1934年証券取引法の規定に基づき、登録者は、本報告書が下記署名者により適式に授権された者として、登録者を代表して署名されるよう適式に手配した。

 

GENTHERM INCORPORATED

 

 

 

 

By:

 

/s/ Wayne Kauffman

 

 

 

Wayne Kauffman

 

 

 

シニア・バイス・プレジデント、ジェネラル・カウンセル兼セクレタリー

Date: February 19, 2026

 

 

 

 


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Exhibit 99.1

ジェンサーム、2025年第4四半期および通期業績を発表

 

年間売上高15億ドルの記録を達成

通期営業キャッシュフローが前年比7%増加;純レバレッジを0.2倍に削減

2026年のガイダンスを設定;2027年の暫定的な収益見通しを約17億ドルと提示

 

ミシガン州ノヴィ、2026年2月19日 -- 革新的な熱管理および空気圧式快適性技術のグローバル市場リーダーであるジェンサーム(NASDAQ:THRM)は本日、2025年12月31日終了の第4四半期および通期の財務実績を発表した。

 

長期戦略的取り組みにおいて大きな進展を遂げると同時に、2025年度財務・事業計画の達成に向けて着実に実行を進めました。 当社はジェンサームの変革に注力しています。隣接市場における取り組みの勢いはさらに高まっており、年内完了を見込むモディーン・パフォーマンス・テクノロジーズとの統合により、当社は真に差別化されたサプライヤーとしての地位を確立します。強化された製品ポートフォリオ、より広範なエンドマーケットの多様化、そして収益性の高い成長のための強化された基盤を備えた企業となるでしょう」と、ビル・プレスリー社長兼CEOは述べた。

 

Fourth Quarter Highlights

 

当四半期に総額4億8500万ドルの自動車新規事業契約を獲得。
世界有数の家具ブランド第2社から気候・快適性ソリューションの供給先として選定され、2026年半ばの生産開始を予定。
製品売上高は3億8280万ドルで、前年度の3億5290万ドルから8.5%増加した。為替換算の影響を除くと、製品売上高は5.6%増加し、自動車部門は6.0%増加、医療部門は3.9%減少した。
自動車用空調・快適性ソリューション事業の売上高は前年比11.1%増加(為替換算の影響を除くと8.6%増)し、関連市場におけるS&Pグローバルの2月中旬時点の軽自動車生産報告値を820ベーシスポイント上回りました。
売上総利益率は23.7%で、前年同期の24.4%から低下した。この減少は主に、製品構成を含む原材料コストの上昇、ならびに事業拠点再編に関連する費用によるものであり、営業レバレッジ効果によって一部相殺された。
純利益は300万ドルで、前年同期の1,530万ドルと比較した。
調整後EBITDAは4,060万ドル(売上高の10.6%)であり、前年同期の4,140万ドル(売上高の11.7%)と比較した。
GAAPに基づく1株当たり希薄化後利益は0.10ドルで、前年同期の0.49ドルから減少した。
調整後希薄化後1株当たり利益は0.49ドルで、前年同期の0.29ドルから増加した。

 

Full Year 2025 Highlights

 

自動車分野の新規事業契約を年間総額22億ドルで獲得。
製品売上高は14億9860万ドルで、前年度の14億5610万ドルから2.9%増加しました。為替換算の影響を除くと、製品売上高は1.8%増加し、自動車部門は1.9%増加、医療部門は1.3%減少しました。
売上総利益率は24.2%で、前年同期の25.2%から低下した。この減少は主に、製品構成を含む原材料コストの上昇、ならびに事業拠点再編に関連する費用によるものであり、営業レバレッジ効果によって一部相殺された。
純利益は1,830万ドルで、前年同期の6,490万ドルと比較した。
調整後EBITDAは1億7480万ドル(売上高の11.7%)となり、前年同期の1億8290万ドル(売上高の12.6%)から減少した。
GAAPに基づく1株当たり希薄化後利益は0.59ドルであり、前年同期の2.06ドルと比較した。
調整後希薄化後1株当たり利益は2.27ドルで、前年同期の2.33ドルと比較した。
営業活動によるキャッシュフローは、前年度の1億960万ドルに対し、1億1680万ドルを達成した。

 

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年末時点で純レバレッジを約0.2倍に削減し、流動性を4億6880万ドルに増加させた。前年末時点ではそれぞれ約0.5倍、4億1410万ドルであった。

 

プレスリーは次のように締めくくった。「2026年を迎え、当社チームは明確な戦略的優先事項を共有し、これまで築いてきた勢いに後押しされています。ジェンサームを持続可能で収益性の高い成長軌道に乗せ、長期的な株主価値を創出するため、大胆かつ断固たる行動を取っています。」

 

Guidance

当社は2026年度通期の見通しと2027年度¹の暫定的な収益見通しを提供しています:

 

 

 

As of February 2026

2026

Product Revenues

$1.5B – $1.6B

調整後ebitda

$175M – $195M

調整後フリー・キャッシュ・フロー

$80M – $100M

 

 

 

2027

Product Revenues

~$1.7B

¹2026年のガイダンスは、本日現在で発効中の関税、当社の現在の顧客受注予測および短期的な状況見通し、関連市場における軽自動車生産台数が2026年通年で2025年比で低単一桁の減少率となること、ならびにユーロ対米ドル為替レートが1ユーロ=1.16ドルを前提としています。実効税率約30%を想定しています。 モディーン・パフォーマンス・テクノロジーズとの統合計画による影響は反映されていません。

 

当社は本リリースにおいて、各種の非GAAP財務指標を提供しています。定義、投資家にとっての有用性、制限事項、および最も直接的に比較可能なGAAP財務指標との調整表を含む詳細情報は、下記の「非GAAP指標の使用」をご参照ください。

 

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