ダナハーの適時開示・その他

DANAHER CORPORATION

Date: February 17, 2026

/s/ James F. O’Reilly

James F. O’Reilly

シニアバイスプレジデント、デピュティージェネラルカウンセル兼

Secretary; Chief Sustainability Officer

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（報告された最も早い事象の日付）：2026年2月16日

LOGO

DANAHER CORPORATION

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-08089

59-1995548

(State or Other Jurisdiction

Of Incorporation)

(Commission

File Number)

(I.R.S. Employer

Identification Number)


2200 Pennsylvania Avenue, N.W.,
Suite 800W
Washington, DC				20037-1701
(主要経営陣の住所)				(Zip Code)

202-828-0850

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

Not applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合、該当するチェックボックスにチェックを入れてください（下記一般指示A.2.参照）：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)項に基づき登録された有価証券：


Title of each class	Trading Symbol(s)	Name of each exchange on which registered
普通株式、額面0.01ドル	DHR	New York Stock Exchange
0.200% 2026年満期シニアノート	DHR/26	New York Stock Exchange
2026年満期2.100%シニアノート	DHR 26	New York Stock Exchange
1.200% 2027年満期シニアノート	DHR/27	New York Stock Exchange
0.450% 2028年満期シニアノート	DHR/28	New York Stock Exchange
2.500% 2030年満期シニアノート	DHR 30	New York Stock Exchange
0.750% 2031年満期シニアノート	DHR/31	New York Stock Exchange
1.350% 2039年満期シニアノート	DHR/39	New York Stock Exchange
1.800% 2049年満期シニアノート	DHR/49	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（17 CFR §230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）に定義される新興成長企業である場合は、チェックマークで示してください。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に基づき提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠について延長移行期間を利用しないことを選択した場合は、チェックマークを記入すること。 ☐

ITEM 8.01

OTHER EVENTS

2026年2月17日、デラウェア州法人であるダナハー・コーポレーション（以下「当社」）は、2026年2月16日付で当社、デラウェア州法人であるマシモ・コーポレーション（「マシモ」）及びデラウェア州法人であり当社の完全子会社であるモビウス・マーガー・サブ・インク（「合併子会社」）との間で、2026年2月16日付の合併契約及び計画（以下「合併契約」）を締結したことを発表した。合併契約に基づき、かつ同契約に定められた条件に従い： (i) 当社は、マシモの発行済み普通株式の全てを、1株当たり180.00米ドル（現金払い、無利息）で取得することに合意した。(ii) 効力発生時において、合併子会社はマシモと合併する（以下「本合併」という）。マシモは存続会社として存続し、当社の完全子会社となる（以下「本取引」という）。本合併の完了は、1976年ハート・スコット・ロディノ反トラスト法改正法（改正を含む）に基づく待機期間の満了、ならびに特定の非米国反トラスト法および外国直接投資承認の取得を含む、一定の慣例的条件を満たすことを条件とする。本プレスリリースは別紙99.1として添付され、本契約書に参照により組み込まれる。

重要な情報とその入手先

本取引（以下「本取引」）に関連し、マシモ及びダナハーは、マシモの暫定版及び確定版委任状説明書を含む関連資料を米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出する予定です。マシモは、本取引に関連する株主総会に先立ち、確定版委任状説明書及び委任状カードを株主宛に郵送します。本通知は、マシモがSECに提出する可能性のある委任状説明書その他の書類の代替となるものではありません。マシモの投資家および株主の皆様は、本取引に関連してダナハーおよびマシモがSECに提出した、またはそこに参照により組み込まれたすべての関連文書（マシモの委任状説明書を含む、入手可能となった時点でのもの）を必ずお読みください。これらの文書には、マシモ、ダナハー、本取引及び関連事項に関する重要な情報が記載されているか、または記載される予定であるためです。投資家及び株主は、これらの文書（入手可能となった時点で）をSECのウェブサイト（www.sec.gov）から無料で入手できます。ダナハー及びマシモは、SECに提出または提供した文書の写しを、それぞれダナハーのウェブサイト（https://investors.danaher.com/sec-filings）及びマシモのウェブサイト（https://investor.masimo.com/overview/）にて無料で公開しています。上記ウェブサイトのコンテンツは、委任状説明書に参照により組み込まれるものとみなされません。

Participants in the Solicitation

本通知は委任状勧誘を構成するものではありません。マシモ、ダナハー及びそれぞれの取締役、執行役員、その他の管理職及び従業員は、米国証券取引委員会（SEC）の規則に基づき、本取引を支持するマシモ株主からの委任状勧誘における「参加者」と見なされる可能性があります。マシモの取締役および執行役員に関する情報は、2025年3月26日にSECに提出された2025年定時株主総会のスケジュール14Aに基づくマシモの委任状説明書に記載されています。これには以下の見出し項目が含まれます：「当社の執行役員」、「役員報酬」、「当社株式の所有状況」、「議案1：委任状説明書に記載のクラスII取締役3名及びクラスIII取締役2名の選任」、「議案3：指名された執行役員の報酬承認に関する諮問投票の実施」、および「関係者、プロモーター及び特定の支配者との取引」の項目を含む。当該書類は以下で入手可能：https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000937556/000110465925027887/tm259245-2_def14a.htm、およびマシモが2025年6月12日にSECに提出したフォーム8-Kによる現況報告書（「項目5.02. 取締役または特定の役員の退任；取締役の選任；特定の役員の任命；特定の役員に対する報酬に関する取り決め」の項を含む）および2025年8月19日にSECに提出されたMasimoのForm 8-Kによる最新報告書（https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000937556/000093755625000091/masi-20250606.htm、および2025年8月19日にSECに提出されたマシモのForm 8-Kによる現況報告書（特に「項目5.02. 取締役または特定の役員の退任；取締役の選任；特定の役員の任命；特定の役員の報酬に関する取り決め」の項を含む）を参照のこと。同報告書はhttps://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000937556/000093755625000127/masi-20250818.htmで閲覧可能である。ダナハーの取締役および執行役員に関する情報は、2024年12月31日終了年度におけるダナハーの年次報告書（Form 10-K）に記載されています。同報告書は2025年2月20日にSECに提出され、「当社の執行役員に関する情報」の見出しで掲載されており、以下のURLで閲覧可能です：

https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000313616/000031361625000043/dhr-20241231.htm、および2025年3月26日にSECに提出されたダナハーの2025年定時株主総会に関するスケジュール14Aの委任状説明書（「取締役会および取締役会委員会」の見出しを含む）、「2024年度役員報酬」、「取締役・役員・主要株主によるダナハー普通株式の実質所有権」、「議案1 - 取締役選任」、「議案3 - 指名役員報酬に関する諮問投票」、「特定関係及び関連取引」の項に記載されています。「議案3－指名執行役員報酬に関する諮問的投票」、および「特定の関係及び関連取引」の項に記載されており、以下のURLで閲覧可能です：https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000313616/000031361625000081/dhr-20250326.htm、ならびに2025年7月24日にSECに提出されたダナハーのフォーム8-Kによる現況報告書（「項目5.02. 取締役または特定の役員の退任；取締役の選任；特定の役員の任命；特定の役員の報酬に関する取り決め」の項を含む）および2025年7月31日にSECに提出されたダナハーのForm 8-Kによる現況報告書（https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000313616/000031361625000155/dhr-20250721.htm、ならびに2025年7月31日にSECに提出されたダナハーのForm 8-Kによる現況報告書（特に「項目5.02. 取締役または特定の役員の退任；取締役の選任；特定の役員の任命；特定の役員の報酬に関する取り決め」の項を含む）および2025年11月6日にSECに提出されたダナハーのフォーム8-Kによる現況報告書（https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000313616/000031361625000172/dhr-20250728.htm、ならびに2025年11月6日にSECに提出されたダナハーのForm 8-Kによる現況報告書（特に「項目5.02. 取締役または特定の役員の退任；取締役の選任；特定の役員の任命；特定の役員の報酬に関する取り決め」の項を含む）および2026年2月5日にSECに提出されたダナハーのフォーム8-Kによる現況報告書（https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000313616/000031361625000198/dhr-20251106.htm、ならびに2026年2月5日付でSECに提出されたダナハーのForm 8-Kによる現況報告書（特に「項目5.02. 取締役または特定の役員の退任；取締役の選任；特定の役員の任命；特定の役員に対する報酬制度」の項を含む。当該報告書は以下で閲覧可能：https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000313616/000031361626000058/dhr-20260205.htm。マシモの取締役または執行役員によるマシモ証券の保有状況が、当該2025年委任状説明書に記載された金額から変更があった場合、当該変更はSECに提出されたForm 3による実質所有権の初回申告書またはForm 4による所有権変更申告書に反映済み、もしくは反映予定であり、これらはhttps://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=937556&owner=exclude で閲覧可能です。本勧誘に関与するマシモ関係者の利益（場合によってはマシモ株主全体の利益と異なる可能性がある）に関する追加情報は、取引に関連するマシモの委任状説明書が利用可能になった際に記載されます。

将来の見通しに関する記述についての注意事項

本資料に含まれる、将来発生すると当社が予想、確信、または見込む活動、事象、または進展に関する記述（特に、本取引の予想される時期、完了、効果または利益に関する記述を含む）は、歴史的事実の記述以外のすべてが将来予測に関する記述です。これらの将来に関する記述は、経営陣の現在の予想および見解に基づくものであり、予測が困難な不確実性や要因の影響を受けます。その多くは当社の支配の及ばないものであり、実際の結果が将来に関する記述で述べられている内容とは大きく異なり、悪影響をもたらす可能性があります。これらのリスクには、以下が含まれますが、これらに限定されません：(i) 本取引の時期に関する不確実性、(ii) 本取引が予定された条件で適時に、あるいは全く完了しないリスク、(iii) 本取引の完了条件のいずれかが満たされないこと（マシモの株主による本取引の必要な承認を適時に、あるいはその他の方法で得られないことを含む）、 (iv) マシモに対する競合する買収提案または買収提案が行われる可能性；(v) 取引完了のための各種条件のいずれかまたは全てが満たされない、または免除されない可能性（適用される政府機関からの必要な規制当局の承認が得られない場合、または当該承認に条件、制限、または制約が付される場合を含む）； (vi) マシモが解約料を支払う必要が生じる状況を含む、合併契約の終了を引き起こす可能性のある事象、変更またはその他の状況の発生； (vii) 合併契約で想定される取引の発表または係属が、マシモまたはダナハーの主要人材の維持・採用能力、顧客・供給業者・取引先との関係維持能力、あるいは経営成績および事業全般に及ぼす影響；(viii) マシモまたはダナハーの継続的事業運営から経営陣の注意が逸れるリスク； (ix) 合併契約で想定される取引に関連する株主訴訟が、多額の防御費用、補償責任及び賠償責任をもたらすリスク； (x) 本取引の係属期間中に課される特定の制限により、マシモまたはダナハーが特定の事業機会や戦略的取引を追求する能力に影響が生じる可能性；(xi) 本取引に関連する発表（提案された取引が成立しない場合を含む）が、マシモまたはダナハーの普通株式の市場価格に悪影響を及ぼすリスク； (xii) 本取引の利益が期待通り、または期待時期に実現しないリスク；(xiii) 立法、規制、経済情勢の変化；および(xiv) マシモおよびダナハーが米国証券取引委員会（SEC）に提出した最新の定期報告書および現況報告書内の「リスク要因」セクションに記載されているその他の要因。これら全てはSECウェブサイト（www.sec.gov）で無料で入手可能です。

当社の将来に関する見通し表明に反映されている期待は合理的であると確信しておりますが、当社の期待が正しいかどうかは保証できません。これらの将来に関する見通し表明は、当社ウェブサイト等を通じて後日公開された場合であっても、本資料作成時点での見解を示すものであり、過度に依存しないようご注意ください。当社は、適用される証券法で要求される場合を除き、新たな情報、将来の出来事その他の事由に基づき、これらの将来予測に関する記述を更新、修正、または明確化する義務を負いません。

No Offer or Solicitation

本資料は情報提供のみを目的としており、提案された取引その他のいかなる目的においても、いかなる証券の購入、その他の取得、引受け、売却その他の処分に関する勧誘、招待、またはその勧誘・招待の構成部分、あるいはいかなる管轄区域における議決権行使または承認の勧誘を意図するものではなく、またそれらを構成するものではありません。また、適用される法令に違反する形で、いかなる管轄区域においても証券の売却、発行または譲渡が行われることはありません。

ITEM 9.01

財務諸表および添付資料

(d) Exhibits:


Exhibit No.		Description

99.1		プレスリリース、2026年2月17日付

104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメント内に埋め込み)

SIGNATURES

1934年証券取引法の規定に基づき、登録者は、本報告書が下記署名者により適式に授権された者として、登録者を代表して署名されるよう適式に手配した。

EX-99.1 2 d110495dex991.htm EX-99.1 EX-99.1

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