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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（報告された最も早い事象の日付）：2026年2月12日
Cineverse Corp.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-31810 | 22-3720962 | ||
| (会社設立の州またはその他の管轄区域) | (Commission File Number) |
(IRS EmployerIdentification No.) |
| 224 W. 35th St. Suite 500, #947 |
||
| New York, New York | 10001 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む）：212 206-8600
Not Applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合、該当するチェックボックスにチェックを入れてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
| Title of each class |
TradingSymbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| クラスa普通株式、額面0.001ドル/株 | CNVS | ナスダック株式市場 |
登録者が1933年証券法第405条（本章§230.405）または1934年証券取引法第12b-2条（本章§240.12b-2）に定義される新興成長企業である場合は、チェックマークで示してください。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に基づき提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠について延長移行期間を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで明記すること。☐
| Item 1.01 | 重要な確定契約の締結。 |
Acquisition of IndiCue
2026年2月12日、Cineverse Corp（以下「当社」）は、John Marchesini、Nicholas Frazee、Michael Wanetik、Iurii Gorokhov、Kyrylo Shkodkin及びAdtelligent Holdings Limited（以下総称して「売主」）との間で、株式売買契約（以下「本契約」）を締結した。 本契約は、特に、本契約に定める条件に従い、当社が売主らから、デラウェア州法人であるIndiCue, Inc.（「IndiCue」）の発行済みかつ流通中の全株式（「買収」）を取得することを規定している。 メディアオーナー、出版社、およびコネクテッドTV広告を完全に管理したいストリーミングプラットフォーム向けに構築された次世代CTV収益化・エンゲージメントプラットフォームであるIndiCue, Inc.（以下「IndiCue」）の発行済みかつ流通中の全株式（以下「IndiCue事業」）を、本契約に定める条件に従い、売主から購入することを定めています。
本買収の買収価格は、運転資金その他の調整を条件として22,000,000ドルであり、(i) 決済時における現金12,800,000ドル、および (ii) 現金9,200,000ドル、または株主の承認が得られた場合には、 当社普通株式（クラスA普通株式、額面0.001ドル）9,200,000株（以下「普通株式」という）を、買収完了から1年後の日（または特定の状況下ではそれ以前）における、(A) 契約締結日時点の5営業日加重平均株価（VWAP）と(B) ナスダック最低価格のいずれか高い方を1株当たり価格として支払う。 さらに、当社は売主に対し、IndiCueが特定の売上高成長目標及び粗利益率目標を達成した場合、取引完了後の業績連動報酬（該当する場合）を支払う。当該報酬は、一定の条件下において現金または普通株式で支払われる。本契約には、競業避止義務条項を含む売主の特定の制限条項が含まれる。
本契約は、買収の完了と同時に、当社が売主らと登録権契約（以下「IndiCue登録権契約」という）を締結することを規定しており、これに基づき当社は、登録対象証券（IndiCue登録権契約に定義されるもの）の再販売に関する登録届出書を米国証券取引委員会（SEC）に提出することに同意する。
本契約の概要及び説明は完全なものではなく、その全文は本契約の全文に準拠し、かつ本契約の全文によって完全に条件付けられるものであり、その写しはSECの規則及び規制に従い提出される。
Convertible Notes
2026年2月12日、当社は特定の貸付人（個別に「投資家」、総称して「投資家ら」）との間で、各社との間で債券購入契約（各々を「購入契約」）を締結した。これに基づき、当社は投資家らに対し、総額13,000,000米ドルの元本額を有する転換社債（各々を「債券」）を発行し、売却することに合意した。
本債券は、(i)発行から4年経過日、(ii)債務不履行事由発生日のいずれか早い方の日付（以下「満期日」という）に満期を迎える。本債券の利率は年9％とし、現金または一部を普通株式で支払うものとする（支払方法は保有者の裁量による）。
債券発行後、投資家はいつでも、債券の条件に従い、2026年2月12日の市場終了時点におけるナスダック最低価格を下回らない転換価格（以下「転換価格」）で、保有する債券の全部または一部を普通株式に転換することができる。ただし、株式分割、株式配当、株式併合、資本再編または類似の事象が発生した場合には、慣例的な調整が適用される。 当社は、2026年7月1日から2028年12月31日までの各6か月間において、債券の元本総額の最大約15％を限度とする分割転換を要求することができ、未転換分は累積ベースで将来の分割転換に充当される。
当該債券は、未償還元本の100％を支払うことにより、 満期日または前払日から24か月後のいずれか早い日までの未払元本に対する利息、ならびに未払元本が転換価格にて転換可能な普通株式の株式数を購入する権利（当該権利の行使価格は転換価格と同額とし、満期日をもって権利行使期間を終了するものとする）を支払うことにより、前払することが可能である。
当該債券は、当社が2025年4月8日付で東西銀行（以下「既存貸付人」という）、当社及び当該契約の保証人らとの間で締結した第二回修正再編成貸付・保証・担保契約を含む、当社の担保付債務に対して劣後する。
購入契約書には、当社および投資家による慣例的な表明、保証および契約条項が定められている。債券には慣例的な積極的・消極的契約条項が含まれる。 債券には標準的かつ慣例的な債務不履行事由も規定されています。債券に定義される支配権変更が発生した場合、投資家は現金支払いに代えて転換ベースでの支配権変更時の対価受領を選択しない限り、未償還元本額の120％を受け取ります。債券売却による収益の一部は、買収の買収価格における現金部分の資金調達に充てられます。
投資家は、特定の限定された状況下において、会社の取締役会に議決権のないオブザーバーを1名指名する権利を有する。
購入契約書は、債券の売却の決済と同時に、当社が投資家と登録権契約（以下「債券登録権契約」）を締結することを規定している。これに基づき、当社は登録対象証券（債券登録権契約に定義されるもの）の再販売に関する登録届出書を米国証券取引委員会（SEC）に提出することに合意する。
当該証券は、改正1933年証券法第4条(a)(2)項に基づく登録免除、同法に基づく規則D第506条(b)項、及び適用される州証券法に基づき募集されています。
ベンチマーク・カンパニー合同会社は、本債券の売出しにおける単独販売代理人として活動しています。
2026年2月12日、当社は本契約の締結及び買収契約の締結を発表するプレスリリースを発行した。当該契約書の写しは別紙99.1として添付する。
上記は購入契約の完全な説明を意図するものではなく、かかる説明は購入契約の全文を参照することによりその全体が修正されるものであり、その写しはSECの規則及び規制に従い提出される。
| Item 2.02 | 営業成績および財政状態。 |
暫定的な財務実績の推計に基づき、当社は2025年12月31日終了の3ヶ月間における暫定未監査の収益および純損失が、それぞれ約1,500万ドルから1,700万ドル、および（0.5）ドルから（1.0）ドルになると見込んでいます。 当社は、2025年12月31日に終了した3か月間の暫定未監査調整後EBITDAが約200万ドルから300万ドルになると予想しています。
2025年12月31日終了の3ヶ月間における未監査の収益、純利益および調整後EBITDAの範囲は、現在入手可能な情報に基づく当該業績に関する当社の暫定見積もりを反映したものであり、財務決算手続きの完了を条件とします。当該3ヶ月間の当社の財務決算手続きは未完了であるため、実際の業績は本資料に記載の暫定見積もりと異なる可能性があります。
本資料に記載された暫定見積もりは、経営陣によって作成され、その責任は経営陣にあります。当社の独立登録公認会計士事務所であるEisnerAmper LLPは、当該暫定財務情報について監査、レビュー、集計、またはその他の手続を実施しておりません。したがって、EisnerAmper LLPはこれに関して意見またはその他の保証を表明するものではありません。
当社は調整後EBITDAを、利息・税金・減価償却費・償却費、株式報酬費用、合併・買収費用、再編・移行・買収費用（純額）、のれん減損損失及びその他特定の項目を除いた利益と定義する。
当社は、調整後EBITDAを提示しています。これは、継続事業からの純利益（損失）に対する有用な補足指標として、調整後EBITDAが営業実績を示す指標として有用であると考えるためです。また、調整後EBITDAは、当社の業績を評価し、競合他社との業績比較を行う際に、経営陣と投資家の双方にとって有用な財務指標であると考えています。 当社はまた、調整後EBITDAを計画策定や財務実績評価にも活用しています。これは、調整後EBITDAが、継続的な営業実績を示すものではないと考える株式報酬費用などの特定の追加費用や非現金項目を除外しているためです。
当社は、調整後EBITDAは業績指標であり流動性指標ではないと考えており、従って財務結果において営業活動による純利益（損失）と調整後EBITDAとの調整表を提供しています。 調整後EBITDAは、GAAPに基づき算定される営業活動による純利益（損失）の業績指標としての代替、または営業活動によるキャッシュフローのキャッシュフロー指標としての代替、あるいは流動性指標として考慮すべきではありません。さらに、調整後EBITDAは、キャッシュフローに影響を与え得る特定の資産・負債の変動、ならびに利息及び法人税を考慮していません。 これらの非GAAP指標の提示は、単独で、またはGAAPに基づいて作成された結果の代替として考慮されることを意図したものではありません。これらの非GAAP指標は、GAAPに基づいて作成された当社の連結財務諸表と併せてのみ参照されるべきです。
以下は、連結純損失から調整後EBITDAへの調整明細（単位：千）です：
| 2025年12月31日に終了した3ヵ月間 | ||||||||
| (Low end of range) | (High end of range) | |||||||
| 純損失 |
$ | (500 | ) | $ | (1,000 | ) | ||
| Add Back: |
||||||||
| 法人税等 |
15 | 20 | ||||||
| 減価償却費および償却費 |
1,000 | 1,500 | ||||||
| 支払利息 |
175 | 225 | ||||||
| 株式ベースの報酬 |
750 | 1,250 | ||||||
| その他の費用（収益）（純額 |
— | 10 | ||||||
| 非支配持分に帰属する純利益 |
(40 | ) | (60 | ) | ||||
| 買収関連費用 |
500 | 750 | ||||||
| Other transaction costs(1) |
75 | 125 | ||||||
|
|
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|
|||||
| 調整後ebitda |
$ | 1,975 | $ | 2,820 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| (1) | - 主に従業員の退職金に関連する費用を含みます。 |
本8-K書式第2.02項の情報は、1934年証券取引法第18条の目的上「提出された」ものとみなされず、 （以下「証券取引法」という）第18条の目的上「提出された」ものとみなされることも、同条の責任の対象となることも、また、1933年証券法（改正を含む）に基づく当社の提出書類のいずれかに参照により組み込まれることもない。ただし、かかる提出書類における一般的な組み込み条項にかかわらず、当該提出書類において特定の参照により明示的に記載される場合を除く。
本報告書には、改正1933年証券法第27A条および改正1934年証券取引法第21E条に定義される「将来に関する記述」が含まれています。 将来に関する記述には、過去の事実に関する記述以外のすべての記述、および当社の事業、運営、財務実績または財務状況に関する当社の意図、見解、計画または予想に関する記述が含まれます。これには、未監査の収益、純利益および調整後EBITDAに関する記述が含まれますが、これらに限定されません。 これらの記述には、「確信する」、「予想する」、「見込む」、「意図する」、「計画する」、「～するだろう」、「推定する」などの語句や、類似の表現、あるいは「～するだろう」、「～すべきである」、「～するであろう」、「～かもしれない」、「～しうる」などの将来形または仮定法の動詞が使用されています。 これらの将来に関する記述に依拠しないようご注意ください。これらの将来に関する記述は、本現況報告書の作成日現在のものであり、将来の事象に関する現時点での予想に基づくため、本質的に多くのリスクや不確実性の影響を受けます。その多くは、当社の制御が及ばない要因や状況に関わります。基礎となる前提が不正確であることが判明した場合、または既知もしくは未知のリスクや不確実性が顕在化した場合、実際の結果は当社の予想や予測から大きく異なる可能性があります。 これらのリスク、不確実性およびその他の要因には以下が含まれます：特に新規事業における当社事業戦略の成功裏な実行；対象市場の業績；競合製品および価格圧力；主要顧客との取引関係の変化；買収事業の統合の成功；劇場内、オンラインおよびモバイルサービスを通じて配信するコンテンツが当社に法的責任を生じさせる可能性；一般的な経済状況および市場環境； 当社の財務状況および財務的柔軟性（事業に必要な資金を適時に調達する能力を含むがこれに限定されない）、ならびに米国証券取引委員会（SEC）への提出書類で随時開示されるその他のリスクおよび不確実性。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
(a) インディキュー株式会社の財務諸表
インディキュー株式会社の2024年12月31日現在および2023年12月31日終了年度における監査済み財務諸表ならびに財務諸表に関する注記は、本フォーム8-Kの別紙99.2として添付されています。
IndiCue, Inc.の2025年9月30日終了9ヶ月間の未監査財務諸表及び関連する財務諸表注記は、本Form 8-Kの別紙99.3として添付されています。
(b) プロフォーマの財務情報。
本8-K書式に添付の別紙99.4として、買収を反映した当社の2025年9月30日現在の未監査プロフォーマ要約連結貸借対照表、ならびに2025年3月31日終了年度及び2025年9月30日終了6ヶ月間の未監査プロフォーマ要約連結損益計算書が含まれている。
| ExhibitNo. |
Description |
|
| 23.1 | アイズナー・アンパー法律事務所の同意 | |
| 99.1 | 2026年2月12日付プレスリリース | |
| 99.2 | インディキュー株式会社の2024年12月31日及び2023年12月31日終了年度における監査済み財務諸表並びに財務諸表注記 | |
| 99.3 | インディキュー株式会社の2025年9月30日終了9ヶ月間における未監査財務諸表及び関連する財務諸表注記 | |
| 99.4 | 2025年9月30日現在の未監査プロフォーマ簡略連結貸借対照表、ならびに2025年3月31日終了年度及び2025年9月30日終了6ヶ月間の未監査プロフォーマ簡略連結損益計算書、並びに関連する未監査プロフォーマ財務諸表注記。 | |
| 104 | カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) | |
SIGNATURES
1934年証券取引法の規定に基づき、登録者は、本報告書が下記署名者により適式に授権された者として、登録者を代表して署名されるよう適式に手配した。
| Date: February 12, 2026 | By: | /s/ Gary Loffredo |
||||
| Name: | Gary S. Loffredo | |||||
| Date: | チーフ・リーガル・オフィサー、セクレタリー兼シニア・アドバイザー | |||||
Exhibit 23.1
独立登録公会計事務所の同意書
当社は、Cineverse Corp.の登録届出書（様式S-3、登録番号333-273098）の補充目論見書において、当社の2025年12月16日付報告書（IndiCue, Inc.の2024年12月31日および2023年12月31日現在の財務諸表ならびに2024年12月31日終了年度及び設立時（2023年7月26日）から2023年12月31日までの期間に対する監査に関するもの）を参照により組み入れることに同意する。 ならびに2024年12月31日現在の年度及び設立時（2023年7月26日）から2023年12月31日までの期間に関する監査報告書を、シネバース・コーポレーションの登録届出書（フォームS-3、登録番号333-273098）の補充目論見書に参照により組み入れることに同意します。また、フォームS-3の登録届出書内の「専門家」の見出し項における当社事務所への言及にも同意します。
/s/ EisnerAmper LLP
EISNERAMPER LLP
Iselin, New Jersey
February 12, 2026
Exhibit 99.1
シネバース、インディキュー社の買収合意を発表
ロサンゼルス、2026年2月12日 /PRNewswire/ — 革新的かつ独立したエンターテインメント技術企業兼スタジオであるCineverse Corp.（Nasdaq: CNVS）は本日、2026年2月12日付で、 出版社やストリーミング事業者向けに広告収益の管理・最適化・拡大を実現する技術インフラを提供する独自接続型テレビ（CTV）収益化プラットフォーム「IndiCue, Inc.」を、現金2,200万ドルおよびCineverse普通株式（調整対象）で買収する契約を締結したことを発表しました。買収は2026年2月13日頃に完了する見込みです。
さらに、2026年2月12日、Cineverseは特定の投資家に対し、総額1,300万ドルの転換社債を発行することに合意しました。当該転換社債は4年間の満期を有し、年利9％の利率が適用され、Cineverseの普通株式に転換可能です。 当社は、転換社債の売却による純収益の一部を、IndiCue買収の買収価格の資金調達、運転資金およびその他の一般的な企業目的に充てる予定です。転換社債の売却は2026年2月6日に完了しました。
About Cineverse
Cineverse（ナスダック：CNVS）はエンターテインメント技術企業兼スタジオである。革新性と独立性を強く追求するCineverseは、業界の未来を牽引する技術とコンテンツの開発・投資を行う。中核事業はMatchpoint®——AIを基盤とし、あらゆるプラットフォームにおけるコンテンツの準備、配信、収益化、継続的改善を設計した成長中の技術エコシステムである。 Matchpointは、大小様々なスタジオが、ますます細分化される配信環境において、規模を拡大し、パフォーマンスと効率性を向上させることを支援します。さらに、Cineverseは劇場公開、ホームエンターテインメント、ストリーミングを通じて71,000本以上のプレミアム映画、シリーズ、ポッドキャストを配信。世界中の熱狂的なファンダムを強力にサポートする数十のデジタル資産を運営し、主要ブランドと連携して、彼らが重視する観客層との接点を創出しています。 受賞歴のあるテクノロジーから米国史上最高興行収入を記録したR指定なし映画まで、Cineverseは技術とコンテンツを融合させ、エンターテインメントの新たな時代を再定義する手法を確立しました。詳細はhome.cineverse.comをご覧ください。
Safe Harbor Statement
投資家および読者の皆様は、本書に含まれる特定の記述、ならびに定期的なプレスリリースにおける一部の記述、Cineverseに関するプレゼンテーションにおけるCineverse関係者の口頭発言、およびCineverseの証券取引委員会への提出書類（Cineverseの登録届出書、 四半期報告書（Form 10-Q）、年次報告書（Form 10-K）を含む提出書類は、1995年私的証券訴訟改革法（「本法」）の定義における「将来予測に関する」記述に該当します。 将来に関する記述には、予測的性質を持つもの、将来の出来事や状況に依存または言及するもの、および「期待する」「予想する」「意図する」「計画する」「できる」「かもしれない」「信じる」「求める」「推定する」などの表現や類似の表現を含む記述が含まれます。 さらに、Cineverse の経営陣が提供する、将来の財務実績（将来の収益、収益、成長率を含む）、継続的な事業戦略または見通し、および将来起こりうる行動に関するあらゆる記述も、同法に定義される将来予測に関する記述です。 将来に関する記述は、将来の出来事に関する現在の予想と予測に基づいており、Cineverse、その技術、経済的・市場的要因、Cineverseが事業を展開する業界などに関する様々なリスク、不確実性、および仮定の影響を受けます。これらの記述は将来の業績を保証するものではなく、Cineverseは本発表日以降にこれらの記述を更新する特定の義務または意図を負いません。
その他の情報については、以下にお問い合わせください。:
For Media
リッピン・グループ for シネバース
cineverse@lippingroup.com
At Cineverse
Julie Milstead
investorrelations@cineverse.com
Exhibit 99.2
IndiCue, Inc.
FINANCIAL STATEMENTS
2024年12月31日および2023年12月31日
1
IndiCue, Inc.
目次
| Page | ||||
| Independent Auditors’ Report |
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会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミア
会社開示情報をすべて
会社開示情報をす
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会社開示情報をすべてご覧になるには株
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会社開示情報をすべてご覧になるには
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミア
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開
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会社開示情報をすべてご覧
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NOTE C—ASSET ACQUISITION
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NOTE D—STOCKHOLDERS’ EQUITY
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NOTE E—STOCK OPTION PLAN
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