コンステレーションブランズの適時開示・その他

Date: February 12, 2026

CONSTELLATION BRANDS, INC.

/s/ Garth Hankinson

Garth Hankinson

エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（報告された最も早い事象の日付）2026年2月10日

CONSTELLATION BRANDS, INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-08495

16-0716709

(State or other jurisdiction

of incorporation)

(Commission

File Number)

(IRS Employer

Identification No.)

50 イースト・ブロード・ストリート、ロチェスター、ニューヨーク州14614

(最高経営責任者の住所）（郵便番号)

登録者の電話番号（市外局番を含む） (585) 678-7100

Not Applicable

(旧姓または旧住所（前回の報告書から変更された場合）。)

以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図する場合、該当するチェックボックスにチェックを入れてください（下記一般指示A.2.参照）：

☐

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に基づき登録された有価証券：

Title of Each Class

TradingSymbol(s)

Name of Each Exchange

on Which Registered

クラスa普通株式

STZ

New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法第405条（本章§230.405）または1934年証券取引法第12b-2条（本章§240.12b-2）に定義される新興成長企業である場合は、チェックマークで示してください。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に基づき提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠について延長移行期間を利用しないことを選択した場合は、チェックマークを記入すること。 ☐

Item 5.02

取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。

社長兼最高経営責任者の交代

2026年2月10日、コンステレーション・ブランズ社（以下「コンステレーション」または「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）は、ニコラス・I・フィンク氏を当社の社長兼最高経営責任者（以下「CEO」）に任命したことを発表しました。本任命は2026年4月13日（以下「発効日」）より効力を生じます。発効日以降も、フィンク氏は2021年1月より務めてきた取締役としての職務を継続する。

フィンク氏（51歳）は、2020年1月よりフォーチュン・ブランズ・イノベーションズ社（NYSE: FBIN）（「フォーチュン・ブランズ」）の最高経営責任者（CEO）兼取締役を務めている。2019年3月から2020年1月までは、フォーチュン・ブランズの社長兼最高執行責任者（COO）を務めた。 2016年7月から2019年3月までは、フォーチュン・ブランズのウォーター・イノベーションズ部門の社長を務めました。2015年6月から2016年7月までは、フォーチュン・ブランズのグローバル成長・開発担当上級副社長を務めました。それ以前は、グローバルな酒類会社であるビームサントリー株式会社（現サントリーグローバルスピリッツ）のアジア太平洋・南米地域社長を務めました。

これらの事象に関連し、取締役会の人事委員会（以下「委員会」）は、2026年2月10日付でフィンク氏との間で役員雇用契約（以下「雇用契約」）を締結することが適切であると判断した。雇用契約に基づき、フィンク氏は2026年4月13日付で当社の代表取締役社長兼最高経営責任者として雇用される。雇用契約には、雇用期間、任意・非任意の解雇、退職金その他の解雇に伴う給付に関する条項が含まれる。雇用契約の期間は2026年2月10日から2027年2月28日までとする。ただし、2027年2月28日およびその後毎年同日に、契約期間は当事者により自動的に1年間延長される。ただし、2027年2月28日またはその周年日より180日以上前に、当社がフィンク氏に対し雇用契約を1年間延長しない旨の決定を通知した場合を除く。

雇用契約書は、フィンク氏の初年度基本年俸を140万ドルと定め、委員会による増額調整が可能である。また、同氏は当社全役員に一般的に提供される福利厚生制度への参加資格を有する。雇用契約書には、2027会計年度における当社の年次経営陣インセンティブプログラム（Annual Management Incentive Program：AMIP）の目標報酬として基本給の160％相当額が明記されているほか、当社の長期株式インセンティブプラン（Long-Term Stock Incentive Plan：LTSIP）への参加が定められており、2027会計年度の年間株式報酬の付与日時点における公正価値総額は11,000,000ドルとなる。さらに、雇用開始後、現雇用主を離れることで放棄する株式の対価および当社への雇用開始の対価として、フィンク氏は85,385の制限付株式単位および415,295の非適格ストックオプションからなる株式報酬（「代替株式報酬」）を受け取ります。雇用契約には、雇用契約締結時から代替株式報酬付与時までの当社株価変動に対応する調整メカニズムが含まれる。代替株式報酬は3年間にわたり比例配分方式で権利確定する。ただし、死亡・障害・退職・正当な理由による自己都合退職・理由なき解雇の場合を除き、各権利確定日までにフィンク氏が継続雇用されていることが条件となる。本契約は、雇用契約の交渉および作成に関連してフィンク氏が負担した弁護士費用について、最大50,000ドルまでの償還を規定している。

雇用契約が満了した場合、または本人が正当な理由による解雇（Good Reason Termination）を理由に雇用を終了した場合、もしくは会社が正当な理由による解雇（For Cause Termination）以外の理由（各用語は雇用契約に定義される通り）で雇用を終了した場合、雇用契約書は以下を定める：(a) 解雇日時点で有効な基本給の2倍に相当する一時金、および過去3会計年度の平均年間ボーナス額の2倍に相当する金額； (b) 医療保険及び歯科保険の月額費用に相当する24回の分割月払金；並びに(c) 18ヶ月の期間における妥当な転職支援サービス。

会社が雇用契約を解除した場合、フィンク氏の採用を見送った場合、同氏が正当な理由により自ら雇用を終了した場合、または代替株式報酬の付与前に会社が正当な理由なく同氏を解雇した場合、フィンク氏は、退職金相当額と代替株式報酬の付与日時点における公正価値の合計額（発効日時点で算定）に相当する一時金を受け取る権利を有し、当該解除または雇用終了後60日以内に支払われるものとする。

さらに、雇用契約には、雇用期間中および雇用終了後において、フィンク氏が当社の機密情報または営業秘密を利用すること、当社と競合するサービスを提供すること、ならびに従業員に対し当社との雇用関係を終了させるよう勧誘または誘導することを制限する条項が含まれています。 2026年2月10日付で、フィンク氏は人事委員会およびコーポレートガバナンス・指名・責任委員会の委員を退任しました。発効日をもって、取締役会への参加に対する非管理職取締役への報酬は支払われなくなります。

2026年2月10日、取締役会とウィリアム・A・ニューランズ氏は、ニューランズ氏が社長兼最高経営責任者（CEO）の職を、発効日をもって退任することに合意した。さらに、ニューランズ氏は取締役としての職務も、同じく発効日をもって退任する。発効日から2026年4月30日まで、ニューランズ氏は戦略顧問として当社従業員としての地位を継続する。2026年4月30日の退職に関連し、ニューランズ氏は既存の雇用契約の条件に従い、請求権放棄契約の締結及び取消不能を条件として、退職給付金の受給資格を有する。また2026年2月10日、委員会はニューランズ氏との間で、同氏が2026年5月1日から2026年12月31日までコンサルタントとして、とりわけフィンク氏に対する戦略的移行支援及び助言サービスを提供する契約（「移行契約」）を承認した。移行契約に基づき、ニューランズ氏は継続的な守秘義務、競業避止義務、顧客引き抜き禁止義務の遵守を条件として、総額1,200,000ドルのコンサルティング料及び特定の業務経費の償還を受け取る。

雇用契約書及び移行契約書に関する上記の説明は要約であり、完全性を意図するものではなく、雇用契約書及び移行契約書の全文に準拠し、その全文によって全体が条件付けられる。これらの契約書の写しは、それぞれ本8-K様式による現況報告書への添付書類10.1及び10.2として提出され、参照により本報告書に組み込まれている。

フィンク氏と他のいかなる者との間にも、同氏が役員に選任されたことに関連する取り決めや合意は存在せず、また、当社の前事業年度開始以降、フィンク氏に関して規則S-K第404条(a)項により開示が義務付けられる取引は発生しておらず、現在提案されている取引も存在しない。

Forward-Looking Statements

本8-K報告書には将来に関する記述が含まれています。歴史的事実に関する記述以外のすべての記述は将来に関する記述です。「期待する」などの表現は将来予測に関する記述を示す意図で用いられますが、全ての将来予測に関する記述にこうした識別語が含まれるわけではありません。これらの記述は、経営陣の事業戦略、将来の事業運営、見通し、計画及び目標（発表済みの社長兼最高経営責任者（CEO）後継計画の時期及び移行計画に関する記述を含む）ならびに第三者の予想される行動に関連する場合があります。すべての将来予測に関する記述には、実際の結果が当該記述に明示的または暗示的に示された内容と著しく異なる可能性を生じさせるリスクと不確実性が伴います。将来予測に関する記述で想定される事象が実現または発生する保証は一切ありません。

将来に関する記述は、経営陣の現時点での見通しに基づくものであり、いかなる形においても、当該行動が実際に発生すること、または本報告書で想定されるスケジュール通りに発生することを保証するものと解釈されるべきではありません。すべての将来に関する記述は、本8-K様式による現況報告書の日付時点でのみ有効であり、コンステレーションは、新たな情報、将来の出来事その他の理由にかかわらず、将来に関する記述を更新または修正する義務を負いません。

通常の事業運営に伴うリスクや不確実性に加え、本8-K報告書に含まれる将来に関する記述は、その他のリスク及び不確実性の影響を受ける可能性があります。これには、全ての予測の正確性、ならびに当社が証券取引委員会に提出する書類（2025年2月28日終了年度に関する10-K年次報告書を含む）において随時開示されるその他の要因及び不確実性が含まれ、これらが将来の実際の業績や事象を現在の予想と異なるものにする可能性があります。

Item 7.01

Regulation FD Disclosure.

2026年2月12日、当社は上記項目5.02に記載された当社上級管理職の人事異動に関するニュースリリース（以下「本リリース」）を発表した。本リリースの写しは別紙99.1として添付され、参照により本報告書に組み込まれる。

本リリースにおけるコンステレーションのウェブサイトおよび／またはその他のソーシャルメディアサイトまたはプラットフォームへの言及は、当該ウェブサイト、ソーシャルメディアサイト、またはプラットフォーム上の情報を本8-K様式による現況報告書に組み入れるものではなく、コンステレーションはかかる組み入れを一切否認する。添付書類99.1として添付された本リリースの情報は、FD規則の公開開示要件を満たすため、本項目7.01に組み入れられる。本情報は、1934年証券取引法第18条の目的上「提出」ではなく「提供」されたものであり、同条の責任規定の対象とはならない。かかる情報は、1934年証券取引法または1933年証券法に基づく他の提出書類において、当該提出書類が本項で参照により組み込まれた情報を具体的に言及する場合に限り、かつその範囲においてのみ、参照により組み込まれることがある。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.


Exhibit No.		Description

10.1		コンステレーション・ブランズ社とニコラス・I・フィンクとの間で締結された、2026年2月10日より発効する役員雇用契約書*

10.2		コンステレーション・ブランズ社とウィリアム・A・ニューランズとの間で締結された移行契約（2026年2月10日発効）*

99.1		コンステレーション・ブランズ社による2026年2月12日付ニュースリリース

104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

*	マネジメント契約または代償プランもしくは取り決めを指定する。

SIGNATURES

1934年証券取引法の規定に基づき、登録者は、本報告書が下記署名者により適式に授権された者として、登録者を代表して署名されるよう手配した。

EX-10.1 2 d31913dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

Exhibit 10.1

EXECUTIVE EMPLOYMENT AGREEMENT

本契約は、2026年2月10日（以下「発効日」）をもって、デラウェア州法人であるコンステレーション・ブランズ・インク（以下「コンステレーション」）とニコラス・I・フィンク（以下「役員」）との間で発効する。

コンステレーションは、本契約に定める通り当該役員の役務を継続的に提供させるとともに、かかる役務を確実に提供させるために必要な対価を支払うことを希望する。

コンステレーションとエグゼクティブは、以下の通り合意する。

1. 雇用。コンステレーションは、2026年4月13日（以下「雇用開始日」）より、取締役会に報告する社長兼最高経営責任者として執行役員を雇用する。執行役員は、本契約に定める雇用をここに承諾する。執行役員は、本契約に定める条件に従い、職務に相応する義務、権限及び責任を誠実に履行し、その業務時間の大半をコンステレーション及びその関連会社に対し、最善の努力をもって専念することに同意する。ただし、コンステレーションまたはその取締役会の合理的な判断において、本契約に基づく執行役員の責任遂行に実質的な支障をきたさず、また実際の利益相反またはそのおそれをもたらさない限り、執行役員が他の企業または非営利団体の取締役もしくは理事としての慣行的な活動に従事することを制限するものではない。

2. 契約期間。本契約の契約期間は発効日より開始し、2027年2月28日に満了するものとする。ただし、2027年2月28日及びその後の各周年日には、及びその後毎年同日に、本契約の期間が自動的に1年間延長されるものとする。ただし、コンステレーションが2027年2月28日またはその周年日より180日以上前に、本契約を1年間延長しない旨の決定を執行役員に通知した場合を除く。

3. Compensation.

(a) 基本給。役員の雇用期間中、コンステレーションは役員に対し、年間1,400,000ドルまたは取締役会人事委員会（以下「委員会」）が決定するこれより高い金額（以下「基本給」）を基本給として支払うものとする。当該基本給は、コンステレーションの上級管理職に対する標準的な給与支払慣行に従い支払われるものとする。基本給は委員会により少なくとも年1回見直され、委員会は本契約期間中に基本給を増額することができるが、その義務を負わない。

(b) 年次経営陣インセンティブプログラム。役員の雇用期間中、役員は年次経営陣インセンティブプログラム（当該計画は改正される場合があり、後継または代替計画を含む、以下「AMIP」という）に参加するものとする。雇用開始日現在、役員の2027年度AMIP目標は基本給の160％とする。 AMIPは、当社の長期株式インセンティブプラン（当該プランは、改正される場合があり、また後継または代替プランを含む、以下「LTSIP」という）に基づく現金インセンティブ報酬の規則に従うものとし、またLTSIPに従うものとする。いずれの場合も、当該取り決めが随時改正されるものとする。

役員は、2027年度AMIPにおける他の役員参加者と同様の条件を適用されるものとする。ただし、2027年度AMIPの算定にあたっては、雇用開始日以降の勤務期間について比例配分を行わず、基本給を用いて計算するものとする。

(c) 長期株式インセンティブプラン。役員の雇用期間中、役員は委員会の裁量により決定される長期株式インセンティブプラン（LTSIP）に基づく年次株式報酬に参加し、これを受領するものとする。雇用開始日時点で、役員の年次株式報酬目標は、付与日公正価値11,000,000ドルとし、他の全執行役員に対する年次株式報酬付与と同様の方法で報酬数に換算される。 2027会計年度におけるLTSIPに基づく役員の初回年間株式報酬は、当社のグローバル従業員への付与時期と同時期（2026年4月下旬を予定）に付与される。役員の年間株式報酬は、他の役員参加者と同様に、LTSIPの条件および適用される報酬契約書の規定に従って管理される。

会社は、役員が雇用開始日以前に取締役会の構成員として提供した役務が、LTSIPに基づく役員の株式報酬における「退職資格」取得の目的において算入されることに同意し、これを認める。疑義を避けるため、本規定は役員の未行使報酬に適用されるその他の条件を変更するものではない。

(d) 代替株式報酬付与。執行役員が現在の雇用主を離れることにより放棄する株式に対する対価として、かつ当社への雇用開始に対する対価として、雇用開始日から３日以内に、当社はLTSIPに基づき執行役員に対し以下の株式報酬を付与するものとする（「代替LTSIP付与」）：

(i) 85,385個の制限付株式単位（以下「RSU」）の付与。当該RSU付与分は、以下の通り権利確定する：(A) 2027年5月1日に34％；(B) 2028年5月1日及び2029年5月1日に各33％。当該RSU付与分は、LTSIPの条件及び委員会が代替LTSIP付与に関連して承認した適用される付与契約の条件に従うものとする。

(ii) 非適格ストックオプション（以下「NQSO」）415,295個の付与。当該NQSO付与は、以下の通り権利確定する：(A) 付与日から1年経過時に34％；(B) 付与日から2年目及び3年目の各周年日に33％ずつ。当該NQSO付与は、LTSIPの条件および委員会が代替LTSIP付与に関連して承認した適用される付与契約の条件に従うものとする。

- 2 -

(iii) 本契約の他の規定にかかわらず、代替LTSIP付与の対象となるNQSOおよびRSUの数は、以下の通り調整されるものとする： (A) 付与日の前営業日における当社A種普通株式の終値（以下「基準終値」という）が173.91ドル（以下「上限値」という）を超える場合、RSU及びNQSOの数は、上記に定めるRSU及びNQSOの数をそれぞれ上限調整率で乗じた数に減少する。または(B) 基準終値が157.35ドル（「フロア値」）未満の場合、RSU及びNQSOの数は、それぞれRSU及びNQSOの数にフロア調整率を乗じた数に増加するものとする。「上限調整係数」とは、分子が上限値、分母が基準終値である分数とし、「下限調整係数」とは、分子が下限値、分母が基準終値である分数とする。

(iv) 代替LTSIP助成金の交付契約書は、上記規定及び発効日前に執行部に提供された交付契約書の様式に定めるその他の条件を反映するものとする。

(e) 弁護士費用。本契約及び本契約で言及される契約の検討、交渉、起草に際して執行役員が負担した弁護士費用について、会社は支払うか、または執行役員に償還するものとする。ただし、上限額は50,000ドルとする。当該支払いは、雇用開始日から30日以内に実施されるものとする。

4. 経費・福利厚生の償還。役員は、コンステレーションの利益のために発生する出張費、接待費及びこれに類する経費を含み、これに限定されない、同等の地位にある者が通常負担する様々な合理的な業務経費を負担することが期待される。コンステレーションは、役員の請求に基づき随時、当該経費を役員に償還するものとし、役員は当該経費についてコンステレーションに報告する。役員は、コンステレーションの役員に一般的に提供される福利厚生制度および特典に参加するものとする。

5. Definitions.

「未払福利厚生」とは、本契約に基づき支払いが義務付けられている、未払いの基本給、未払いの有給休暇、および未償還の経費、役員が参加する福利厚生制度または特典プログラムにおける既得額、AMIPの条件に基づき支払われるべき金額、ならびに役員のLTSIP報酬の条件に基づく継続的権利をすべて指す。

「取締役会」とは、コンステレーション・ブランズ社の取締役会を意味する。

「COBRA」とは、改正された1974年従業員退職所得保障法第1編第6部の医療保険規則の継続を意味する。

「コード」とは、改正後の1986年国内歳入法を意味する。

- 3 -

「正当な理由による解雇」とは、コンステレーションが以下の事由により役員を解雇することを意味する：(a) 役員によるコンステレーションの資金または財産の故意かつ偶発的でない横領；(b) 役員による本契約第1条に定める職務の不合理（かつ継続的）な怠慢または履行拒否であって、コンステレーションからの書面による通知受領後30日以内に是正されないもの； (c) 役員が第8条または第10条のいずれかの規定に重大な違反をし、かつ当該違反についてコンステレーションからの書面による通知を受領後30日以内に是正しない場合；または(d) 役員が重罪で有罪判決を受けた場合。

「正当な理由による解雇」とは、本契約に基づく役員の雇用を、役員が書面による同意なしに、下記のいずれかの事象発生後90日以内にコンステレーションに対し30日前の通知をもって「正当な理由」により解雇することを意味する。各事象は当該解雇の「正当な理由」を構成するものとする。ただし、以下の事由については、当該事由を特定した執行役員からの通知を受領後30日以内にコンステレーションが是正した場合、「正当な理由」とはみなされない：

(a) コンステレーションが、当該役員の雇用条件を実質的に削減する、または当該役員の職務、権限、責任もしくは報告関係を変更する行為を行う場合；

(b) コンステレーションが、当該役員の雇用期間中に開催される各年次株主総会において、当該役員の取締役会への再選を指名・推薦しない場合；

(d) コンステレーションが、役員の職務遂行の主たる地理的場所を、イリノイ州シカゴにある役員の主たる事業所から50マイル以上離れた場所に変更する措置を講じた場合；または

(e) コンステレーションが本契約に重大な違反をした場合。

「セクション409A」とは、改正された1986年国内歳入法典第409A条、ならびに財務省規則及びこれに基づいて発行されたその他の権威あるガイダンスを意味する。

「終了日」とは、当該役員がコンステレーションから「退職」（セクション409Aの定義による）する日を指す。

6. 契約の終了または満了に伴う結果。以下の場合、(i) 役員が自らの意思でコンステレーション及びその関連会社との雇用関係を終了させる場合、正当な理由による解雇以外のいかなる理由による退職または本契約の解除、(ii) 役員の雇用が死亡または障害により終了する場合、または (iii) コンステレーションが正当な理由による解雇で役員の雇用を終了させた場合、本契約に基づく役員の権利及びコンステレーションの義務は直ちに終了するものとする。ただし、役員は既得給付を受ける権利を有する。

- 4 -

本契約が満了する日をもって、役員のコンステレーション及びその関連会社における雇用が終了した場合、または本契約の期間中、役員のコンステレーション及びその関連会社における雇用が以下のいずれかの理由により終了した場合、役員は下記の権利を有する（これは本契約に基づくコンステレーションの全ての義務の完全かつ最終的な履行を構成するものとする）： (ii) コンステレーションによる正当な理由による解雇以外の理由による解雇の場合、役員は以下を受ける権利を有する（これは本契約に基づくコンステレーションの全ての義務を完全に履行するものとみなされる）：

(a) 役員は、未払福利厚生を受ける権利を有する。

(b) コンステレーションは、執行役員に対し、解雇日時点で有効な基本給の2倍に相当する現金額に加え、前年度ボーナス（以下に定義）の2倍に相当する金額を支払うものとする。本契約において、「前年度ボーナス」とは、解雇日時点で過去3会計年度にわたり執行役員に支払われた年間現金ボーナスの平均額（コンステレーションの年間管理インセンティブ計画に基づくもの、またはその他の年間現金ボーナスプログラムの一部として支払われたものを含む）をいう。（ただし、前年度ボーナス算定の目的上、当該役員が直近3会計年度全てにおいてコンステレーションに雇用されていなかった場合、当該役員がコンステレーションに当該会計年度通年で雇用されていなかった各会計年度については、解雇日時点における当該役員の目標年間現金ボーナス額を、当該役員に支払われる年間現金ボーナス額とみなす）。

(c) 解雇日が属する月の翌月の最初の営業日から起算して、その後23か月間、コンステレーションは、当該保険にかかるコンステレーション及び役員双方の費用を考慮した上で、解雇日時点における役員の医療保険及び歯科保険の月額費用に相当する金額を役員に支払うものとする。ただし、初回支払いは解雇日から起算して45日目の営業日以降に初めて行われ、当該日付の支払額には、この45日間の遅延がなかった場合に支払われていたであろう全支払額を含めるものとする。

(d) 終了日から起算して45日目以降に到来する最初の営業日から18か月間、コンステレーションは役員に対し、合理的な再就職支援サービスを提供するものとする。

(e) コンステレーションは、COBRAの規定に従い、役員に対し、コンステレーションの保険プランに基づく継続的な医療保険加入の機会を提供するものとする。

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