UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告書作成日(報告された最も早い事象の日付):2026年2月11日
シーゲイト・テクノロジー・ホールディングズ・パブリック・リミテッド・カンパニー
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| アイルランド | 001-31560 | 98-1597419 | ||
| (の州またはその他の管轄区域 incorporation or organization) |
(Commission File Number) |
(I.R.S. Employer Identification Number) |
| 121 Woodlands Avenue 5, | ||
| シンガポール | 739009 | |
| (最高経営責任者(ceo)の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号(市外局番を含む(65) 6018-2562
N/A
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合、該当するチェックボックスにチェックを入れてください(下記一般指示A.2.参照):
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)項に基づき登録された有価証券:
| Title of Each Class |
TradingSymbol |
Name of Each Exchange on Which Registered |
||
| 普通株式、額面0.00001ドル/株 | STX | ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット |
登録者が1933年証券法第405条(本章§230.405)または1934年証券取引法第12b-2条(本章§240.12b-2)に定義される新興成長企業である場合は、チェックマークで明示すること。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に基づき提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠について延長移行期間を利用しないことを選択した場合は、チェックマークを記入すること。 ☐
| Item 3.02. | 株式無登録販売 |
項目8.01に記載された情報は、参照により本項目3.02に組み込まれる。
本交換(以下に定義)は私募として実施され、交換に伴い発行される普通株式は、1933年証券法(改正を含む)(「証券法」)第4条(a)(2)項に基づき、公募を伴わない取引における登録要件の免除に従って発行される。
| Item 7.01. | Regulation FD Disclosure. |
2026年2月12日、シーゲート・テクノロジー・ホールディングス・パブリック・リミテッド・カンパニー(以下「当社」)は、交換取引に関するプレスリリースを発表した。当該プレスリリースの写しは、本8-K様式による現況報告書に添付書類99.1として添付されており、本項目7.01に参照により組み込まれる。
本8-K様式による現況報告書における項目7.01(別紙99.1を含む)の情報は、提出されるものであり、改正1934年証券取引法(以下「取引法」)第18条の目的上「提出された」ものとみなされるものではなく、 また、当該条項に基づく責任の対象となることもなく、本報告書の日付以前または以後に提出される、改正1933年証券法または証券取引法に基づく当社のいかなる提出書類にも、当該提出書類において明示的に特定参照される場合を除き、参照により組み込まれるものとみなされない。
| Item 8.01. | Other Events. |
2026年2月11日、当社及びその子会社であるシーゲートHDDケイマン(「シーゲートHDD」)は、シーゲートHDDの2028年満期3.50%交換可能優先社債(「当該社債」)の限定された数の保有者との間で、個別に私的に交渉された交換契約(「交換契約」)を締結し、 (総称して「本交換」)として、6億米ドルの元本額の社債を、現金による総額約5億9,920万米ドルおよび2026年2月12日(同日を含む)から1営業日間にわたり決定される当社普通株式の数量からなる対価と交換するものです。本交換は2026年2月17日頃に完了する見込みです。
前述の取引の概要は、別紙10.1として添付され、参照により本契約書に組み込まれている交換契約書の文言を参照することにより、その全体が修正される。
将来の見通しに関する記述についての注意事項
本フォーム8-Kは、1995年私的証券訴訟改革法の意味における将来予測に関する記述を含みます。 当社は、これらの将来予測に関する記述が、証券法第27A条および取引所法第21E条に規定される将来予測に関する記述のセーフハーバー規定の対象となることを意図しています。本フォーム8-Kに含まれる、過去の事実に関する記述以外のすべての記述は、交換条件および交換の完了に関する記述を含め、将来予測に関する記述とみなされるべきです。 当社は、交換が完了することを保証できず、また交換の規模や条件を保証することもできません。将来に関する記述は、一般的に「予想する」「意図する」「計画する」「見込む」「信じる」「 「推定する」、「予測する」、「計画する」、「~すべきである」、「~かもしれない」、「~するだろう」、「~し続けるだろう」、「~できる」、「~できる可能性がある」、またはこれらの語句の否定形、変形、同等の用語によって識別できます。ただし、これらの語句や類似表現が使用されていない場合でも、その記述が将来の見通しに関するものではないとは限りません。 将来に関する記述は、本8-Kフォーム提出日時点で当社が入手可能な情報に基づき作成されており、既知および未知のリスクや不確実性の影響を受けます。これらは、当社の実際の業績、実績、または事象が、過去の経験や当社の現在の予想・予測と著しく異なる結果をもたらす可能性があります。
これらのリスクおよび不確実性には、米国証券取引委員会に提出された当社の最新の定期報告書(Form 10-QまたはForm 10-K)の「リスク要因」および「経営陣による財務状況および経営成績の分析」の項に記載されているものが含まれますが、これらに限定されるものではありません。 本Form 8-Kに記載された将来に関する記述は、当社が入手可能な情報に基づき、かつ本報告書の作成時点における状況のみを反映したものであり、過度に依拠すべきではありません。当社は、適用法令で要求される場合を除き、将来に関する記述を、その作成後の事象や状況の反映のために更新する義務を負いません。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
| (d) | Exhibits |
| Exhibit No. | Description |
|
| 10.1 | 交換契約書様式 | |
| 99.1 | シーゲート・テクノロジー・ホールディングス・パブリック・リミテッド・カンパニーによる2026年2月12日付プレスリリース | |
| 104 | カバーページ インタラクティブ・データ・ファイル(inline xbrl形式で、別紙101に収録されています。) | |
SIGNATURE
1934年証券取引法(改正を含む)の規定に基づき、登録者は本報告書をその代理として署名する権限を正式に付与された下記署名者により署名させた。
| Date: February 12, 2026 | シーゲイト・テクノロジー・ホールディングズ・パブリック・リミテッド・カンパニー | |||||
| By: | /s/ Gianluca Romano |
|||||
| Name: | Gianluca Romano | |||||
| Title: | エグゼクティブ・バイスプレジデント兼最高財務責任者(主な財務・会計責任者) | |||||
Exhibit 10.1
Agreed form
Exchange Agreement
February 11, 2026
Seagate Technology Holdings PLC
47488 Kato Road
Fremont, California 94538
Seagate HDD Cayman
47488 Kato Road
Fremont, California 94538
| Re: | シーゲイト・テクノロジー・ホールディングスplcによる2028年満期3.50%交換可能シニア・ノートの交換 |
Ladies and Gentlemen:
下記署名者である投資家(以下「投資家」という)は、自ら、及び該当する場合、本契約書別紙Aに記載された受益権者(以下「口座」という)を代表して、投資家が契約上及び投資上の権限を有する者(各々、投資家が旧債券(以下に定義)を交換する当事者である場合には投資家自身を含む、以下「交換投資家」という)に対し、シーゲート・テクノロジー・ホールディングスPLC(アイルランド法に基づき設立された公開有限会社、以下「会社」という)及びシーゲートHDDケイマン(ケイマン諸島法に基づく免除会社、以下「会社」という)との間で交換(以下「交換」という)を行うことに合意する。 「交換投資家」)は、アイルランド法に基づき設立された公開有限会社であるシーゲート・テクノロジー・ホールディングスPLC(以下「会社」)及びケイマン諸島法に基づき設立された免除会社であるシーゲートHDDケイマン(以下「発行体」)に対し、発行体の2028年満期3.50%交換可能優先社債(以下「旧社債」)、 CUSIP 81180WBL4(以下「旧債券」)を、本交換契約(以下「本契約」)に定める条件に従い、現金及び普通株式(以下「交換株式」)と交換することを合意する。 旧社債は、発行者(発行体として)、当社、ならびにアイルランド法に基づき設立された非公開無限責任会社であるシーゲート・テクノロジー・アンリミテッド・カンパニー(保証人として)、およびコンピュータシェア・トラスト・カンパニー・ナショナル・アソシエーション(受託者として、その立場において「旧社債受託者」)との間で2023年9月13日付で締結されたある信託契約(以下「既存信託契約」)に基づき発行されたものである。 ナショナル・アソシエーション(以下「信託会社」という)が受託者として締結した信託契約(以下「既存信託契約」という)に基づき発行されたものである。 疑義を避けるため、「既存信託契約」という用語には、本契約締結日以降に締結された修正契約または補足契約は含まれない。ただし、当該修正契約または補足契約が交換投資家の同意を得た場合はこの限りではない。別紙Aに交換投資家が1名のみ記載されている場合、本交換契約における「交換投資家」への言及は、すべて別紙Aに記載された当該交換投資家への言及とみなされる(必要な変更を加えて)。
投資家は、本交換が1933年証券法(改正を含む)(以下「証券法」という)または米国いずれかの州もしくはその他の管轄区域の証券法に基づく登録なしに行われること、並びに交換株式が証券法に基づく登録免除の私募に依拠して「適格機関投資家」(証券法に基づく規則144Aに定義されるもの)にのみ提供されることを理解する。
- 1 -
1. 交換契約;交換対価。本交換契約の条項及び条件に従い、投資家は、本契約別紙Aに記載の旧債権のうち、その実質的所有権を有する元本総額について、以下の対価と交換することに同意し、また他の交換投資家(存在する場合)に対し、同様に交換させることに同意する。当該旧債権の元本1,000ドル当たり以下の対価: (A) 現金(以下「現金対価」という)として、(i) 1,000米ドルから (ii) 決済日(後述の定義による)から2026年3月1日(同日を除く)までの期間に当該旧債券の元本1,000米ドルごとに発生したであろう利息を差し引いた金額 (当該旧債券に対し2025年9月1日(同日を含む)から2026年3月1日(同日を含まず)までに発生した利息は、2026年2月15日現在の旧債券の記録上の保有者に対し2026年3月1日に支払われるものとし、当該利息の額は既存信託契約に基づき算定される)と、 (B) 当該旧債券の元本1,000ドル当たり交換される交換株式数(ある場合)は、下記に定義する株式数量に等しいものとする; ただし、上記に基づき交換投資家に交付される交換株式の総数が整数でない場合、当該数は最も近い整数に切り捨てられるものとする(本項(B)に基づき交付される交換株式と上記(A)項に基づき交付される現金対価を合わせて「交換対価」という)。
「調整後債券価格」とは、(i) (x)(A) 適用VWAPから(B) アンカー株価を差し引いた値に、(y) 12.1352を10で除した値を乗じ、(z) 99.75%を加えた額に、(ii) アンカー債券価格を加えた米ドル建て金額を意味する。
「アンカーノート価格」とは、$[ 1] を意味する。
「基準株価」とは、$[ 2] を意味する。
「適用VWAP」とは、本交換契約締結日の直後のVWAP取引日に適用されるVWAP価格を意味する。ただし、本交換契約締結日の直後のVWAP取引日に、当該定義の(ii)項に記載される種類のVWAP市場混乱事象(以下「タイプ2混乱事象」という)が発生した場合、当社が誠実かつ商業的に合理的な方法で判断したときは、 会社は、誠実かつ商業的に合理的な方法で、当該タイプ2障害事象発生前に経過したVWAP取引日の割合(1未満の分数で表示されるもの)(「第1日割合」)を算定するものとし、適用VWAPは代わりに、(A) (i) 当該タイプ2障害事象が発生したVWAP取引日における、当該タイプ2障害事象発生前の期間のVWAP価格と(ii) 第1日割合の積、および(B) (x) 翌VWAP取引日におけるVWAP価格(当該VWAP価格は、 疑義を避けるため、当該VWAP取引日の特定時間帯ではなく、当該VWAP取引日の通常取引セッション全体におけるVWAP価格とする。ただし、当該VWAP取引日にタイプ2障害事象が発生した場合、直後の文の(II)項の規定が適用される)、及び(y) 1から第1日割合を引いた値の積とする。 かかる第2種障害事象が発生した場合、(I) 当社は上記(A)(i)項に定める初日比率及びVWAP価格を誠実かつ商業的に合理的な方法で決定し、翌予定取引日のニューヨーク時間午前9時30分までに投資家に通知する。 (II) VWAP価格が算定されるVWAP取引日期間中に複数のタイプ2障害事象が発生した場合、会社は上記規定を誠実かつ商業的に合理的な方法で準用し、当該連続するタイプ2障害事象について該当する日次比率及び日次VWAP価格を算定し、条項(I)に従い投資家に通知するものとする。
| 1 | 署名時点の最新のノート取引価格であること。 |
| 2 | テイクアウト価格は投資家と合意する。 |
- 2 -
「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク連邦準備銀行が法律または大統領令により休業することが認められている、もしくは休業が義務付けられている日以外のすべての日を意味する。
「普通株式」とは、1株当たり額面金額0.00001ドルの当社普通株式を意味し、CUSIP番号はG7997R103である。
「予定取引日」とは、普通株式(または該当するその他の有価証券)が上場または取引承認されている主要な米国全国または地域の証券取引所または市場において、取引日として予定されている日を意味する。普通株式(または該当するその他の有価証券)が当該取引所に上場または取引承認されていない場合、「予定取引日」とは「営業日」を意味する。
「割当数量」とは、(A)株式対価価値を(B)適用平均出来高加重平均価格で除した数に相当する普通株式の数を意味する。
「株式対価価値」とは、(x)10と(y)調整後債券価格から100を差し引いたものの積を意味する。疑義を避けるため、株式対価価値が負の数である場合には、ゼロとみなされるものとする。
「取引日」とは、(i) 普通株式(またはその他の有価証券)の取引が通常、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットで行われる予定取引日、または普通株式(またはその他の有価証券)が当時ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに上場されていない場合、当該普通株式(またはその他の有価証券)が当時上場されている主要なその他の米国全国または地域証券取引所、 (または該当するその他の有価証券)が当時上場されている主要なその他の米国全国または地域証券取引所、もしくは普通株式(または該当するその他の有価証券)が当時米国全国または地域証券取引所に上場されていない場合には、普通株式(または該当するその他の有価証券)が当時取引されている主要なその他の市場において取引が行われる日を指す。 普通株式(またはその他の有価証券)が上記のように上場または取引されていない場合、「取引日」とは「営業日」を意味する。
「VWAP市場混乱事象」とは、(i)普通株式が上場または取引承認されている主要な米国全国または地域証券取引所もしくは市場が、通常の取引時間中に取引を開始できないこと、または(ii)ニューヨーク時間午後1時前に、普通株式の指定取引日に、通常の取引時間中に取引停止もしくは取引制限(価格変動が許容限度を超えたことを理由とする)が発生もしくは存在することをいう。 ニューヨーク市時間において、普通株式の予定取引日のいずれかの通常取引時間中に、合計30分を超える期間、普通株式または普通株式に関連するオプション契約もしくは先物契約の取引が(当該証券取引所が許容する価格変動幅を超えたことその他の理由により)停止または制限される事態が発生または存続すること。 ただし、疑義を避けるために言えば、SHO規則201の適用または発動自体は、取引所による取引停止または停止措置を結果として生じない限り、VWAP市場混乱事象を構成しない。
- 3 -
「VWAP価格」とは、いずれのVWAP取引日においても、当該VWAP取引日の主要取引セッションの予定開始時刻から予定終了時刻までの期間について、ブルームバーグページ「STX
「VWAP取引日」とは、(i) VWAP市場混乱事象(その定義の(i)項に記載される種類の事象)が発生せず、かつ(ii)普通株式の取引が一般的にナスダック・グローバル・セレクト・マーケットで行われる日、または普通株式が当時ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに上場されていない場合には、 当該普通株式が当時上場されている主要なその他の米国全国または地域証券取引所、または当該普通株式が当時米国全国または地域証券取引所に上場されていない場合には、当該普通株式が当時上場または取引承認されている主要なその他の市場において、当該普通株式の取引が一般的に行われる日を意味する。当該普通株式が上記のように上場または取引承認されていない場合、「VWAP取引日」とは「営業日」を意味する。
交換は、本契約第3条に定める手続に従って行われる。
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