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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
February 2, 2026
報告日（最も古い事象が報告された日)
CAPITAL ONE FINANCIAL CORPORATION
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-13300 | 54-1719854 | ||
| (State or other jurisdiction of incorporation) |
(CommissionFile Number) | (IRS EmployerIdentification No.) |
| 1680 Capital One Drive McLean, Virginia |
22102 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む）：(703) 720-1000
(Not applicable)
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合、該当するチェックボックスにチェックを入れてください（下記「一般指示A.2.」参照）：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
| Title of Each Class |
TradingSymbol(s) |
登録されている各取引所名 |
||
| 普通株式（1株当たり額面$.01) | COF | New York Stock Exchange | ||
| 固定金利非累積型永久優先株式、シリーズiの1株の40分の1の権利を表すデポジタリー・シェア | COF PRI | New York Stock Exchange | ||
| 固定金利非累積型永久優先株式、シリーズjの1株の40分の1の権利を表すデポジタリー・シェア | COF PRJ | New York Stock Exchange | ||
| 固定金利非累積型永久優先株式、シリーズkの1株の40分の1の権利を表すデポジタリー・シェア | COF PRK | New York Stock Exchange | ||
| 固定金利非累積型永久優先株式、シリーズlの1株の40分の1の権利を表すデポジタリー・シェア | COF PRL | New York Stock Exchange | ||
| 固定金利非累積型永久優先株式、シリーズnの1株の40分の1の権利を表すデポジタリー・シェア | COF PRN | New York Stock Exchange | ||
| 2029年満期1.650%シニアノート | COF29 | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法第405条（本章§230.405）または1934年証券取引法第12b-2条（本章§240.12b-2）に定義される新興成長企業である場合は、チェックマークで示してください。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に基づき提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠について延長移行期間を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください。 ☐
| Item 8.01 | Other Events. |
2026年2月2日、キャピタル・ワン・フィナンシャル・コーポレーション（以下「当社」）は、2032年満期4.722%固定金利から変動金利への転換型シニア債（以下「2032年固定金利から変動金利への転換型債券」）の総額15億米ドルの公募を完了した。 および 2037 年満期 5.399% 固定金利から変動金利への転換型優先社債（総額 15 億米ドル、以下「2037 年固定金利から変動金利への転換型社債」、2032 年固定金利から変動金利への転換型社債と併せて、以下「社債」）の公募を、2026 年 1 月 29 日付のバークレイズ・キャピタル・インク、J.P. モルガン・セキュリティーズ LLC、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー LLC、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー LLC、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー LLC、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー LLC、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー LLC、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー LLC、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー LLC、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー LLC、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー LLC、モルガン・スタンレー・アンド・カンパ 「債券」）を発行しました。これは、2026年1月29日付の引受契約（以下「引受契約」）に基づき、バークレイズ・キャピタル・インク、J.P. モルガン・セキュリティーズ LLC、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー LLC、ウェルズ・ファーゴ・セキュリティーズ LLC、およびキャピタル・ワン・セキュリティーズ・インクを、同契約に記載された複数の引受会社の代表者として締結したものです。 本債券は、1996年11月1日付の、当社と、ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー、N.A.（旧称：ニューヨーク銀行信託会社、N.A.（ハリス・トラスト・アンド・セービングス銀行の後継者））との間で締結された優先債券契約に基づき発行されました。 （旧称：The Bank of New York Trust Company, N.A.、Harris Trust and Savings Bank の後継会社）を契約受託者（以下「受託者」）とする、1996 年 11 月 1 日付の優先契約に基づき発行されました。 当該債券は、1933年証券法（改正を含む）に基づき、フォームS-3による登録届出書（登録番号333-277813）により登録済みである。
本引受契約、債券及び本取引に関連するその他の文書に関する上記の説明は、完全なものであることを意図するものではなく、その全文は、本8-K様式による現況報告書に添付書類として添付され、参照により本報告書に組み込まれているこれらの証券及び文書の全文、様式又は写しを参照することにより、その全体が条件付きで提供されるものである。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
(d) Exhibits
1
SIGNATURE
1934年証券取引法の規定に基づき、当社は本8-K様式による現況報告書を、ここに署名する正当に権限を付与された者により、当社を代表して署名させた。
| CAPITAL ONE FINANCIAL CORPORATION | ||||||
| Date: February 2, 2026 | By: | /s/ Matthew W. Cooper |
||||
| Matthew W. Cooper | ||||||
| ゼネラルカウンセル兼コーポレートセクレタリー | ||||||
2
Exhibit 1.1
CAPITAL ONE FINANCIAL CORPORATION
$3,000,000,000
1,500,000,000ドル 4.722% 固定金利から変動金利への転換型優先社債 2032年満期
1,500,000,000ドル 5.399% 固定金利から変動金利への転換型優先社債 2037年満期
UNDERWRITING AGREEMENT
January 29, 2026
バークレイズ・キャピタル
745 Seventh Avenue
ニューヨーク州ニューヨーク市 10019
J.P. Morgan Securities LLC
270 Park Avenue
ニューヨーク州ニューヨーク市 10017
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・エルエルシー
1585 Broadway
ニューヨーク州ニューヨーク市 10036
Wells Fargo Securities, LLC
サウス・トライオン・ストリート550番地、5階
Charlotte, North Carolina 28202
キャピタル・ワン・セキュリティーズ株式会社
201 St. Charles Avenue
Suite 1830
New Orleans, Louisiana 70170
各州の代表として
本契約書別紙Iに記載の引受会社
Dear Ladies and Gentlemen:
デラウェア州法人であるキャピタル・ワン・フィナンシャル・コーポレーション（以下「当社」）は、貴社が代表者として活動する複数の引受会社（以下「引受会社」）に対し、別紙Iに記載の引受会社（以下「引受会社」）を通じて、以下の証券を発行・販売することを提案します。 総額1,500,000,000米ドルの2032年満期4.722%固定金利から変動金利への転換型シニア債（以下「2032年固定金利から変動金利への転換型債券」という） ならびに総額1,500,000,000米ドルの2037年満期5.399%固定金利から変動金利への転換型優先社債（以下「2037年転換社債」といい、2032年転換社債と併せて「本証券」という）を発行し、引受人へ売却することを提案します。
当該証券は、1996年11月1日付の優先債権契約（以下「基本契約」という）の規定に基づき発行される。基本契約は、当社とニューヨーク・メロン信託銀行株式会社（旧称：ニューヨーク信託銀行株式会社、ハリス信託貯蓄銀行の後継会社）との間で締結されたものであり、信託会社（以下「信託会社」という）が受託者として、2021年11月2日付第一補足契約（以下「補足契約」という）により補充される。 （ハリス・トラスト・アンド・セービングズ・バンクの後継者として）、受託者（「受託者」）として、2021年11月2日付第一補足契約（以下「補足契約」といい、基本契約と併せて「優先契約」という）により補完されるものとする。
2025年5月18日付で、当社はデラウェア州法人であるディスカバー・フィナンシャル・サービス（以下「ディスカバー」）の買収を完了した。これは、当社、ディスカバー及び当社の直接完全子会社であるデラウェア州法人ベガ・マージャー・サブ・インク（以下「ベガ・マージャー・サブ」）との間で2024年2月19日付で締結された合併契約及び計画（以下「合併契約」）に基づくものである。 本契約書において「合併契約」とは、当該合併契約のすべての別紙、スケジュール、開示書簡及び添付書類を含むものとする。本契約書において「合併」とは、合併契約に規定される取引を指すものとする。「ディスカバー」とは、合併の完了及び当社との合併直前のディスカバー・フィナンシャル・サービス及びその連結子会社を意味する。
1. 登録届出書及び目論見書。当社は、優先債務証券、劣後債務証券、株式に関する登録届出書（様式S-3、ファイル番号333-277813）を証券取引委員会（以下「委員会」）に作成・提出した。 （ファイル番号333-277813）を提出した。当該登録届出書は、本契約締結日までに修正されたもの（以下「登録届出書」という）であり、優先債務証券、劣後債務証券、優先株式、預託証券、普通株式、購入契約、ワラント及びユニットに関するものである。 当該登録届出書は発効済みである。登録届出書には、本契約締結日までに委員会へ提出済みの最新版のベース目論見書（以下「ベース目論見書」という）が含まれており、証券の公募及び販売に関連して使用される。 基本目論見書に付随し、証券及びその募集内容を記載し、目論見書提出前に使用される予備目論見書補足書類は、基本目論見書と併せて「予備目論見書」と呼ばれる。 「目論見書」とは、本契約が当事者により締結・交付された日時以降に、証券法に基づく規則424(b)に従い最初に提出される、当該証券に関連する最終目論見書補足書類と基本目論見書を合わせたものを指す。ただし、証券法に基づく規則405で用いられる「フリーライティング目論見書」は含まれない。 いかなる目論見書または予備目論見書も、証券法に基づく様式S-3の項目12に従い、当該目論見書に参照により組み込まれる文書を参照し、これを含むものとみなされる。予備目論見書または目論見書に対する修正または補足への言及は、当該予備目論見書または目論見書の日付以降に、改正された1934年証券取引法およびこれに基づく規則・規制（総称して「証券取引法」）に基づき提出された文書を参照し、これを含むものとみなされる。 及びこれに基づき公布された規則・規制（総称して「証券取引法」）に基づき当該予備目論見書または目論見書（いずれか該当するもの）に参照により組み込まれた文書を含むものとみなされる。また、当社は別紙IIに記載の発行者自由記述目論見書（以下に定義）を作成し、委員会に提出済み（または提出予定）である。 本契約における登録届出書、仮目論見書、目論見書、またはこれらに対する修正書もしくは補足書への言及は、すべて、証券取引委員会が定める電子データ収集・分析・検索システム（「EDGAR」）に基づき同委員会に提出されたそれらの写しを含むものとする。
2
2. 売買契約。本契約に含まれる表明及び保証に基づき、かつ本契約の条項及び条件に従い、当社は引受会社に対し証券を発行し販売することに合意し、各引受会社は、個別に（共同ではなく）当社から、別紙Iに記載された当該引受会社の名称の対向欄に記載された証券の元本金額を、(i) 2032年固定金利から変動金利転換債については、その元本金額の99.65％に、これに係る未払利息を加えた金額、(ii) その他の証券については、100.00％に、これに係る未払利息を加えた金額（以下「購入価格」という）で、購入することに合意する。 （以下「購入価格」という）を支払うことを約定する。購入価格は、(i) 2032年満期固定金利から変動金利付債券については、元本の99.65％に、2026年2月2日から支払・引渡日までの未払利息（ある場合）を加えた額、(ii) 2037年満期固定金利から変動金利付債券については、元本の99.55％に、2026年2月2日から支払・引渡日までの未払利息（ある場合）を加えた額とする。 元本の99.55％に、2026年2月2日から支払・引渡日までの未払利息（ある場合）を加えた金額とする。
3. 公募の条件。当社は、引受人らが(i)本契約締結後、可能な限り速やかに各自の証券持分を公募すること、及び(ii)当初は目論見書に記載の条件に基づき証券を募集することを提案している旨、引受人代理人から助言を受けている。
4. 引渡し及び支払。当社は、各引受人の口座に対し、当該引受人又はその代理人による購入価格の支払（当社が指定する口座への連邦（当日）資金の電信送金によるもの）を条件として、証券を引受人代表者へ引渡すか、又は引渡しをさせるものとする。支払は、少なくとも24時間前に、登録機関である受託者に対し、証券をCede & Co.の名義、 またはデポジトリ・トラスト・カンパニー（「DTC」）が指定するその他の名義人名義で登録させ、DTCに対し当該証券をDTCにおけるMorgan Stanley & Co. LLCの口座に振替させるものとする。 当該引渡し及び支払いの日時については、目論見書の日付（以下「決済日」という）の翌々営業日午前10時（ニューヨーク時間）とする。ただし、代表者及び当社が書面で合意した別の日時を適用することができる。
5. 当社の合意事項。当社は引受会社と以下の事項について合意する：
(a) 本契約の締結及び交付後、遅くとも2営業日以内に、規則424(b)(5)に基づき目論見書を委員会に提出すること。
(b) 売出時（以下に定義）から、引受会社の弁護士の見解により目論見書の交付が法律上不要となる日（引受会社または販売業者による販売に関連して交付される場合を含む。当該要件が規則172に基づき満たされる場合も含む）のいずれか遅い日まで（以下「目論見書交付期間」という）の期間中、 登録届出書、開示パッケージ（以下に定義）、または目論見書（証券取引法に基づき提出された報告書を参照により組み込むことによりなされる修正または補足を含む）を修正または補足する前に、会社は、各修正案または補足案の写しを審査のために代表者に提供しなければならない。
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(c) 目論見書交付期間中に、何らかの事象または進展が生じ、または状況が存在し、その結果として開示パッケージまたはその時点で修正・補充された目論見書に、重要な事実に関する虚偽の記載が含まれることとなる場合、または当該記載を真実かつ公正なものとするために必要な重要な事実の記載が欠落することとなる場合、 当該記載事項が作成された状況に照らして誤解を招かないものとするために、開示パッケージまたは目論見書を修正または補足する必要があると当社が判断した場合、または開示パッケージまたは目論見書に組み込まれた文書を証券取引法に基づき提出する必要があると当社が判断した場合、当該記載事項が作成された状況に照らして誤解を招かないものとするために、登録届出書を修正または補足する必要がある場合、 開示パッケージまたは目論見書、または目論見書に組み込まれた証券取引法に基づく書類を提出すること、または目論見書を含む新たな登録届出書を提出することが、法律（目論見書の交付に関連する事項を含む）に準拠するために必要であると判断した場合、会社は（i）当該事象または状況について代表者に通知し、（ii）速やかに（上記(b)項に従い） 登録届出書の修正または補充、または新規登録届出書を、当時の状況または表明が行われた状況に照らして修正または補充された開示パッケージまたは目論見書に記載された表明を適切に反映させるために必要な範囲で、委員会に提出し（登録届出書の修正または新規登録届出書の効力発生を宣言させるために最善の努力を尽くすものとする）、自己負担で引受会社および販売業者に提供すること。 開示パッケージまたは目論見書に記載された陳述が、修正または補充された時点の状況または作成時点の状況に照らして誤解を招くものでないこと、または修正または補充された登録届出書、開示パッケージまたは目論見書が法令に適合することを確保するために必要な修正登録届出書、開示パッケージ、目論見書、または新規登録届出書を、自らの費用で作成し、委員会に提出し（修正登録届出書または新規登録届出書の効力発生宣言を得るために最善の努力を払うことを条件として）、引受会社および販売業者に提供することを承諾する。
(d) 当社は、代表者の承認を得た形式で、証券の説明のみを含む証券の最終条件書を作成し、証券法第433条(d)項に基づき、同規則で要求される期間内に当該条件書を提出するものとする（以下「最終条件書」という）。かかる最終条件書は、本契約の目的上、発行者による自由書式目論見書とみなされる。
(e) 当社は、（最終条件書を除き）証券法規則433に定義される発行者フリーライティング目論見書（以下「発行者フリーライティング目論見書」という）を構成する証券に関するいかなる提案も行っておらず、また、代表者の事前の書面による同意を得ない限り、そのような提案を行わないことに同意する。 「発行者フリーライティング目論見書」）、または証券法第405条に定義される「フリーライティング目論見書」に該当し、かつ証券法第433条に基づき当社が委員会に提出または保持する義務を負うもの（以下、いずれの場合も「フリーライティング目論見書」という）を、代表者の事前の書面による同意を得ることなく行わないことを表明し、かつ同意する。ただし、本契約書別紙IIに記載されるフリーライティング目論見書については、代表者の事前の書面による同意が与えられたものとみなす。 代表者が同意したかかる自由書式目論見書は、以下「許可自由書式目論見書」と呼ぶ。会社は、 (i) 各許可フリーライティング目論見書を発行者フリーライティング目論見書として扱ってきたこと、及び(ii) 許可フリーライティング目論見書に適用される証券法規則164及び433の要件（委員会への適時提出、表示及び記録保持を含む）を遵守してきたこと、及び遵守することを約束する。 会社は、引受人が以下のものを使用することに同意する：(i) 有価証券法規則433(h)(2)に定義される「発行者情報」を含まず、かつ目論見書または事前に提出された発行者フリーライティング目論見書に（参照による組み込みを含め）含まれていなかったフリーライティング目論見書、 (ii) 本契約書別紙IIに記載された発行者自由書式目論見書、または (iii) (x) 証券またはその募集の暫定条件を説明する情報、もしくは (y) 証券またはその募集の最終条件を説明し、かつ最終条件書に含まれる情報。
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(f) 代表者に対し、速やかに助言を行い、かつ代表者から要請があった場合には、書面により当該助言を確認すること。具体的には、(i) 委員会による登録届出書の修正、目論見書または開示パッケージの修正・補足、もしくは追加情報の提供を求める要請、(ii) 委員会による登録届出書の効力を停止する停止命令の発出、またはいかなる管轄区域における証券の募集もしくは売出の適格性の停止、 または当該目的のための手続の開始、ならびに（iii）目論見書交付期間中に発生した、登録届出書または目論見書に記載された重要事実の陳述を虚偽とする事象、または登録届出書または目論見書に記載された陳述を誤解を招かないものとするために追加または変更を必要とする事象。 引受会社による証券の引受けに関連して必要または妥当となる登録届出書、基本目論見書、目論見書または開示パッケージの修正または補足書類を、代表者の合理的な要請に基づき速やかに作成し、委員会に提出すること。また、登録届出書に対する事後修正が速やかに効力を生じるよう最善の努力を払うこと。 委員会が登録届出書の効力を停止する停止命令を発出した場合、会社は当該命令の撤回または解除を可能な限り早期に得るためにあらゆる合理的な努力を払うものとする。
(g) 各引受会社に対し、委員会に最初に提出された登録届出書及びその各修正書の署名入り写し（すべての添付書類を含む）を無償で提供すること。また、各引受会社が合理的に要求する数だけ、当該引受会社が提出した登録届出書及びその各修正書の添付書類を除いた正本写しを提供すること。
(h) 目論見書交付期間中、各引受会社及び販売会社に対し、当該引受会社又は販売会社が合理的に要求する数の基本目論見書及び目論見書（それぞれ修正又は補充されたものを含む）を交付すること。
(i) 証券の公募に先立ち、代表者及び引受人の顧問弁護士と協力し、代表者が要請する管轄区域の州証券法またはブルースカイ法に基づき、複数の引受人及び販売業者による証券の募集・販売のための登録または資格取得に関し、当該資格を証券の流通に必要な期間継続させ、かかる登録または資格取得を実施するために必要な訴訟書類送達同意書その他の書類を提出すること。 ただし、いかなる場合においても、当社は、現在訴訟の送達を受ける義務を負っていない管轄区域において、当該義務を負うために事業資格を取得する義務を負わないものとし、また、証券の募集または販売に起因する訴訟以外の訴訟において、現在訴訟の送達を受ける義務を負っていない管轄区域において、当該義務を負うこととなる行為を行う義務を負わないものとする。
(j) 登録届出書の効力発生日から少なくとも12か月間をカバーする収益計算書を、合理的に実行可能な限り速やかに、その証券保有者に一般に提供すること。当該収益計算書は、証券法第11条(a)項及び証券法に基づく規則158の規定を満たすものとする。
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(k) 本契約締結日から5年間のいずれかの時点で、会社が証券取引法第13条または第15条(d)に基づき委員会への報告書提出を停止した場合、 (i) 各事業年度終了後、合理的に実行可能な限り速やかに、当該会社の有価証券の登録名義人に対し、当該会社及びその子会社に関する連結ベースの財務報告書（及び、未連結子会社がある場合には、それら全子会社に関する同様の財務報告書）を郵送すること。 かかる財務報告書には、当該会計年度末時点及び当該会計年度における連結貸借対照表、連結損益計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結株主資本等変動計算書を含め、かつ前年度末時点及び前会計年度における比較情報を併記し、独立公認会計士による監査証明を受けるものとする。(ii) 各四半期終了後（当該会計年度の最終四半期を除く）合理的に可能な限り速やかに、当該保有者に対し、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結キャッシュ・フロー計算書（及び未連結子会社がある場合は当該子会社の同様の財務報告書）を郵送し、一般に利用可能とするものとする。 （ただし、各会計年度の最終四半期を除く）当該期間末日及び当該期間における、並びに当該年度の開始日から当該四半期末日までの期間における、連結貸借対照表、連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書（並びに、非連結子会社がある場合には、当該子会社の同様の財務報告）を、前年度の対応する期間の比較情報と共に、当該保有者に郵送し、一般に利用可能とする。
(l) (i) 証券法に基づく基本目論見書、各予備目論見書及び目論見書交付期間前または期間中にこれらに対するすべての修正・補足書類、発行者による自由記述目論見書並びに開示パッケージの作成、印刷、提出及び配布、(ii) 目論見書交付期間中の目論見書及びこれに対するすべての修正・補足書類の印刷及び交付に付随する一切の費用、経費、手数料及び税金を支払うこと。 (iii) 各州の証券法またはブルースカイ法に基づく証券の募集・販売のための登録または適格性取得（各場合において、当該登録または適格性取得および関連覚書に関連する引受会社の弁護士費用および支出を含む）、(iv) 募集に関連する金融業界規制機構（FINRA）への提出および認可、 (v) 引受会社または証券が販売される可能性のある販売業者による証券の募集または販売に関連して使用するために要求される登録届出書、目論見書およびそのすべての修正・補足書類の写しの提供、(vi) 証券の格付けに関連する格付け機関、および (vii) 証券の準備、発行、執行、認証および交付（受託者の費用を含む）。
(m) 本契約締結日からクロージング日を含む期間中、当社が発行する証券と実質的に類似する当社の債務証券または当該債務証券を購入する権利（ワラント）を、募集、売却、売却契約の締結その他の方法により処分しないこと。ただし、当社は通常の業務過程において発行するコマーシャルペーパーについては、いつでも募集、売却または募集の公表を行うことができる。
(n) 有価証券の売却による純収益を、目論見書の「収益の使途」の見出しに記載された方法に従って充当すること。
(o) 当社は、クロージング日までに本契約に基づき当社が行うべき、または行う必要のある全ての事項を最善の努力をもって履行し、かつ証券の引渡しに必要な全ての前提条件を満たすこと。
(p) 直接的または間接的に、証券の価格の安定化または操作を引き起こすことを意図した、または合理的に予想されるいかなる行為も行ってはならない。
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6. 会社の表明及び保証。会社は、本契約締結日において各引受会社に対し表明及び保証し、かつ決済日においても各引受会社に対し表明及び保証したものとみなされる。その内容は以下の通りである：
(a) 当社は証券法に基づくS-3書式の使用要件を満たしている。登録届出書は効力を生じており、登録届出書の効力を停止する停止命令は発効しておらず、かつ、当社の知る限り、委員会においてそのような目的のための手続が係属中または脅威にさらされていることはない。委員会により、仮目論見書または発行者自由記述目論見書の使用を妨げる命令は発出されていない。
(b) (i) 登録届出書の提出時点において、(ii) 証券法第10条(a)(3)項の遵守を目的とした当該届出書の直近の修正時点において（当該修正が事後修正、証券取引法第13条または15条(d)項に基づく提出報告書、または目論見書様式によるものであるかを問わない）、および (iii) 当社または当社に代わって行動する者（本項においてのみ、規則163(c)の定義による）が規則163の免除に依拠して当該証券に関する何らかの勧誘を行った時点において、当社は規則405に定義される「著名な経験豊富な発行者」であり、かつ規則405に定義される「不適格発行者」ではなかった。
(c) 本登録届出書は、規則405に定義される「自動棚卸登録届出書」であり、当初は本書の日付から3年以内に効力を生じたものである。
(d) 当社は、規則401(g)に基づく自動棚卸登録届出書式の使用に異議を唱える旨の通知を委員会から受領していない。 目論見書交付期間中、いかなる時点においても、当社が委員会から規則401(g)(2)に基づく通知を受領した場合、またはその他の理由で自動棚卸登録届出書様式の使用資格を失った場合、当社は(i)速やかに代理人に通知し、(ii)証券に関連する新たな登録届出書または事後効力発生修正届出書を、代理人が満足する形式で適切な様式により速やかに提出し、 (iii) 当該登録届出書または事後効力発生修正書が可能な限り速やかに効力を有すると宣言されるよう最善の努力を尽くし、(iv) その効力発生を速やかに代表者に通知する。会社は、規則401(g)(2)通知の対象となった登録届出書、または会社がその他の理由で適格性を喪失した登録届出書において想定された証券の公募及び売出しを継続させるために必要または適切なその他の一切の措置を講じる。 本契約における登録届出書の言及は、場合により、当該新たな登録届出書または事後効力発生修正書を含むものとする。
(e) 当社は、規則456(b)(1)に定める期間内に、同条項のただし書きにかかわらず、かつ規則456(b)及び457(r)に従い、当該証券に関連する必要な委員会提出手数料を支払うことに同意する。
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(f) (i) 登録届出書及びその事後効力発生修正書が、それぞれクロージング日前に効力を生じた時点において、登録届出書及び当該修正書はいずれも、重要な事実に関する虚偽の記載を含んでおらず、また、記載すべき重要な事実の記載を省略しておらず、かつ、記載された事項を誤解を招くものとならないために必要な重要な事実の記載を省略しないこと。 (ii) 登録届出書及び目論見書は、改正又は補足（該当する場合）がなされた後、当該改正が効力を生じた日又は当該補足が委員会に提出された日（いずれか該当する場合）において、改正後の証券法及び改正後の1939年信託契約法（以下「信託契約法」という）の全ての重要な点において適合していること、 (iii) 目論見書には、重要な事実に関する虚偽の記載が含まれておらず、また、修正または補充（該当する場合）がなされた場合、当該修正が効力を生じる日または当該補充が委員会に提出された日（いずれか該当する場合）において、重要な事実の記載を省略せず、かつ、記載された状況に照らして記載内容が誤解を招くものではないことを保証する。ただし、本項に定める表明及び保証は、引受業者に関する情報に基づき、当該引受業者から当社に書面で明示的に提供され、当該登録届出書または目論見書に使用されることを目的とした情報に基づく記載または省略については適用されないことを理解し、合意する。 (f) 登録届出書または目論見書における記載または記載漏れについては、引受会社が当該登録届出書または目論見書への使用を明示的に目的として当社に書面で提供した引受会社に関連する情報に基づくものについては適用されない。ただし、引受会社またはその代理人によって提供される当該情報は、本項第8条に当該情報として記載される情報のみを構成するものと理解し合意する。 (iv) 証券法に基づく様式S-3の項目12に従い目論見書に参照により組み込まれる文書は、クロージング日前に委員会に提出された時点、または今後提出される時点において、取引所法の要件をすべての重要な点において遵守しており、今後も遵守するものであり、かつ、目論見書内の他の情報と併せて読まれる場合、 目論見書作成時点およびその後クロージング日までの全期間において、重要な事実に関する虚偽の記載を含まず、また記載すべき重要な事実の記載を省略せず、かつ記載された事項が作成された状況に照らして誤解を招くものではない。
(g) 「開示パッケージ」とは、(i) 基本目論見書（2026年1月29日付の仮目論見書補足を含む。販売時点（以下に定義）において修正または補充されたもの）、(ii)(1) 2032年満期固定金利から変動金利への転換付債券に関しては、 本開示パッケージは、販売時点において、記載された状況に照らして、その中の記述を行うために必要な重要な事実について虚偽の記載を含まず、また重要な事実の記載を省略していなかった。 販売時点において、開示パッケージには、記載された状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要事実について、虚偽の記載または重要事実の記載漏れは存在しなかった。 前項は、引受会社が代表者を通じて当社に提供した、開示パッケージ内での使用を目的とした書面情報に基づく開示パッケージ内の記載事項または記載漏れには適用されない。ただし、引受会社またはその代理人が提供した当該情報は、本契約第8条に記載された情報のみであることが理解され合意される。 本項及び本契約の他の箇所で使用される「売却時」とは、2026年1月29日午後3時30分（ニューヨーク時間）を意味する。
(h) 各発行者自由作成目論見書には、登録届出書に含まれる情報（当該登録届出書において参照により組み込まれ、かつ廃止または修正されていない文書を含む）と矛盾する情報は含まれていない。 前項の規定は、引受会社が代表者を通じて当社に提供した書面情報に基づき、かつこれに準拠して作成された発行者自由書式目論見書内の記載事項または記載漏れには適用されない。ただし、引受会社またはその代理人により提供される当該情報は、本項第8条に該当する情報のみであることが理解され合意される。
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(i) 当社は、引受人の証券引受完了日と決済日のいずれか遅い日までに、証券の募集及び販売に関連する募集資料を、仮目論見書、目論見書、並びに代表者が審査・承認し本契約書別紙IIに添付された発行者による自由形式目論見書以外のものを配布しておらず、また配布しない。
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(n) [Reserved.]
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