UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, DC 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(D)
1934年の証券取引所法の
報告日(報告された最も早い事象の日付):2026年2月2日(2026年2月1日))

Fifth Third Bancorp
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| オハイオ | 001-33653 | 31-0854434 | ||
| (State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
| Fifth Third Center | ||
| 38 ファウンテンスクエアプラザ(オハイオ州シンシナティ市 | 45263 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
(800) 972-3030
(登録者の電話番号(市外局番を含む)
Not Applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図する場合、該当するチェックボックスにチェックを入れてください(下記「一般指示A.2.」参照)。
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)項に基づき登録された有価証券:
| Title of each class |
TradingSymbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 額面のない普通株式 | FITB | the nasdaq stock market llc | ||
| 6.625%固定変動金利非累積永久優先株式、シリーズiの1株の1000分の1の所有権を表すデポジタリー・シェア | FITBI | the nasdaq stock market llc | ||
| 6.00%非累積永久クラスb優先株式、シリーズaの1株の40分の1の所有権を表すデポジタリー・シェア | FITBP | the nasdaq stock market llc | ||
| 4.95%非累積型永久優先株式、シリーズkの1株の1000分の1の所有権を表すデポジタリー・シェア | FITBO | the nasdaq stock market llc | ||
| シリーズM 6.875%固定金利リセット非累積永久優先株の1株に対する40分の1の所有権を表す預託証券 | FITBM | the nasdaq stock market llc |
登録者が1933年証券法第405条(本章§230.405)または1934年証券取引法第12b-2条(本章§240.12b-2)に定義される新興成長企業である場合は、チェックマークで明示すること。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に基づき提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠について延長移行期間を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください。 ☐
INTRODUCTORY NOTE.
本8-K報告書は、2025年10月5日付合併契約書(以下「合併契約書」)に基づき、フィフス・サード・バンコープ(オハイオ州法人、以下「フィフス・サード)、デラウェア州法人であるコメリカ・インコーポレイテッド(「コメリカ」)、オハイオ州法人でありフィフス・サードの完全子会社であるフィフス・サード・フィナンシャル・コーポレーション(「フィフス・サード・インターメディエイト」)、およびデラウェア州法人でありコメリカの完全子会社であるコメリカ・ホールディングス・インコーポレイテッド(「コメリカ・ホールディングス」)の間で締結された合併契約書および計画書(以下「合併契約書」)に基づき計画されている合併(以下に定義)の完了に関連して提出されるものである。
| Item 2.01. | 資産の取得または処分の完了。 |
本8-K様式による現況報告書の前書きに記載された情報は、本項目2.01において参照により組み込まれる。
合併契約に基づき、クロージング日に、(i) コメリカはフィフス・サード・インターメディエイトと合併し(以下「第一段階合併」という)、フィフス・サード・インターメディエイトが第一段階合併における存続会社として存続し、(ii) これに続いて直ちに、 コメリカ・ホールディングスはフィフス・サード・インターメディエイトと合併し、フィフス・サード・インターメディエイトが存続会社として存続した(「第二段階合併」)。合併の完了に伴い、コメリカ及びコメリカ・ホールディングスの各社の独立した法人格は消滅した。フィフス・サード・インターメディエイトは「フィフス・サード・フィナンシャル・コーポレーション」の名称で事業を継続している。
合併後、テキサス州の銀行協会でありコメリカの完全子会社であるコメリカ銀行、ならびにコメリカ・ホールディングスの完全子会社である全国銀行コメリカ銀行・トラスト・ナショナル・アソシエーションは、全国銀行協会でありフィフス・サード・インターメディエリーの完全子会社であるフィフス・サード銀行と合併した(各合併を「銀行合併」、総称して「銀行合併」、合併と併せて「本取引」)。 全国銀行協会でありフィフス・サード・インターメディエリーの完全子会社であるフィフス・サード銀行、全国協会(それぞれを「銀行合併」、総称して「銀行合併」、合併と合わせて「本取引」)と合併し、各銀行合併においてフィフス・サード銀行、全国協会が存続銀行として継続した。 銀行合併の完了に伴い、コメリカ銀行およびコメリカ銀行信託(国立協会)の独立した法人格は消滅した。フィフス・サード銀行(国立協会)は「フィフス・サード銀行(国立協会)」の名称で引き続き営業を継続する。
合併契約の条件に従い、第一段階合併の効力発生時(以下「効力発生時」)において、コメリカ(以下「コメリカ」)の発行済み普通株式(額面価格1株当たり5.00ドル)(「コメリカ普通株式」)のうち、コメリカまたはフィフス・サードが保有する株式を除くものは、効力発生時直前に発行済みのコメリカ普通株式1株につき、コメリカ普通株式1.8663株(以下「交換比率」)を受け取る権利に転換された。コメリカ普通株式」)は、コメリカまたはフィフス・サードが保有する株式を除き、1株あたり1.8663株(以下「交換比率」)のフィフス・サードの無額面普通株式(以下「フィフス・サード普通株式」)を受け取る権利に転換された。 第一段階合併に基づき転換されたコメリカ普通株式の保有者で、当該保有者が保有する全株式を考慮した結果、フィフス・サード普通株式の端数株式を受け取る権利を有していたはずの者は、合併契約の条件に従い、当該端数株式に代えて現金(利息なし)を受け取ることとなる。 さらに、合併契約の条件に従い、発効時刻において、発効時刻直前に発行済みのコメリカの無額面6.875%固定金利リセット非累積永久優先株式シリーズB(以下「コメリカ優先株式」)1株は、自動的に、発効時刻直前に発行済みのコメリカの無額面6.875%固定金利リセット非累積永久優先株式シリーズB(以下「コメリカ優先株式」)1株は、自動的に、発効時刻直前に発行済みのコメリカの無額面6.875%固定金利リセット非累積永久優先株式シリーズB(以下「コメリカ優先株式」)1株は、自動的に、発効時刻直前に発行済みのコメリカの無額面6 (以下「コメリカ優先株式」という)は、効力発生時刻直前に発行済みのものが、自動的に、コメリカ優先株式の条件に実質的に劣らない条件を有するフィフス・サードの新規発行優先株式シリーズ(当該新規発行シリーズの全株式を総称して「新規フィフス・サード優先株式」という)の1株を受領する権利に転換される。 さらに、効力発生時刻において、コメリカ優先株式1株に対する40分の1の持分を表す発行済みのコメリカ預託証券1口は、新規フィフス・サード優先株式1株に対する40分の1の持分を表すフィフス・サード預託証券1口を受領する権利に転換された(各々を「新規フィフス・サード預託証券」、総称して「新規フィフス・サード預託証券」という)。
合併契約の条件に従い、効力発生時点において、(i) 未行使のコメリカ株式オプションは、それぞれフィフス・サード普通株式に対応するオプションに転換され、当該オプションの行使価格及び対象株式数は交換比率に基づき調整される。 (ii) 現職または元非従業員取締役が保有していない発行済みのコメリカ制限付株式単位付与は、フィフス・サード普通株に対応する付与に転換され、当該付与の基礎となる株式数は交換比率に基づき調整される。 (iii) 現在または過去の非従業員取締役が保有する発行済みのコメリカ制限付株式単位は、(A) 交換比率に基づき調整された株式数を対象とする、完全権利確定済みかつ自由に譲渡可能なフィフス・サード普通株式の受領権、ならびに (B) 当該付与に係る未払配当相当額に対する現金支払い、 (iv) 発行済みのコメリカ業績連動型株式ユニット付与権は、フィフス・サード制限付株式ユニット付与権に転換され、当該付与権に基づく株式数は(x) 効力発生時刻前の最終実行可能日までに測定された目標業績と実績の大きい方を基に獲得されたものとみなされ、かつ(y) 交換比率に基づき調整される。 (v) 未行使のコメリカ繰延株式単位付与は権利確定され、フィフス・サード普通株式に関する対応する付与に転換され、当該付与の基礎となる株式数は交換比率に基づき調整される。
各変換済みフィフス・サード報酬は、それ以外については、発効時刻直前に有効であった対応するコメリカ報酬に適用されていたのと同じ条件(業績連動型権利確定要件を除く)を引き続き適用されるものとする。
本取引及び合併契約に関する上記の説明は完全なものではなく、その全文は合併契約の全文を参照することにより修正される。合併契約の写しは、2025年10月8日にフィフス・サードが米国証券取引委員会(以下「SEC」)に提出したフォーム8-Kによる現況報告書(Current Report on Form 8-K)の別紙2.1として提出されており、本契約書に参照により組み込まれる。
| Item 2.03. | 登録者の直接的な金融債務またはオフバランスの取決めに基づく債務の創出。 |
本取引に関連し、決済日に、(i)フィフス・サード・インターメディエイトは、コメリカの2029年満期4.000%シニア債、 5.982%固定金利から変動金利への転換型シニア債(2030年満期)及び3.800%劣後債(2026年満期)(総称して「コメリカ親会社債」)に関する債務を総額17億9,000万ドル引き受け、 (ii) フィフス・サード銀行(国立協会)は、コメリカ銀行の2026年満期7.875%劣後債および2033年満期5.332%固定金利から変動金利への転換型劣後債(総称して「コメリカ銀行債」)に関する債務のうち、元本総額6億2600万ドルを引き受けました。
補足信託証書及び引受契約に基づき、フィフス・サード・インターメディエイト及びフィフス・サード銀行、 フィフス・サード・インターメディエイトおよびフィフス・サード・バンク、ナショナル・アソシエーション(該当する場合)が、それぞれコメリカ・ペアレント・ノートおよびコメリカ・バンク・ノートを引き受けた補足契約および引受契約、ならびにそれぞれコメリカ・ペアレント・ノートおよびコメリカ・バンク・ノートが発行された元の信託契約および財政・支払代理店契約(該当する場合)は、証券法に基づく規則S-Kの項目601(b)(4)(v)に従い、本書類に添付されていません。 フィフス・サードは、SECの要求に応じて当該信託証書の写しを提出することに同意する。
| Item 3.03. | 証券保有者の権利の重要な変更。 |
本取引に関連し、フィフス・サードはオハイオ州務長官(以下「オハイオ州務長官」)に対し、新フィフス・サード優先株式のそれぞれの権限、優先権、特権及び権利を定める修正証明書(以下「修正証明書」)を提出した。 本修正証明書は、東部時間2026年1月31日午後11時59分に発効した。発効時刻において、フィフス・サードはコメリカ優先株の元保有者に対し、新規フィフス・サード優先株400,000株を発行した。新規フィフス・サード優先株は、16,000,000の新規フィフス・サード預託証券によって一括して表される。 新フィフス・サード預託証券の各保有者は、当該預託証券が表す新フィフス・サード優先株式1株に比例する権利を享有する。新フィフス・サード預託証券は、2026年2月1日付でフィフス・サード、エクイニティ・トラスト・カンパニーLLC及び当該預託証券の随時保有者間で締結された預託契約に基づき発行される預託証書によって証明される。
新フィフス・サード優先株式の説明は、共同委任状説明書/目論見書の「新フィフス・サード優先株式の説明」と題するセクションに記載されており、本項において参照により組み込まれる。
新フィフス・サード優先株式および新フィフス・サード預託証券の条件に関する上記の説明は、フィフス・サードの修正定款の修正条項、預託契約、ならびに新フィフス・サード預託証券の預託証券様式(それぞれ別紙3.1、別紙4.1として添付され、本契約書に組み込まれる)の全文を参照することにより、その全体が条件付きとなる。 別紙4.1及び別紙4.2にそれぞれ記載され、本契約書に参照により組み込まれるものとする。
| Item 5.02. | 取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。 |
Board of Directors
合併契約書の条件に従い、発効時刻をもって、フィフス・サードの取締役会(以下「取締役会」)の規模は、発効時刻直前の取締役会取締役13名およびコメリカの元取締役3名を含む、総計16名の取締役で構成されるように拡大された。 上記取締役会規模拡大に伴い、取締役会が任命したコメリカ元取締役3名は、それぞれ効力発生時をもって以下の通り就任する: マイケル・G・ヴァン・デ・ヴェン(合同指名・コーポレートガバナンス委員会及び合同リスク・コンプライアンス委員会にも参加)、バーバラ・R・スミス(合同監査委員会及び合同人的資本・報酬委員会にも参加)、デレク・J・カー(合同監査委員会及び合同技術委員会にも参加)。(各人を「新取締役」、総称して「新取締役ら」という。)
合併契約書以外に、新取締役が取締役として選任された根拠となる新取締役とその他の者との間の取り決めは存在しません。非従業員取締役は、2025年4月15日に開催された2025年定時株主総会に関連してフィフス・サードが提出した委任状説明書に記載された内容、および同情報を更新または差し替えるためにフィフス・サードが委員会に提出する情報に基づき、当該職務に対する報酬を受け取ります。 新規取締役が直接的または間接的な利害関係を有する取引で、規則S-K第404(a)項に基づき開示が義務付けられるものは存在しない。
| Item 5.03. | 定款または細則の変更、会計年度の変更。 |
本取引の完了に関連し、合併契約に基づき、フィフス・サードはオハイオ州務長官に対し、400,000株の授権株式からなる新フィフス・サード優先株式を設立する定款変更証明書を提出しました。当該定款変更証明書は、東部時間2026年1月31日午後11時59分に発効しました。 修正証明書の説明については、共同委任状説明書/目論見書内の「新フィフス・サード優先株式の説明」の項を参照のこと。
本修正証明書に関する上記の概要及び参照された説明は、完全なものであることを意図するものではなく、その全体は、修正後のフィフス・サード定款の修正条項の全文を参照することにより限定される。同修正条項の写しは別紙3.1として提出され、本契約書に参照により組み込まれている。
| Item 8.01. | Other Events |
2026年2月2日、フィフス・サードは本取引の完了および新取締役の選任を発表するプレスリリースを発行した。その写しはそれぞれ別紙99.1および99.2として提出され、本契約書に参照により組み込まれている。
| Item 9.01. | Financial Statements and Exhibits. |
(a) 買収した事業の財務諸表
本8-K報告書様式第9.01(a)項で要求される財務情報は、本8-K報告書様式による現況報告書の提出が要求された日から71暦日以内に、当該現況報告書様式8-Kの修正報告書として提出される。
(b) プロフォーマの財務情報。
本8-K書式第9.01(b)項で要求される仮決算情報は、本8-K書式による現況報告書の提出が要求された日から71暦日以内に、当該現況報告書への修正報告書として提出される。
| (d) | Exhibits. |
SIGNATURES
1934年証券取引法の規定に基づき、登録者は、本報告書が下記署名者により適式に授権された者として、登録者を代表して署名されるよう適式に手配した。
| FIFTH THIRD BANCORP | ||||||
| (Registrant) | ||||||
| Date: February 2, 2026 | /s/ Bryan D. Preston |
|||||
| Bryan D. Preston | ||||||
| Executive Vice President and Chief Financial Officer |
||||||
Exhibit 3.1
AMENDMENT TO THE AMENDED
ARTICLES OF INCORPORATION
OF
フィフス・サード・バンクコープ(改正後)
フィフス・サード・バンコープの定款改正後の第4条に、新たな第(A)(4)(a)項を以下の通り追加する:
(a)
第1条(名称及び発行数)本優先株式のシリーズは「6.875%固定金利リセット非累積永久優先株式、シリーズM」(以下「シリーズM優先株式」という)と称し、その発行数は400,000株とする。 当該株式数は、取締役会により随時増加(ただし優先株式の総授権株式数を上限とする)または減少(ただし当該時点で発行済みのシリーズM優先株式数を下回らない)することができる。当社により償還、買取りその他取得されたシリーズM優先株式は消却され、シリーズ未指定の授権済み未発行優先株式に復帰するものとする。 当社は将来、シリーズM優先株式の保有者への通知または同意なしに、随時追加のシリーズM優先株式を発行することができる。 ただし、かかる追加発行はシリーズM配当支払日に限り行われ、発行日から配当が加算され、米国税法1059条(f)(2)項の定義における「失格優先株式」とはみなされず、米国連邦所得税法上、シリーズM優先株式と代替可能と扱われるものとする。 シリーズM優先株式の各株式は、1株あたり1,000ドルの清算優先権(以下「清算優先権」)を有する。
第2条 定義。本契約において、シリーズM優先株式に関して使用される以下の用語は、以下の意味を有するものとする:
「認可委員会」とは、第3条(a)に定める意味を有するものとする。
「定款」とは、2021年5月7日付の当社の定款(改正定款)を意味し、随時改正、修正または再制定されるものとする。
「取締役会」とは、当社の取締役会を意味する。
「営業日」とは、(i)土曜日または日曜日、または(ii)オハイオ州シンシナティまたはニューヨーク州ニューヨークの金融機関が法律または行政命令により休業することが認められている、または義務付けられている日以外のすべての日を意味する。
「法人」とは、オハイオ州法人であるフィフス・サード・バンコープを意味する。
「規程集」とは、2023年12月12日付の当社の規程集を意味し、随時改正、修正または再制定されるものとする。
「計算代理人」とは、第1リセット日に関連するリセット決定日以前に当社が任命したシリーズM優先株の計算代理人、ならびにその後継者及び譲受人、または当社が任命するその他の計算代理人を意味する。当社は独自の裁量により、自社または関連会社を計算代理人として任命することができる。
「DTC」とは、デポジトリ・トラスト・カンパニーを意味する。
「連邦準備制度」とは、連邦準備制度理事会を意味する。
「初回リセット日」とは、2030年10月1日を意味する。
「リセット決定日」に関連する「5年物国債利回り」とは、次のことを意味します:
(i) 連邦準備制度が東部時間午後5時までに公表する、直近の統計リリース「H.15 Daily Update」またはその後継刊行物において「Treasury Constant Maturities—Nominal」(またはその後継の見出し)の項目に掲げられた、5年物満期における活発に取引される米国財務省証券の利回りを定数満期に調整した平均値。 (東部時間)に公表された最新の統計リリース「H.15 Daily Update」または後継刊行物において「Treasury Constant Maturities—Nominal」(または後継の見出し)の項目に記載された5営業日における、計算機関の単独裁量により決定される、5年満期物に対する恒常満期
(ii) 5年物満期について、常時満期に調整された(名目/非インフレ連動型)活発に取引されている米国財務省証券の公表利回りが存在しない場合、当該利率は計算代理人が単独の裁量により、活発に取引されている米国財務省証券の2つのシリーズについて常時満期に調整された利回りの平均値の間を補間することにより決定される。 (A) 次のリセット決定日に続くリセット日よりも前でありながら、可能な限り近い時期に満期を迎えるもの、 (B) 次に続くリセット決定日の直後のリセット日に可能な限り近い、ただしそれより後の満期を迎えるもの。いずれの場合も、東部時間午後5時時点のH.15データに表示される5営業日分(表示される営業日数が5営業日未満の場合は、表示される営業日数分)の利回りを用いる。
前項にかかわらず、当社が単独の裁量により、関連するリセット判定日またはその前日に、5年物国債利回りが当該利回りに適用される方法(シリーズM優先株の当初発行日時点では上記(i)および(ii)項に記載の方法による)により決定できないと判断した場合 (以下「ベンチマーク代替事由」という) 当社は、単独の裁量により、預託証券の募集における非関連アンダーライター(または当該アンダーライターの関連会社を含む)を含む非関連エージェントまたはアドバイザー(「指定者」)を指名し、当該時点において適用される基準金利(シリーズM優先株式の当初発行日時点では初期基準金利)の後継として業界で認められた金利が存在するかどうかを決定させることができる。。指定者が業界で認められた後継金利が存在すると判断した場合、「5年物国債金利」は当該後継金利とみなされ、この場合、 指定者は、当該後継利率の使用に関する業界で認められた慣行と整合的な方法で、使用すべき営業日慣行、営業日の定義、リセット決定日、および当該後継利率を決定または計算するためのその他関連手法(各ケースにおいて当該後継利率をその時点で適用される基準利率と比較可能にするために必要な調整係数を含む)を決定し調整することができる。 当社が単独の裁量により指定者を指定しない場合、または指定者が当該時点で適用される基準金利に対して業界で認められた後継金利が存在しないと判断した場合、5年物国債利回りは前回のリセット決定日に決定された金利と同じ金利、または本項が最初のリセット決定日に関して適用される場合には、初期固定金利に等しい金利とする。
「H.15」とは、連邦準備制度またはその後継機関によって公表される、当該名称で指定された日次統計発表、またはその後継刊行物を指す。
「清算分配」とは、第4条(a)に定める意味を有するものとする。
「清算優先権」とは、第1条に定める意味を有するものとする。
「償還価格」とは、第6条(b)に定める意味を有する。
「登録機関」とは、シリーズM優先株式の登録機関としての地位において行動するエクイニティ・トラスト・カンパニー・エルエルシー、およびその後継者・譲受人、または当社が任命するその他の登録機関を意味する。
「規制資本処理事象」とは、以下の結果として、当法人が誠実に判断した事象を意味する:
(i) 米国(疑義を避けるため、連邦準備制度理事会その他の連邦銀行規制機関を含む、米国のあらゆる機関または機関を含む)または米国のあらゆる地方自治体における法令または規制の改正または変更であって、シリーズM優先株式の初回発行後に制定され、または効力を生じるもの;
(ii) シリーズM優先株式の初回発行後に公表される当該法令または規制の変更案;またはiii) シリーズM優先株式の初回発行後に公表される、当該法令または規制を解釈または適用する公式な行政決定、司法判断、行政措置その他の公式な発表。
当該株式会社が、当時有効かつ適用されていた連邦準備制度(またはその後継となる銀行規制当局で、当該株式会社の適用連邦銀行機関となる可能性があるもの)の自己資本比率ガイドラインまたは規制の目的上、当時発行済みのシリーズM優先株式の全株式について、清算優先権を「追加的Tier 1資本」 (またはこれに相当するもの)として、連邦準備制度(またはその後継となる銀行規制当局で、当該法人の適用される連邦銀行監督機関となる可能性があるもの)の、その時点で有効かつ適用される自己資本比率ガイドラインまたは規制の目的上、シリーズM優先株式のいかなる株式も発行されている限り、扱う権利を有しない可能性が極めて高い。
「リセット日」とは、2030年10月1日およびその前のリセット日から5年ごとに到来する各日を意味し、いずれの場合も営業日による調整は行われない。
「リセット決定日」とは、いかなるリセット期間に関しても、当該リセット期間の開始日の3営業日前に該当する日を意味し、本契約に定める計算代理人による調整を条件とする。
「リセット期間」とは、2030年10月1日(当該日を含む)から、次のリセット日(当該日を含まない)までの期間、およびその後、各リセット日(当該日を含む)から次のリセット日(当該日を含まない)までの各期間を意味する。
「シリーズA、クラスB優先株式」とは、6.00% 非累積型永久クラスB優先株式、シリーズAを意味する。
「シリーズH優先株式」とは、5.10%固定金利から変動金利への転換型非累積永久優先株式、シリーズHを意味する。
「シリーズI優先株式」とは、6.625%固定金利から変動金利への転換型非累積永久優先株式、シリーズIを意味する。
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(1) the redemption date;
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Dated: February 1, 2026
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