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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（報告された最も早い事象の日付）：2026年1月29日
CITIZENS FINANCIAL GROUP, INC.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-36636 | 05-0412693 | ||
| (State or other jurisdiction of incorporation ) |
(Commission File No.) |
(IRS Employer Identification No.) |
| One Citizens Plaza Providence, RI |
02903 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む）。(203) 900-6715
Not Applicable
(旧姓または旧住所（前回の報告書から変更された場合）。)
以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合、該当するチェックボックスにチェックを入れてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)項に基づき登録された有価証券：
| Title of each class |
Trading symbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式、1株当たりの額面0.01ドル | CFG | New York Stock Exchange | ||
| 5.000%固定金利非累積永久優先株式、シリーズeの1株の40分の1の権利を表すデポジタリー・シェア | CFG PrE | New York Stock Exchange | ||
| 預託株式は、7.375%の固定金利非累積型永久優先株式（シリーズh）の40分の1の持分を表す。 | CFG PrH | New York Stock Exchange | ||
| 預託株式、各株式は6.500%固定金利リセット非累積型永久優先株式シリーズiの株式の40分の1の権利を表す。 | CFG PrI | New York Stock Exchange |
登録者が、証券法（17 CFR 230.405）の規則405または証券取引法（17 CFR 240.12b-2）の規則12b-2に定義される新興成長企業であるかどうかを、チェックマークで示してください。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に基づき提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠について延長移行期間を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください。 ☐
| Item 8.01 | Other Events. |
2026年1月29日、シチズンズ・フィナンシャル・グループ株式会社（以下「当社」）は、2036年満期、利率5.299％の固定金利リセット劣後債（以下「本債券」）の総額4億ドルの元本金額の発行及び売却（以下「本募集」）を完了しました。 本発行は、2024年10月4日付で証券取引委員会に提出された当社のForm S-3登録届出書の一部として提出された目論見書（補充目論見書：2024年1月22日付、登録届出書ファイル番号：333-282511）に基づき実施されました。 （登録届出書番号：333-282511）（以下「登録届出書」）の一部として証券取引委員会に提出された目論見書に基づき、2026年1月22日付目論見書補足書面及び2026年1月22日付自由記述目論見書により補足されたもの。 本募集に関連し、当社は2026年1月22日付引受契約を、シティーグループ・グローバル・マーケッツ・インク、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー・エルエルシー、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・エルエルシー、TD証券（米国）エルエルシー及びシチズンズJMP証券エルエルシー（以下「引受人」という）と締結した。引受人は、同契約別紙Iに記載の複数の引受人の代表者である。
当該債券は、2012年9月28日付の信託契約（以下「基本信託契約」という）に基づき発行されたものであり、2026年1月29日付の第16回補充信託契約（以下「補充信託契約」という）により修正されたものである。基本信託契約及び補充信託契約を総称して「信託契約」という。 （以下「基本信託契約」）、ならびに2026年1月29日付第16回補足信託契約（以下「補足信託契約」、基本信託契約と併せて「信託契約」）により修正されたもの。 本債券は、半期ごとに支払われる利息を負担し、(i) 当初発行日から 2031 年 1 月 29 日（以下「リセット日」）まで（リセット日を除く）、年率 5.299% の利率で、また (ii) リセット日から満期日まで（満期日を除く）、年率 5.299% の利率で支払われる。 2031年1月29日（以下「リセット日」）まで）は年率5.299％、(ii) リセット日から満期日（満期日を除く）までは、5年物米国債利回りに1.450％を加算した年率。
本引受契約および債券の条件に関する上記の概要は、完全なものではなく、(i)本引受契約、(ii)信託契約、および(iii)債券の形式（いずれも本8-K形式の現況報告書に添付書類として添付されている）の全文に準拠し、かつその全文によって完全に条件付けられるものである。
当社は、本募集による純収益を、一般企業目的（自社株買いプログラム、配当金の支払い、設備投資、運転資金、長期・短期債務の返済または削減、発行済み長期債務・短期債務・優先株式の償還、子会社への投資または与信、買収資金の調達などを含む）に充当する予定です。当社は、特定の目的に充てる金額を特定しておりません。
本8-K報告書は、一部、本募集における債券発行に関連する登録届出書への添付書類として、本報告書に添付された書類を提出する目的で提出されるものであり、かかる添付書類は登録届出書に参照により組み込まれる。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
(d) Exhibits
| 4.2 |
第16回補充契約書（2026年1月29日付）当社とニューヨーク・メロン銀行との間における | |
| 4.3 |
2036年1月29日満期 5.299% 固定金利リセット劣後債の形式（別紙4.2に含む） | |
| 5.1 |
サリバン・アンド・クロムウェル法律事務所の見解 | |
| 23.1 |
サリバン・アンド・クロムウェル法律事務所の同意書（別紙5.1に添付） | |
| 104 |
カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) | |
SIGNATURES
1934年証券取引法の規定に従い、登録者は本報告書をその代理人として下記署名者が適法に署名することを適切に手配した。
| CITIZENS FINANCIAL GROUP, INC. | ||
| By: | /s/ Robin S. Elkowitz |
|
| Name: | Robin S. Elkowitz | |
| Title: | エグゼクティブ・バイスプレジデント、デピュティ・ジェネラル・カウンセル兼コーポレート・セクレタリー | |
Date: January 29, 2026
EXHIBIT 1.1
NOTICE REGARDING UNDERWRITING AGREEMENT
添付の引受契約書は、当該契約書に記載された取引に関する当事者間の法的関係を確立し規律する契約文書である。本引受契約書は、投資家に対する当社に関する事実情報、事業情報、または運営情報の提供を目的としたものではない。 引受契約に含まれる表明保証、契約条項及び合意事項は、引受契約の目的のみのために作成され、引受契約当事者の利益のみを目的としており、場合によっては当該当事者間で合意された制限の対象となります。したがって、投資家及び証券保有者は、表明保証、契約条項及び合意事項を、当社の実際の状況や状態を特徴づけるものとして依拠すべきではありません。
$400,000,000
CITIZENS FINANCIAL GROUP, INC.
5.299% 固定金利リセット型劣後債 2036年償還
UNDERWRITING AGREEMENT
January 22, 2026
January 22, 2026
シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社
388 Greenwich Street
ニューヨーク州ニューヨーク市 10013
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー合同会社
200 West Street
ニューヨーク州ニューヨーク市 10282
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・エルエルシー
1585 Broadway
ニューヨーク州ニューヨーク市 10036
TD Securities (USA) LLC
1 ヴァンダービルト・アベニュー、11階
ニューヨーク州ニューヨーク市 10017
Citizens JMP Securities, LLC
カリフォルニア通り101番地、1700号室
San Francisco, California 94111
各引受人の代表者として
Ladies and Gentlemen:
シチズンズ・フィナンシャル・グループ株式会社（以下「当社」）は、本契約書別紙Iに記載の引受会社（以下「引受会社」）の代表者であるシティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー合同会社、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー合同会社、TD証券（米国）合同会社及びシチズンズJMP証券合同会社（以下「代表者」）に対し、 2036年満期5.299%固定リセット劣後債（以下「本証券」）の総額4億米ドルの元本を、2012年9月28日付の劣後債契約（以下「基本契約」）に基づき発行する。 本証券は、当社と受託者であるザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン（以下「受託者」）との間で締結された2012年9月28日付の劣後債券信託契約（以下「基本信託契約」）に基づき発行されるものであり、2026年1月29日付の第16次補充信託契約（以下「補充信託契約」）（基本信託契約と併せて「信託契約」）により補充されるものである。 スケジュールIに記載された引受会社がお客様以外に存在しない場合、本契約において「代表者」とは引受会社であるお客様を指し、「代表者」及び「引受会社」という用語は文脈に応じて単数形または複数形を意味するものとします。
1
当社は、1933年証券法（改正を含む）（「証券法」）規則405に定義される「自動棚卸登録届出書」を、目論見書を含む様式S-3（ファイル番号333-282511）にて証券取引委員会（「委員会」）に提出済みである。 本契約締結日までに修正された登録届出書（証券法規則430Bに基づき効力発生時に登録届出書の一部とみなされる情報（存在する場合）を含む）は、以下「登録届出書」と呼称する。 また、2024年10月4日付で発行された棚卸証券を対象とする関連目論見書（証券の売付確認に初めて使用された形式、または証券法に基づく規則173に従い購入者の要求に応じるため会社が引受会社に初めて提供した形式）は、以下「基本目論見書」と呼称する。 基本目論見書は、当該証券の販売確認に初めて使用された形式（または証券法第173条に基づき購入者の要求に応えるため会社が引受会社に初めて提供した形式）の当該証券に特に関連する目論見書補足書によって補完されたものを、以下「目論見書」と呼び、また「予備目論見書」とは目論見書のいかなる予備的様式を意味する。 本契約において、「フリーライティング目論見書」とは、証券法第405条に定める意味を有する。 「販売時目論見書」とは、2026年1月22日付の予備目論見書及び本契約書別紙IIのセクションAに記載された文書及び価格情報を指す。また「広く公開されたロードショー」とは、証券法第433条(h)(5)に定義される「真正な電子ロードショー」であり、いかなる者に対しても制限なく提供されたものを指す。 本書類において、「登録届出書」、「基本目論見書」、「仮目論見書」、「販売時目論見書」及び「目論見書」という用語は、これらに組み込まれる文書（存在する場合）を含むものとする。「補足書」、「修正書」という用語は、登録届出書、基本目論見書、販売時目論見書、仮目論見書又はフリーライティング目論見書に関して本書類で使用される場合、これらに後続して提出される全ての文書を含むものとする。 「修正書」及び「修正」の用語は、登録届出書、基本目論見書、販売時目論見書、仮目論見書又はフリーライティング目論見書に関して本規定で使用される場合、1934年証券取引法（改正を含む）（「取引所法」）に基づき会社が委員会にその後提出した、これらに参照により組み込まれるとみなされる全ての文書を含むものとする。
1. 会社の表明及び保証。会社は引受各社に対し、以下の事項を表明し保証するとともに同意する：
(a) 本登録届出書は、証券法規則405に定義される「自動棚卸登録届出書」であり、本契約締結日から遡って3年以内に最初に効力を生じたものであること； 登録届出書の効力を停止する停止命令は発効しておらず、また、そのような目的のための手続が委員会において係属中であるか、または委員会によって差し迫っているものでもない。さらに、証券法第401条(g)(2)に基づく当該登録届出書またはその後の効力発生後の修正書の使用に対する委員会の異議申立通知は、当社に届いていない。
(b) (i) 登録届出書の初回提出時点、(ii) 証券法第10条(a)(3)項の遵守を目的とした当該届出書の直近の修正時点（当該修正が事後修正、証券取引法第13条または15条(d)項に基づく提出報告書、または目論見書様式によるものであるかを問わない）、 及び（iii）会社又は証券法上の規則163(c)（本項においてのみこの意味を有する）の定義に基づく会社代理人（以下「規則163(c)の定義に基づく代理人」）が、証券法上の規則163の免除規定に依拠して当該証券に関する募集を行った時点において、会社は証券法上の規則405に定義される「著名な経験豊富な発行者」であった。
2
(c) (i) 証券取引法に基づき提出済みまたは提出予定の文書で、販売時目論見書または目論見書に参照により組み込まれるものは、提出時に、その重要な点において証券取引法および同法に基づく委員会の適用規則・規制に適合していること、または適合する予定であること。 (ii) 登録届出書は、その効力が発生した時点で、重要な事実に関する虚偽の記載を含まず、また、修正または補充（該当する場合）がなされた場合においても、記載すべき重要な事実の記載を欠かず、または記載中の陳述を誤解を招くものとならないために必要な重要な事実の記載を欠かないこと、 登録届出書及び目論見書は、修正または補充（該当する場合）を含め、証券法及び同法に基づく委員会の適用規則・規制のすべての重要な点において適合していること、(iv) 売出目論見書は、目論見書がまだ購入予定者に提供されていない当該売出に関連する各証券売出時及び決済日（第5条に定義）において、 当該時点において会社により修正または補充された販売時目論見書（該当する場合）は、重要な事実に関する虚偽の記載を含まず、また、記載された陳述を、それがなされた状況に照らして誤解を招かないものとするために必要な重要な事実の記載を省略しないこと、（v）広く公開されたロードショー（存在する場合）は、販売時目論見書と併せて考慮した場合、 重要な事実に関する虚偽の記載を含まず、また、その記載がなされた状況に照らして、記載内容の真実性を損なう重要な事実の記載を省略しないこと、かつ（vi）目論見書は、重要な事実に関する虚偽の記載を含まず、また、修正または補足（該当する場合）がなされた場合でも、記載内容の真実性を損なう重要な事実の記載を省略しないこと、 ただし、本項に定める表明及び保証は、登録届出書、販売時目論見書又は目論見書において、引受会社が貴社を通じて当該引受会社から書面で提供された情報に基づく記載又は記載漏れについては適用されない。
(d) 当社は、証券法に基づく規則164、405及び433に照らして、当該募集に関連して「不適格発行者」に該当しない。当社が証券法に基づく規則433(d)に従い提出を要する自由形式目論見書は、証券法及び同法に基づく委員会適用規則・規制の要件に従い、委員会に提出済みであるか、または提出される予定である。 当社が証券法に基づく規則433(d)に従い提出済み、または提出義務を負う自由形式目論見書、もしくは当社により作成された、または当社に代わって作成された、もしくは当社が使用または参照した自由形式目論見書は、いずれも重要な点において証券法及び同法に基づく委員会規則・規制の要件を遵守しているか、または遵守する見込みである。 本添付書類IIに記載されたフリーライティング目論見書（存在する場合）および電子ロードショー（存在する場合）を除き、当社は、お客様に事前に提供されたものを除き、いかなるフリーライティング目論見書も作成、使用、参照しておらず、また、お客様の事前の同意なしに作成、使用、参照することはありません。
3
(e) 会社及び証券法に基づく規則S-X第1-02条に定義される各重要子会社（以下「重要子会社」という）は、(i) その設立管轄区域の法令に基づき適式に組織され、有効に存続し、良好な状態（当該概念が適用される範囲において）にあること、及び (ii) その資産の所有・賃貸借または事業遂行に当該資格が要求される各管轄区域において、適法に事業を行う資格を有し、良好な状態（当該概念が適用される範囲において）にあり、かつ、販売時目論見書に記載された資産の所有・保有および事業遂行に必要な一切の権限および権能を有している。ただし、かかる資格の欠如または良好な状態の欠如 （当該概念が適用される範囲において）または当該権限・権能を有しないことが、個別にまたは総合的に、当社及びその子会社全体の状況（財務その他の状況）、事業、資産、経営、株主資本、見通しまたは経営成績（通常の事業過程における取引に起因するか否かを問わない）に重大な悪影響（「重大な悪影響」）を及ぼさない場合を除く。
(f) 当社は、別紙IIIに記載されている子会社以外の重要な子会社を有していない。
(g) (i) 当社は、1956年銀行持株会社法（改正を含む）（「銀行持株会社法」）及び連邦準備制度理事会（「連邦準備理事会」）の規則に基づき、銀行持株会社として適式に登録されており、銀行持株会社法及び連邦準備理事会規則Yに基づく金融持株会社となるための有効な選択を行っている。 (ii) シチズンズ銀行（Citizens Bank, N.A.）は、アメリカ合衆国の法律に基づき、国立銀行協会として有効に存続している。
(h) 本契約は、当社により正式に承認され、締結され、交付されたものである。
(i) 本基本信託契約は、当社により適式に認可、締結及び交付されたものであり、破産、支払不能、詐害行為、再編、支払猶予及び債権者の権利及び救済に影響を及ぼすその他の類似の一般適用法令並びに衡平法の一般原則によりその執行が制限される場合を除き、その条項に従い執行可能な、当社に対する有効かつ拘束力のある契約である。 補足契約書は、当社により適式に承認され、決済日までに当社により適式に署名・交付されるものとし、受託者による適式な署名・交付を前提として、破産、支払不能、詐害行為、再編、 支払猶予その他の類似の一般適用法令（債権者の権利及び救済手段に影響を及ぼすもの）並びに衡平法の一般原則によりその執行が制限される場合を除く。本信託証書は、改正1939年信託証書法に基づき適式に認可されている。
(j) 本契約書及び証券は、販売時目論見書及び目論見書にそれぞれ記載されている内容と、重要な点において一致している。
4
(k) 当該証券は当社により適式に承認され、決済日までに当社により適式に執行され、かつ信託証書の規定に従い発行・認証された時点で、 当該証券は信託契約の利益を受ける権利を有し、当社の有効かつ拘束力のある債務として、その条項に従い執行可能である。ただし、その執行が、債権者の権利及び救済手段に影響を及ぼす破産、支払不能、詐害行為、再編、支払猶予及びその他の類似の一般適用法、並びに衡平法の一般原則により制限される場合を除く。
(l) 当社の授権資本金は、法的要件において各販売時目論見書及び目論見書に記載された内容に準拠する。発行済普通株式は適式に授権され、有効に発行され、全額払込済みかつ追加払込義務のないものである。 当社の子会社各社の発行済み株式は、すべて適法かつ有効に授権・発行され、全額払込済みかつ追加払込義務のないものである（Citizens Bank, N.A.については12 U.S.C §55の規定に従う）。またCitizens Bank, N.A.の株式については、当社が直接所有し、一切の抵当権、担保権、持分権または請求権から完全に解放されている。
(m) 法的事項、文書または手続に関する記述（該当するもの）は、(A) 売出目論見書および目論見書内の「債券の説明」の見出し項、 (B) 2024年12月31日終了年度における当社の年次報告書（Form 10-K）の「第I部、項目1—事業—規制及び監督」及び「第I部、項目3—法的手続き」の項、並びに(C) 2025年3月31日、 2025年6月30日、2025年9月30日、各四半期における四半期報告書（Form 10-Q）の「Part II. 項目I—訴訟」の項に記載されているもの（ただし、販売時目論見書、目論見書または登録届出書（該当するもの）の他の箇所で開示されている場合を除く）、各々において、当該記述が当該箇所で言及されている法的事項、文書または訴訟（該当するもの）の概要を構成し、かつ、当該事項、文書または訴訟を重要な点において公正に要約している限りにおいて、ならびに販売時目論見書および目論見書の「 「米国連邦所得税に関する重要な影響」の見出しの下に記載されている記述は、当該記述が米国の特定の連邦所得税法を要約するものである限り、当該証券への投資による主要な米国連邦所得税上の影響を公正に要約したものである。
(n) 本契約、信託証書及び証券の締結及び交付並びにこれらに基づく当社の義務の履行は、(i) 当社の定款又は細則、(ii) 当社又はその子会社のいずれかを拘束する契約その他の文書、又は (iii) 当社またはその子会社に対して管轄権を有する政府機関、庁、裁判所による適用法令、判決、命令または裁定のいずれの規定にも違反しないものとする。ただし、上記(ii)および(iii)の場合において、個別または総体として、本契約、信託証書および証券に基づく当社の義務履行の権限または能力に重大な悪影響または重大な不利な影響を及ぼさない場合を除く。
5
(o) 当社が本契約、信託証書及び証券に基づく義務を履行するために、いかなる政府機関または当局の同意、承認、認可、命令または資格を必要としない。ただし、証券の証券法に基づく登録、並びに金融業規制機構（FINRA）及び適用される州証券法並びに外国証券法に基づき、証券の募集及び販売に関連して取得済みまたは必要となる可能性のある同意、承認、認可、命令または資格を除く。 （以下「FINRA」という）及び適用される州証券法並びに外国証券法に基づき、証券の募集及び販売に関連して取得済みである、または今後必要となる可能性がある同意、承認、認可、命令又は資格認定を除き、当社が本契約、信託証書及び証券に基づく義務を履行するために、いかなる政府機関又は公的機関の同意、承認、認可、命令又は資格認定も必要としない。
(p) 当社及びその子会社全体の状況（財務その他の面）、収益、事業、経営又は運営において、売出目論見書に記載された内容から、重要な不利な変更又は将来の重要な不利な変更を伴う事態は生じていない。
(q) 登録届出書、販売時目論見書及び目論見書に記載されている場合を除き、(i) 当社が知る限りにおいて、政府機関、規制当局その他の者により、当社またはその子会社が当事者となっている、または当社またはその子会社の財産もしくは資産が対象となり得る、個別にまたは総体として、当社またはその子会社に不利な判断がなされる可能性のある、係属中もしくは脅威のある、または計画されている法的、政府的もしくは規制上の調査、措置、要求、請求、訴訟、仲裁、照会もしくは手続（「措置」）は存在しない。 (ii) 現在または係属中の訴訟、法令、規制、契約その他の文書で、証券法に基づき登録届出書、販売時目論見書または目論見書に記載または添付書類として提出が義務付けられるものは存在しない。 (ii) 証券法に基づき登録届出書、販売時目論見書または目論見書に記載または添付書類として提出が義務付けられている訴訟、法令、規制、契約その他の文書であって、登録届出書、販売時目論見書および目論見書に記載されていないもの、または登録届出書に添付されていないものは、現在存在せず、係属中のものでもない。
(r) 当初提出された登録届出書の一部として、またはその修正の一部として提出された各予備目論見書、もしくは証券法に基づく規則424に従って提出された各予備目論見書は、提出時点において、証券法及びこれに基づく委員会の適用規則・規制の重要な点において全て準拠していた。
(当社は、証券の募集及び販売並びに販売時目論見書及び目論見書に記載された当該収益金の使途を反映した後においても、1940年投資会社法（改正を含む）に定義される「投資会社」としての登録を要するものではありません。
(t) 当社及びその子会社は、それぞれの事業、運営または財産に関連して、以下の事項に関する連邦、州、地方または外国の法令、規則、条例、規則、判決、命令、裁定、許可、譲歩、助成金、フランチャイズ、ライセンス、契約または政府の制限（有害物質または廃棄物に関連するものを除く）の違反に対する責任または義務を主張するいかなる請求の対象ともならない。これには、環境汚染及び環境保護、または環境への物質放出（有害物質または廃棄物に関連するものを除く）に関するもの、 ただし、個別または総体として、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない請求は除く。
6
会社
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7
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