フィフスサードバンコープの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, DC 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(D)

1934年の証券取引所法の

報告日（報告された最も早い事象の日付）：2026年1月29日

LOGO

Fifth Third Bancorp

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

オハイオ

(法人設立の州またはその他の管轄区域)

001-33653

31-0854434

(Commission

File Number)

(IRS EmployerIdentification No.)


Fifth Third Center
38 ファウンテンスクエアプラザ（オハイオ州シンシナティ市		45263
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

(800) 972-3030

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合、該当するチェックボックスにチェックを入れてください（下記一般指示A.2.参照）：

☐

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に基づき登録された有価証券：


Title of each class	TradingSymbol(s)	Name of each exchange on which registered
額面のない普通株式	FITB	the nasdaq stock market llc
6.625%固定変動金利非累積永久優先株式、シリーズiの1株の1000分の1の所有権を表すデポジタリー・シェア	FITBI	the nasdaq stock market llc
6.00%非累積永久クラスb優先株式、シリーズaの1株の40分の1の所有権を表すデポジタリー・シェア	FITBP	the nasdaq stock market llc
4.95%非累積型永久優先株式、シリーズkの1株の1000分の1の所有権を表すデポジタリー・シェア	FITBO	the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法第405条（本章§230.405）または1934年証券取引法第12b-2条（本章§240.12b-2）に定義される新興成長企業である場合は、チェックマークで示してください。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に基づき提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠について延長移行期間を利用しないことを選択した場合は、チェックマークを記入すること。 ☐

FORWARD-LOOKING STATEMENTS

本報告書には、1933年証券法第27A条（改正後）および同法に基づく規則175、ならびに1934年証券取引法第21E条（改正後）および同法に基づく規則3b-6の定義に基づく「将来に関する記述」と当社が考える記述が含まれています。歴史的事実に関する記述以外のすべての記述は将来予測に関する記述です。これらの記述は、当社の財務状況、経営成績、計画、目標、将来の業績、資本政策または事業に関連しています。これらは通常、「～となる可能性が高い」、「～かもしれない」、「～と予想される」、「～が見込まれる」、「潜在的な」、「推定」、「予測」、「計画」、「意図する」などの将来を見据えた表現、あるいは「～と信じる」、「～と考える」、「～と予測する」、「～と計画する」、「～と継続する」、「～と維持する」などの類似の表現、あるいは「～するだろう」、「～するかもしれない」、「～すべきである」、「～できる」、「～かもしれない」、「～できる」などの将来形または仮定法の動詞によって識別できます。「計画する」、「傾向」、「目標」、「継続する」、「維持する」などの類似表現、あるいは「～するだろう」、「～するであろう」、「～すべきである」、「～できる」、「～かもしれない」、「～できる」などの未来形または仮定法の動詞によって識別できます。これらの記述は、米国証券取引委員会（以下「SEC」）への提出書類により更新される最新の年次報告書（Form 10-K）に記載されたリスク要因を含むがこれに限定されない、リスクや不確実性の影響を受けるため、過度に依存すべきではありません。

将来の結果が過去の業績やこれらの将来予測に関する記述と著しく異なる可能性のある重要な要因がいくつか存在します。そのような差異を引き起こす可能性のある要因には、以下が含まれますが、これらに限定されません：(1) 信用力の悪化；(2) 借入先または担保の所在地・業種による貸出の集中； (3) 他の金融機関が直面する問題；(4) 資金調達源または流動性の不足；(5) 格付け機関による不利な措置；(6) 預金の維持または増加が不可能な場合；(7) 子会社からの配当金受領能力の制限；(8) サイバーセキュリティリスク； (9) コンピュータシステム及び通信ネットワークを利用した機密情報の保護、ならびに製品・サービスの提供におけるフィフス・サードの能力；(10) 第三者サービスプロバイダーの障害；(11) 戦略的イニシアチブ及び／又は組織変更の管理不能；(12) 人工知能の利用を含む技術システムの強化実施不能；(13) 内部統制及びその他のリスク管理プログラムの失敗； (14) 詐欺、窃盗、横領または暴力に関連する損失；(15) 熟練した人材の確保および維持の困難；(16) 政府規制による悪影響；(17) 政府または規制当局による変更その他の措置；(18) 適用される資本要件を満たせないこと；(19) フィフス・サードの資本計画に対する規制当局の異議；(20) フィフス・サードのデリバティブ取引に関する規制； (21) 預金保険料；(22) 秩序ある清算基金への賦課金；(23) 国内外の経済の低迷；(24) 世界的政治・経済の不確実性または悪影響；(25) 金利変動およびインフレの影響；(26) 関税および報復関税の賦課を含む米国貿易政策の変更； (27) 資本市場の変化と動向；(28) フィフス・サード株価の変動；(29) 住宅ローン銀行業務収益の変動性；(30) 訴訟、調査、執行手続き；(31) 契約上の契約条項、表明及び保証の違反；(32) 金融サービス業界における競争及び変化；(33) リアルタイム決済ネットワーク導入の潜在的影響； (34) 小売流通戦略、顧客嗜好および行動の変化；(35) 適切な戦略的提携、投資または買収の特定、取得または統合の困難さ；(36) 将来の買収による潜在的な希薄化；(37) 事業、投資またはその他の資産の売却および分離に伴う収益の損失および／または困難；(38) 投資または買収対象企業の業績； (39) 会計基準または解釈の変更、またはフィフス・サードののれんその他の無形資産の価値減少；(40) モデル使用による不正確性その他の失敗；(41) 重要な会計方針および判断の影響、または不正確な見積りの使用；(42) 気象関連事象、その他の自然災害、または健康上の緊急事態（パンデミックを含む）； (43) これらその他の事象により生じる評判リスクが、事業創出・維持、資金調達・流動性などに及ぼす影響；(44) 配当支払いや自社株買いを含む資本政策に影響を与える、フィフス・サードの規制当局による法令・要件の変更； (45) フィフス・サードが環境および／または社会目標・目的・約束を達成する能力；および (46) コメリカ・インコーポレイテッドとの進行中の合併に関連するリスク（フィフス・サードが合併による予想利益を実現できない可能性、合併完了条件を満たせない可能性、合併完了の予期せぬ遅延、および合併に伴うフィフス・サードの事業混乱を含む）。

その他の要因により、実際の結果がこれらの将来予測に関する記述で表明または示唆された内容と著しく異なる可能性があることに関する詳細情報は、証券取引委員会（以下「SEC」）に提出された当社の定期報告書および直近報告書を参照してください。さらに、これらの記述は、作成時点における情報のみに基づき、かつ作成時点において当社が実際に把握していた情報のみに基づいて行われたものとみなすべきです。当社は、法律で要求される場合を除き、当社の予想の変化、または当該見通し表明の根拠となる事象・状況の変化を反映するため、本報告書に含まれる将来予測に関する見通し表明の更新または修正を公表する義務または約束を明示的に否認します。また、1995年私的証券訴訟改革法に定める将来予測に関する見通し表明のセーフハーバー条項の保護を主張します。本資料に含まれる情報は、全体として検討されることを意図しており、本報告書の一部に記載されている特定の情報に適用される規定、条件、または留保事項は、本資料中に記載されているその他すべての同様の情報にも、必要な変更を加えて適用されるものと解釈されるべきです。

特に別段の記載がない限り、または文脈上別段の解釈を必要としない限り、「フィフス・サード」、「当社」、「私たち」、「当社の」または類似の表現は、フィフス・サード・バンコープおよびその子会社を指します。

Item 8.01

Other Events.

2032年満期4.566%固定金利/変動金利シニア債および2037年満期5.141%固定金利/変動金利シニア債（以下「シニア債」）の発行。 2026年1月29日、フィフス・サードは、2032年満期4.566%固定金利/変動金利シニア債元本1,000,000,000ドル及び2037年満期5.141%固定金利/変動金利シニア債元本1,000,000,000ドルを発行した（以下「シニア債発行」）を、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・エルエルシー、バンク・オブ・アメリカ・セキュリティーズ・インク、フィフス・サード・セキュリティーズ・インク及びゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー・エルエルシーとの引受契約（以下「引受契約」）に基づき売却した。 2026年1月29日、フィフス・サードは受託者であるウィルミントン・トラスト・カンパニーと補足信託契約を締結した。本契約は、2008年4月30日付シニア債務証券信託契約（2022年4月25日付第12回補足信託契約第4条により修正済み）を修正するものである。本補足契約及び本契約は、2026年1月29日付グローバル証券によって表されるシニア債の権利を定義するものである。引受割引及びフィフス・サードが支払う見込みの費用を差し引いたシニア債売却による純収益は約1,987,881,800ドルである。

シニア・ノート発行に関する詳細は、2026年1月26日付のフィフス・サード・バンク・オブ・ザ・ノースウェスト・ミシガン・アンド・オハイオ州の補充目論見書、ならびに2025年3月21日付の関連目論見書に記載されており、これらは2026年1月28日に規則424(b)に基づき米国証券取引委員会（SEC）に提出されました。

引受契約、補足契約書及びシニア・ノートを表すグローバル証券には、フィフス・サードによる様々な表明、保証及び合意、クロージングの条件、当事者の補償請求権及び義務、並びに解約条項が含まれている。引受契約、補足契約書及びグローバル証券並びに本取引に関連するその他の文書の説明は、完全性を意図したものではなく、その全文は、本契約書に添付され参照により組み込まれる当該証券及び文書の全文（その様式又は写し）を参照することにより、その全体が条件付けられるものである。

*****************

シニア・ノート・オファリングにおいて販売されたシニア・ノートは、2025年3月21日に米国証券取引委員会（SEC）に提出された自動棚卸登録届出書（フォームS-3、SECファイル番号333-286007）に基づき、フィフス・サードにより登録されました。

Item 9.01

財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

下記の添付書類は、フィフス・サード・バンコープのS-3書式における登録番号333-286007に関連し、当該登録届出書への参照による組み込みを目的として、ここに提出されるものである：

1.1 – 2026年1月26日付引受契約（フィフス・サード・バンコープ、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・エルエルシー、ビー・オー・エー・セキュリティーズ・インク、フィフス・サード・セキュリティーズ・インク及びゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー・エルエルシー間）

4.1 – 2026年1月29日付第18回補足契約書 2026年1月29日付、フィフス・サード・バンコープとウィルミントン・トラスト・カンパニー（受託者）との間で締結された、2008年4月30日付フィフス・サード・バンコープと受託者との間の優先債務証券契約（2022年4月25日付第12回補足契約第4条により修正済み）に対する補足契約。

4.2 – 2032年満期4.566%固定金利／変動金利優先社債の形式

4.3 – 2037年満期 5.141% 固定金利／変動金利シニア債の形式

5.1 – 2032年満期4.566%固定金利／変動金利シニア債および2037年満期5.141%固定金利／変動金利シニア債の合法性に関するBricker Graydon Wyatt LLPの意見書

23.1 – ブリッカー・グレイドン・ワイアット法律事務所の同意（意見書として提出された別紙5.1に含まれる）。

104 - カバーページインタラクティブデータファイル（インラインXBRL文書内に埋め込み）。

SIGNATURES

1934年証券取引法の規定に基づき、登録者は、本報告書が下記署名者により適式に授権された者として、登録者を代表して署名されるよう手配した。


						FIFTH THIRD BANCORP
						(Registrant)

January 29, 2026						/s/ Bryan D. Preston
						Bryan D. Preston
						エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー

EX-1.1 2 d47854dex11.htm EX-1.1 EX-1.1

Exhibit 1.1

Execution version

FIFTH THIRD BANCORP

Underwriting Agreement

January 26, 2026

モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーllc

BofA Securities, Inc.

Fifth Third Securities, Inc.

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーllc

As Representatives of the

several Underwriters listed

in Schedule 1 hereto

c/o	モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーllc

1585 Broadway

ニューヨーク市、ニューヨーク州、10036

c/o	BofA Securities, Inc.

One Bryant Park

ニューヨーク市、ニューヨーク州、10036

c/o	Fifth Third Securities, Inc.

38 Fountain Square Plaza

Cincinnati, Ohio 45263

c/o	ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーllc

200 West Street

ニューヨーク、ニューヨーク州、10282

Ladies and Gentlemen:

オハイオ州法人であるフィフス・サード・バンコープ（以下「当社」）は、貴社が代表者として活動する複数の引受会社（以下「引受会社」）に対し、別紙1に記載の条件に基づき、下記を発行・売却することを提案する。 (i) 本件別紙2に記載の条件を有する、2032年満期4.566%固定金利/変動金利シニア債（以下「2032年満期債」という）元本総額1,000,000,000米ドル、及び (ii) 本契約書別紙2に記載の条件を有する元本1,000,000,000米ドルの2037年満期5.141%固定金利/変動金利シニア債（以下「2037年債」といい、2032年債と併せて「本証券」という）。本証券は、2008年4月30日付の信託契約（これまでに修正され、また今後修正・補充されるものを含む（以下「信託契約」という））に基づき、当社と受託者であるウィルミントン・トラスト・カンパニー（以下「受託者」という）との間で発行される。

本契約書別紙3に定義される「売却時点情報」に詳述されている通り、当社はデラウェア州法人であるコメリカ・インコーポレイテッド（「コメリカ」）およびオハイオ州法人であり当社の完全子会社であるフィフス・サード・フィナンシャル・コーポレーション（「フィフス・サード・インターメディエイト」）との間で合併契約書（以下「合併契約」）を締結した。デラウェア州法人でありコメリカの完全子会社であるコメリカ・ホールディングス・インコーポレイテッド（「コメリカ・ホールディングス」）、ならびにオハイオ州法人であり当社の完全子会社であるフィフス・サード・フィナンシャル・コーポレーション（「フィフス・サード・インターメディエイト」）との間で「合併契約書」を締結した。本契約に基づき、同契約に定める条件に従い、とりわけ以下の事項が行われる：コメリカはフィフス・サード・インターメディエイトと合併し（以下「本合併」）、フィフス・サード・インターメディエイトが合併後の存続会社となる。(ii) その後直ちに、コメリカ・ホールディングスはフィフス・サード・インターメディエイトと合併する（以下「第二段階合併」、本合併と併せて「合併」）。フィフス・サード・インターメディエイトが合併後の存続会社となる。

合併完了後、当社が定める時期に、テキサス州銀行協会でありコメリカの完全子会社であるコメリカ銀行、ならびにコメリカ銀行信託（全国銀行協会、コメリカ・ホールディングスの完全子会社である全国銀行）は、それぞれフィフス・サード銀行（全国銀行協会、フィフス・サード・インターメディエイトの完全子会社である全国銀行）に合併される。ナショナル・アソシエーション（コメリカ・ホールディングスの完全子会社である国立銀行）は、それぞれフィフス・サード・インターメディエイトの完全子会社である国立銀行協会であるフィフス・サード・バンク、ナショナル・アソシエーションと合併する（各合併を「銀行合併」、総称して「銀行合併」という）。各銀行合併において、フィフス・サード・バンク、ナショナル・アソシエーションが存続銀行として継続する。

当社は、本契約に定める通り、複数の引受会社に対し証券を発行し販売することに同意する。また各引受会社は、本契約に定める表明、保証及び合意に基づき、かつ本契約に定める条件に従い、個別に（連帯責任を負わず）、本契約別紙1に記載された各引受業者の名前の対照欄に記載された証券の元本金額を、2032年満期債券の元本金額の99.65%、2037年満期債券の元本金額の99.55%に相当する価格（2026年1月29日以降の未払利息がある場合はこれを加算した価格）（以下「購入価格」という）にて当社から購入することを承諾する。。当社は、本契約に定める購入対象証券の全額支払いがない限り、いかなる証券も引き渡す義務を負わない。本契約書別紙1に貴社以外に追加の引受業者が記載されていない場合、本契約書において「代表者」とは貴社（引受業者）を指し、「代表者」及び「引受業者」という用語は文脈に応じて単数形または複数形を意味する。

当社は、引受会社が本契約の発効後、代表者の判断により適切と認められる時期に、本証券の公募を実施する意向であり、当初は販売時期情報及び目論見書に記載された条件に基づき本証券を募集することを理解する。別紙3には、販売時点において提供される販売時点情報が記載されている。当社は、引受会社がその関連会社に対し、または関連会社を通じて証券を提供・販売できること、また当該関連会社が購入した証券を引受会社に対し、または引受会社を通じて提供・販売できることを承認し、これに同意する。

当社はさらに、引受契約標準条項の第3条(a)、第3条(b)、第3条(c)、第7条(a)及び第7条(b)の目的のために代表者から当社に提供された情報は、本契約書別紙5に記載されているもののみであることを認める。

証券の支払および引渡しは、2026年1月29日午前9時（ニューヨーク時間）、デイヴィス・ポーク＆ウォードウェル法律事務所（住所：450 Lexington Avenue, New York, New York 10017）にて、または同日、代表者および当社が合意したその他の日時（その場合は、その後5営業日以内）に、同事務所にて行うものとする。または、その5営業日以内である同日またはその他の日付において、代表者および当社が書面で合意したその他の日時または場所（以下「決済日」）にて行われるものとします。

証券の支払いは、証券を代表する1枚以上のグローバルノート（総称して「グローバルノート」）を、引受会社の口座のためにデポジトリ・トラスト・カンパニーの名義人に引き渡すことを条件に、当社が指定する口座へ、代表者に対して、即時利用可能な資金による電信送金により行われるものとする。証券の売却に関連して支払うべき譲渡税は、当社が適切に支払うものとする。グローバルノートは、決済日の前営業日午後1時（ニューヨーク時間）までに、代表者による閲覧に供されるものとする。

別紙Aとして添付された「引受契約標準条項」と題する文書に含まれる全ての規定は、本契約書に参照により組み込まれ、その全文が本引受契約の一部を構成するものとする。ただし、当該引受契約標準条項において定義された用語が本契約書において別段の定義がなされている場合、本契約書に定める定義が優先する。証券に関して、標準条項に言及される売却時刻は、2026年1月26日午後4時20分（ニューヨーク時間）とする。

本契約は、複数部で作成することができ、各部は原本とみなされるが、これらすべての部は一体となって同一の契約を構成する。本契約書または本契約に関連して署名される文書における「署名」「署名済み」「署名」「交付」およびこれらと同義の語句は、2000年米国連邦電子署名法（ESIGN法）またはニューヨーク州電子署名記録法に準拠する電子署名、ならびに電子形式による交付または記録の保管を含むものとみなされる。これらはそれぞれ、手書き署名、物理的交付、または紙媒体記録管理システムの使用（場合により）と同等の法的効力、有効性、執行力を有するものとし、本契約当事者は本契約に基づく取引を電子的手段により実施することに同意する。

[Signature Pages Follow]

上記の内容がご承知の通りである場合は、下記に署名の上、本契約へのご承諾をお示しください。


Very truly yours, FIFTH THIRD BANCORP

By:		/s/ A. Brennen Willingham
		Name: A. Brennen Willingham
		タイトルシニア・バイス・プレジデント兼トレジャラー

[signature page to underwriting agreement] （引受契約への署名ページ

Accepted: January 26, 2026

自身のために、また～に代わって

several Underwriters listed

本契約書の別紙1に定める。


モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーllc

By:		/s/ Hector Vazquez
		Name: Hector Vazquez
		Title: Managing Director

BOFA SECURITIES, INC.

By:		/s/ Anthony Aceto
		Name: Anthony Aceto
		Title: Managing Director

FIFTH THIRD SECURITIES, INC.

By:		/s/ Ryan Newth
		Name: Ryan Newth
		Title: Managing Director

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーllc

By:		/s/ Rishi Mathur
		Name: Rishi Mathur
		Title: Managing Director

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Facsimile number: 513-534-6757

Email: LiabilityManagement@53.com

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Attention: Registration Department

Facsimile: 212-902-9316

Email: registration-syndops@ny.email.gs.com

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Registration No. 333-286007

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Schedule 5

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Graydon Wyatt LLP

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