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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（報告された最も早い事象の日付）：2026年1月16日
Waters Corporation
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-14010 | 13-3668640 | ||
| (State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
34 Maple Street
Milford, Massachusetts 01757
(最高経営責任者の住所）（郵便番号)
(508) 478-2000
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
N/A
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合、該当するチェックボックスにチェックを入れてください：
| ☒ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)項に基づき登録された有価証券：
| Title of each class |
TradingSymbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式、額面1株あたり0.01ドル | WAT | ニューヨーク証券取引所 |
登録者が1933年証券法第405条（本章§230.405）または1934年証券取引法第12b-2条（本章§240.12b-2）に定義される新興成長企業である場合は、チェックマークで示してください。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に基づき提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠について延長移行期間を利用しないことを選択した場合は、チェックマークを記入すること。 ☐
| Item 8.01 | Other Events. |
以前開示した通り、2025年7月13日、デラウェア州法人であるウォーターズ・コーポレーション（「ウォーターズ」）は、(a) ウォーターズ、ニュージャージー州法人であるベクトン・ディキンソン・アンド・カンパニー（「BD」）、 デラウェア州法人でありBDの完全子会社であるオーガスタ・スピンコ・コーポレーション（「スピンコ」）、およびデラウェア州法人でありウォーターズの完全子会社であるベータ・マーガー・サブ・インク（「マーガー・サブ」）との間で締結した（a）合併契約および計画（以下「合併契約」）、ならびにウォーターズ、BD、およびスピンコとの間で締結した（b）分離契約（これらを総称して「確定契約」という）。 確定契約は、逆モリス・トラスト取引を規定しており、確定契約の条件に従い、(i) BDは、BDのバイオサイエンスおよび診断ソリューション事業に関連する特定の資産および負債に関する一切の権利、所有権および利益を移転（または移転させる）し、SpinCoはこれを引受け・承継（または引受け・承継させる）、 (ii) BDは、BDが保有するSpinCoの普通株式（1株当たり額面0.01ドル）（「SpinCo普通株式」）の発行済みかつ発行済株式総数の全てを、比例分配方式によりBDの株主に分配する（「スピンオフ」およびBDによるスピンオフを通じたSpinCo普通株式100%の処分を「分配」という）。 (iii) 分配後、合併子会社はスピンコと合併し、スピンコが合併後の存続会社となる（「合併」）。また、スピンコ普通株式の全ては、合併契約書に定められた計算方法及び調整条件に基づき、ウォーターズ普通株式（額面0.01米ドル）の受領権に転換される。 合併が完了すると、SpinCoはWatersの完全子会社となる。
本合併に関連し、ウォーターズは米国証券取引委員会（以下「SEC」）に対し、関連資料を提出しました。これには、とりわけ、ウォーターズの株主による特別総会（2024年1月24日開催予定）における委任状勧誘に関連し、ウォーターズの予備的な委任状勧誘説明書／目論見書を含む、フォームS-4による登録届出書（ファイル番号333-292087） （修正後のものを「登録届出書」といいます）を提出しました。これには、合併を完了するために必要な事項について決議を行うため、2026年1月27日に開催予定のウォーターズ株主特別総会に関連して委任状を勧誘するための、ウォーターズの予備的委任状勧誘説明書／目論見書が含まれています。登録届出書は2025年12月23日にSECにより有効と宣言されました。 登録届出書の効力発生後、ウォーターズは2025年12月23日に株主向け確定委任状説明書／目論見書（以下「委任状説明書／目論見書」）の郵送を開始した。
Certain Litigation
合併に関連し、登録届出書の初回提出以降、ウォーターズの自称株主によりニューヨーク州最高裁判所ニューヨーク郡において、ライアン・キャロル対ウォーターズ・コーポレーション他（事件番号650159/2026）およびジョセフ・クラーク対ウォーターズ・コーポレーション他（事件番号650180/2026）（総称して「訴状」）が提起された。 第650159/2026号及びジョセフ・クラーク対ウォーターズ・コーポレーション他、第650180/2026号（以下総称して「訴状」）が提起された。訴状は、委任状説明書／目論見書が特定の重要情報を記載せず、当該文書を不完全かつ誤解を招くものとしたと主張している。 さらに、ウォーターズ社は、同社の株主を名乗る者らから、同様に委任状説明書／目論見書が特定の重要情報を記載せず、当該文書を不完全かつ誤解を招くものにしたと主張する要求書（以下「要求書」）を受領している。
ウォーターズは、本8-K報告書提出日から確定契約書に定める取引の完了までの間に、同様または追加的な開示請求を主張する追加または類似の訴状もしくは要求書を受領する可能性がある。かかる追加または類似の訴状もしくは要求書を受領した場合でも、ウォーターズは必ずしも当該事象を開示するとは限らない。
ウォーターズは、委任状説明書／目論見書に記載された開示事項が適用されるすべての法令に完全に準拠していること、適用法令上委任状説明書／目論見書に既に含まれる開示事項を超える追加開示が不要であること、ならびに訴状及び要求書に対する正当な反論を有すると確信している。 しかしながら、これらの開示に関する主張を無効化し、合併の完了遅延リスクや確定契約で想定される取引へのその他の悪影響を最小限に抑え、また、いかなる過失・責任・不正行為も認めることなく、かかる訴訟の防御に伴う費用・リスク・不確実性を回避するため、 ウォーターズは、以下の補足開示事項（以下「補足開示事項」）をもって、委任状説明書／目論見書における特定の開示事項を自発的に補完することを決定した。
補足開示事項のいかなる内容も、本開示事項に記載された開示内容の法的根拠、必要性または重要性について、適用法令に基づく承認とみなされるものではない。むしろ、ウォーターズは、追加開示が要求されていた、または現在要求されている、もしくは重要であるという主張をすべて明確に否認する。ウォーターズ取締役会は、特別株主総会で審議される議案に対し「賛成」投票を行うよう、引き続き満場一致で推奨する。
SUPPLEMENTAL DISCLOSURES
補足開示事項は、委任状説明書／目論見書と併せて読むべきであり、同説明書／目論見書は、将来の財務情報への依存に関連するリスク及び制限に関する注意事項を含め、全文を読むべきである。 本8-K様式による現況報告書に記載された情報が委任状説明書／目論見書に記載された情報と異なる場合、または当該情報を更新する場合、本8-K様式による現況報告書の記載事項は委任状説明書／目論見書の記載事項に優先し、またはこれを補完するものとします。 補足開示事項に特定の要約未監査将来財務情報が含まれていることは、ウォーターズ、BD、またはそれらの関連会社、役員、取締役、その他の代表者、あるいは本情報のその他の受領者が、当該情報を重要であると見なした、または現在見なしている、あるいは当該情報が実際の将来の結果を必然的に予測するものであると考えることを示すものと解釈されるべきではなく、未監査の将来財務情報は、そのようなものとして依拠されるべきではありません。 定義済み用語が本資料で使用されているが定義されていない場合、それらの用語は委任状説明書／目論見書に定められた意味を有する。明確化のため、委任状説明書／目論見書から再掲された段落内の新規テキストは太字・下線で、削除テキストは で強調表示されている。
以下の補足開示は、合併の背景に関する委任状説明書／目論見書92ページの第2段落全体を修正し、再掲するものである。
2025年2月5日および6日、ウォーターズ取締役会は定例対面会議を開催した。ウォーターズ上級経営陣ならびにBDS事業との潜在的取引評価に関与するウォーターズ従業員も会議に出席し、とりわけウォーターズのフリーキャッシュフローに関する資本配分オプション（自社株買いや潜在的なM&A機会を含む）について説明を行った。 会議中、ウォーターズ上級経営陣は戦略的適合性、価値創出機会、実行可能性に基づき、複数の潜在的なM&A案件（積極検討中の現金取引による戦略的買収対象3件を含む）について取締役会と協議した。バトラ博士はまた、BDがBDS事業を他部門から分離する方針（税制優遇措置を伴うRMT取引として構成される可能性あり）を最近発表した件について取締役会に最新情報を報告した。 ウォーターズ上級経営陣は、両事業間の戦略的適合性を探るため、予備的な「外部視点」デューデリジェンスの実施およびBDからBDS事業に関する情報を取得する機会について取締役会と協議しました。ウォーターズ取締役会は、両事業間の潜在的な事業統合をさらに検討するために必要な時間とリソースを割くべきか否かの予備的判断を下すため、これらの手段を追求することを支持しました。 その後、ウォーターズ取締役会は上級管理チームに対し、財務・法務アドバイザーおよびコンサルタントを起用し「外部からの」デューデリジェンスを実施するとともに、既存のウォーターズ監査・財務委員会（以下「ウォーターズA&F委員会」）に対し潜在的な戦略的ターゲットの評価を提示するよう指示した。F委員会」に提出するよう指示しました。同委員会は、その定款に基づき、ウォーターズ取締役会が主要な財務戦略の管理に関する監督責任を果たすことを支援する権限と権威を有しており、これには潜在的な取引に関するウォーターズ取締役会への勧告を行うことも含まれます。
以下の補足開示は、合併の背景に関する委任状説明書／目論見書94ページの第2段落全体を修正し、再掲するものである。
2025年3月5日、ウォーターズはBDに対し、税制上効率的なRMT取引を想定し、取引実施後のBDの純レバレッジ水準を維持し、場合によっては削減するのに十分な額の現金収入をBDに提供する予備的かつ拘束力のない意向表明書（「2025年3月提案」）を提出した。 2025年3月提案では、シナジー効果の規模はデューデリジェンスの結果次第であるものの、ウォーターズは潜在的な統合により強力な収益・コストシナジー機会が見込まれると表明。具体的には、研究市場への上流向けウォーターズ製品のクロスセリング、臨床診断分野におけるLC-MSの推進、物流・調達および関連コストの最適化などの分野が挙げられた。
2025年3月の提案には、潜在的なシナジー効果に関する情報の交換および慣例的なデューデリジェンスの実施を目的として、当事者間で秘密保持契約を締結するよう求める内容が含まれていました。しかしながら、2025年3月の提案も、ウォーターズによるその後のいかなる提案も、BDまたはBDS事業の経営陣メンバーに対する、取引完了後のウォーターズとの雇用契約に関する具体的な詳細を一切含んでいませんでした。 2025年3月の提案には、BDS事業の評価額や合併後のプロフォーマ所有権分割に関する提案は一切含まれていなかった。両当事者は、ウォーターズとBDS事業間の取引において、税務効率的なRMT取引が適切な取引構造であると認識しており、その他の取引構造は検討されていなかった。
以下の補足開示は、合併の背景に関する委任状説明書／目論見書94ページの第5段落全体を修正し、再掲するものである。
2025年3月10日、BDはウォーターズに対し相互機密保持契約書の草案を交付した。交渉を経て、ウォーターズとBDは2025年3月14日に機密保持契約を締結したが、この契約には「スタンドスティル条項」も「聞くな、放棄するな条項」も含まれていなかった。
以下の補足開示は、合併の背景に関する委任状説明書／目論見書108ページの第2段落全体を修正し、再表明するものである。
2025年7月11日、ウォーターズ上級管理チーム、BDの代表者（神田氏およびBDの企業開発・運営チームの代表者を含む）ならびに各社の法律顧問が会合し、潜在的な取引の状況および主要な未解決事項について協議した。主要な未解決事項には、合併後の統合会社の取締役会にBDが指名する権利を有する取締役の数、ならびに解約料の金額などが含まれていた。 BDが指名する可能性のある取締役候補者に関する協議や交渉は、合併契約書が締結されるまでウォーターズとBDの間で行われなかった。同様に、BDまたはBDS事業の経営陣メンバーに対する合併後のウォーターズとの雇用条件に関する協議や交渉も、合併契約書締結前にウォーターズとBDの間で行われなかった。
委任状説明書／目論見書120ページ「ウォーターズ単独ベースライン財務予測」小見出しの後の第2段落に続く表は、以下の太字行を追加することにより補足される：
| 12月31日に終了する会計年度, | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (USD in millions) | 2025E | 2026E | 2027E | 2028E | 2029E | 2030E | 2031E | 2032E | 2033E | 2034E | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 売上高 |
$ | 3,106 | $ | 3,293 | $ | 3,532 | $ | 3,798 | $ | 4,084 | $ | 4,370 | $ | 4,665 | $ | 4,968 | $ | 5,279 | $ | 5,596 | ||||||||||||||||||||
| 調整後ebitda(1) |
$ | 1,114 | $ | 1,195 | $ | 1,296 | $ | 1,410 | $ | 1,541 | $ | 1,678 | $ | 1,822 | $ | 1,972 | $ | 2,122 | $ | 2,276 | ||||||||||||||||||||
| Less: Taxes |
(159 | ) | (171 | ) | (186 | ) | (203 | ) | (223 | ) | (243 | ) | (264 | ) | (287 | ) | (309 | ) | (331 | ) | ||||||||||||||||||||
| 減：株式会社／（減）純運転資本 |
(27 | ) | (34 | ) | (43 | ) | (48 | ) | (51 | ) | (51 | ) | (53 | ) | (55 | ) | (56 | ) | (57 | ) | ||||||||||||||||||||
| Less: Capex |
(156 | ) | (165 | ) | (177 | ) | (190 | ) | (204 | ) | (218 | ) | (233 | ) | (248 | ) | (264 | ) | (280 | ) | ||||||||||||||||||||
| Unlevered Free Cash Flow(2) |
$ | 772 | $ | 825 | $ | 890 | $ | 969 | $ | 1,063 | $ | 1,166 | $ | 1,272 | $ | 1,382 | $ | 1,493 | $ | 1,608 | ||||||||||||||||||||
第120ページの見出し「ウォーターズ単独擁護訴訟の財務予測」の後の4段落目から始まる表は、以下の太字行を追加することにより補足される：
| 12月31日に終了する会計年度, | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (USD in millions) | 2025E | 2026E | 2027E | 2028E | 2029E | 2030E | 2031E | 2032E | 2033E | 2034E | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 売上高 |
$ | 3,135 | $ | 3,368 | $ | 3,635 | $ | 3,929 | $ | 4,244 | $ | 4,572 | $ | 4,921 | $ | 5,275 | $ | 5,640 | $ | 6,002 | ||||||||||||||||||||
| 調整後ebitda(1) |
$ | 1,129 | $ | 1,247 | $ | 1,380 | $ | 1,533 | $ | 1,703 | $ | 1,886 | $ | 2,088 | $ | 2,301 | $ | 2,528 | $ | 2,761 | ||||||||||||||||||||
| Less: Taxes |
(161 | ) | (180 | ) | (199 | ) | (223 | ) | (248 | ) | (276 | ) | (307 | ) | (338 | ) | (373 | ) | (408 | ) | ||||||||||||||||||||
| 減：株式会社／（減）純運転資本 |
(32 | ) | (42 | ) | (48 | ) | (53 | ) | (57 | ) | (59 | ) | (63 | ) | (64 | ) | (66 | ) | (65 | ) | ||||||||||||||||||||
| Less: Capex |
(158 | ) | (170 | ) | (183 | ) | (198 | ) | (214 | ) | (231 | ) | (249 | ) | (267 | ) | (285 | ) | (303 | ) | ||||||||||||||||||||
| Unlevered Free Cash Flow (2) |
$ | 778 | $ | 855 | $ | 950 | $ | 1,059 | $ | 1,184 | $ | 1,320 | $ | 1,469 | $ | 1,632 | $ | 1,804 | $ | 1,985 | ||||||||||||||||||||
委任状説明書／目論見書122ページ「水管理調整後スピンコ財務予測」小見出しの4段落目以降の表は、以下の太字行を追加することにより補足される：
| 12月31日に終了する会計年度, | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (USD in millions) | 2025E | 2026E | 2027E | 2028E | 2029E | 2030E | 2031E | 2032E | 2033E | 2034E | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 売上高 |
$ | 3,354 | $ | 3,505 | $ | 3,679 | $ | 3,894 | $ | 4,127 | $ | 4,380 | $ | 4,647 | $ | 4,934 | $ | 5,242 | $ | 5,575 | ||||||||||||||||||||
| 調整後ebitda(1) |
$ | 928 | $ | 944 | $ | 999 | $ | 1,086 | $ | 1,183 | $ | 1,290 | $ | 1,398 | $ | 1,517 | $ | 1,640 | $ | 1,772 | ||||||||||||||||||||
| Less: Taxes |
(146 | ) | (152 | ) | (160 | ) | (174 | ) | (192 | ) | (211 | ) | (230 | ) | (251 | ) | (273 | ) | (297 | ) | ||||||||||||||||||||
| 減：株式会社／（減）純運転資本 |
(1 | ) | (35 | ) | (40 | ) | (50 | ) | (54 | ) | (58 | ) | (61 | ) | (66 | ) | (71 | ) | (77 | ) | ||||||||||||||||||||
| Less: Capex |
(147 | ) | (151 | ) | (154 | ) | (160 | ) | (167 | ) | (175 | ) | (184 | ) | (192 | ) | (202 | ) | (212 | ) | ||||||||||||||||||||
| Unlevered Free Cash Flow(2) |
$ | 634 | $ | 606 | $ | 645 | $ | 703 | $ | 771 | $ | 845 | $ | 924 | $ | 1,007 | $ | 1,094 | $ | 1,187 | ||||||||||||||||||||
以下の補足開示は、委任状説明書／目論見書128ページ「割引キャッシュフロー分析」小見出しの直後の第2段落全体を修正し、再記載するものである。
割引キャッシュフロー法を用いてウォーターズの推定企業価値を算出するため、バークリーは (1) ウォーターズの単独ベースライン財務予測に基づく 2025 年 1 月 1 日から 2034 年 12 月 31 日までの期間における、ウォーターズの予測レバレッジのないフリーキャッシュフローの現在価値と (2) 2034 年 12 月 31 日現在のウォーターズの最終価値の現在価値を合算しました。 2034 年 12 月 31 日時点におけるウォーターズのターミナルバリューの現在価値を加算しました。これらの現在価値は、9.0% から 10.0% の範囲の選定割引率を用いて割り引きました。ノンレバレッジド・フリーキャッシュフローは、税効果を考慮した利息前利益に、減価償却費と償却費の合計額を加算し、資本支出を差し引き、純運転資本の変動を調整して算出しました。 予測期間の終了時点におけるウォーターズの残存価値、すなわち「最終価値」は、バークレイが専門的判断と経験に基づき、選定された先行事例分析に基づいて導出した 16.0 倍から 18.0 倍の範囲の最終退出倍率を適用し、その範囲をウォーターズの 2034 年 12 月 31 日時点の推定次期 12 ヶ月（NTM） 2034年12月31日現在の調整後EBITDAは約23億米ドルであり、これはバークレーが使用するためにウォーターズ経営陣から提供され、承認されたものです。割引率は、ウォーターズの加重平均資本コストの分析に基づいて、9%から10%の範囲が選択されました。 加重平均資本コストは、各資本源（負債および株式）の推定コストに、それぞれの関連ウェイトを乗じ、その2つの積を合計して算出しました。株式の推定コストは、リスクフリーレート、レバレッジドベータ、および適用される株式市場リスクプレミアムを考慮した資本資産価格モデルを用いて算出しました。負債の推定コストは、ウォーターズの推定借入コストに基づいて算出しました。 終値倍率に基づく割引キャッシュフロー分析では、ウォーターズの株式価値は209億ドルから247億ドルの範囲を示し、2025年7月11日時点のウォーターズ普通株1株当たり価値は348.11ドルから410.57ドルの範囲を示した。
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