UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, DC 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(D)
1934年の証券取引所法の
報告日(報告された最も早い事象の日付):2026年1月13日

Fifth Third Bancorp
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| オハイオ | 001-33653 | 31-0854434 | ||
| (State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
| Fifth Third Center | ||
| 38 ファウンテンスクエアプラザ(オハイオ州シンシナティ市 | 45263 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
(800) 972-3030
(登録者の電話番号(市外局番を含む)
Not Applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図する場合、該当するチェックボックスにチェックを入れてください(下記「一般指示A.2.」参照)。
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)項に基づき登録された有価証券:
| Title of each class |
Trading Symbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 額面のない普通株式 | FITB | the nasdaq stock market llc | ||
| 6.625%固定変動金利非累積永久優先株式、シリーズiの1株の1000分の1の所有権を表すデポジタリー・シェア | FITBI | the nasdaq stock market llc | ||
| 6.00%非累積永久クラスb優先株式、シリーズaの1株の40分の1の所有権を表すデポジタリー・シェア | FITBP | the nasdaq stock market llc | ||
| 4.95%非累積型永久優先株式、シリーズkの1株の1000分の1の所有権を表すデポジタリー・シェア | FITBO | the nasdaq stock market llc |
登録者が1933年証券法第405条(本章§230.405)または1934年証券取引法第12b-2条(本章§240.12b-2)に定義される新興成長企業である場合は、チェックマークで明示すること。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に基づき提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠について延長移行期間を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください。 ☐
| Item 8.01 | Other Events. |
以前にお知らせした通り、2025年10月5日、オハイオ州法人であるフィフス・サード・バンコープ(「フィフス・サード」)は、デラウェア州法人であるコメリカ・インコーポレイテッド(「コメリカ」)およびコメリカの完全子会社であるオハイオ州法人フィフス・サード・インターメディエイト(「フィフス・サード・インターメディエイト」)との間で、合併契約および計画(「合併契約」)を締結しました。 デラウェア州法人でありコメリカの完全子会社であるコメリカ・ホールディングス・インコーポレイテッド(「コメリカ・ホールディングス」)、およびオハイオ州法人でありフィフス・サードの完全子会社であるフィフス・サード・フィナンシャル・コーポレーション(「フィフス・サード・インターメディエイト」)との間で合併契約および計画(以下「合併契約」)を締結しました。
合併契約書は、同契約書に定める条件に従い、かつ同契約書に定める条件を条件として、(i) コメリカはフィフス・サード・インターメディエイトと合併し(以下「本合併」)、フィフス・サード・インターメディエイトが合併後の存続会社となる。また、(ii)直後にコメリカ・ホールディングスはフィフス・サード・インターメディエイトと合併する(以下「第二段階合併」、本合併と併せて「合併」)。フィフス・サード・インターメディエイトが合併後の存続会社となる。 合併完了後、フィフス・サードが定める時期に、コメリカの完全子会社であるテキサス州銀行協会コメリカ・バンク及びコメリカ・バンク・アンド・トラスト ナショナル・アソシエーション(コメリカ・ホールディングスの完全子会社である国立銀行)は、それぞれフィフス・サード・インターメディエリーの完全子会社であるフィフス・サード・バンク、ナショナル・アソシエーション(国立銀行協会)と合併する(各合併を「銀行合併」、総称して「銀行合併」)。各銀行合併において、フィフス・サード・バンク、ナショナル・アソシエーションが存続銀行として存続する。 本取引の詳細は、2025年10月8日に米国証券取引委員会へ提出されたフィフス・サードの8-K報告書(Current Report on Form 8-K)に記載されている。
2026年1月13日、フィフス・サード銀行とコメリカ銀行は共同プレスリリースを発表し、フィフス・サード銀行が連邦準備制度理事会(FRB)よりコメリカ銀行の買収承認を取得したことを明らかにした。これにより、フィフス・サード銀行は間接的にコメリカ銀行およびコメリカ銀行信託(全国協会)を取得することとなる。 これは、2025年12月15日に通貨監督庁(OCC)の承認を得たこと、および2026年1月6日にフィフス・サードとコメリカの株主による承認を得たことに続くものである。本取引の完了は、合併契約書に定められた残りの完了条件の充足または免除を条件として、2026年2月1日に実施される見込みである。 共同プレスリリースは添付書類99.1として本報告書に組み込まれ、参照により本報告書の一部を構成する。
Forward-Looking Statements
本8-K報告書には、改正証券法第27A条、改正1934年証券取引法第21E条、および1995年米国私的証券訴訟改革法のセーフハーバー規定の定義および保護の対象となる「将来に関する記述」が含まれています。 将来予測に関する記述は、「達成する」「予想する」「想定する」「信じる」「可能性がある」「提供する」「推進する」「強化する」「推定する」「 「期待する」、「焦点を当てる」、「将来」、「目標」、「成長する」、「ガイダンス」、「意図する」、「かもしれない」、「可能性」、「計画する」、「位置付け」、「潜在性」、「予測する」、「見通し」、「すべき」、「戦略」、「目標」、「軌道」、「傾向」、「する」、「するだろう」、およびその他の類似の語句や表現、あるいはそれらの否定形や同等の用語によって識別できます。 「機会」、「見通し」、「すべき」、「戦略」、「目標」、「軌道」、「傾向」、「する」、「するだろう」、およびその他の類似の語句や表現、あるいはそれらの否定形や同等の用語によって識別できます。 将来に関する記述には、当社の事業戦略、目標、目的、予測される財務・営業実績(将来の成長見通しを含む)、将来の普通株配当、普通株買戻し、その他の資本の用途に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。これらの記述は歴史的事実ではなく、将来の出来事に関する当社の見解を表すものであり、その多くは本質的に不確実であり、当社の管理範囲外です。
Comerica Incorporated’s (“Comerica”) and Fifth Third Bancorp’s (“Fifth Third”) actual results and financial condition may differ materially from those indicated in these forward-looking statements. Important factors that could cause Comerica’s and Fifth Third’s actual results, financial condition and predictions to differ materially from those indicated in such forward-looking statements include, in addition to those set forth in our and Fifth Third’s filings with the U.S. Securities and Exchange Commission (the “SEC”): (1) the risk that the cost savings and synergies from the merger of Comerica with Fifth Third (the “Transaction”) may not be fully realized or may take longer than anticipated to be realized; (2) the failure of the closing conditions in the merger agreement between Comerica and Fifth Third providing for the Transaction to be satisfied, or any unexpected delay in closing the Transaction or the occurrence of any event, change or other circumstances, including the impact and timing of any government shutdown, that could delay the Transaction or could give rise to the termination of the merger agreement; (3) the outcome of any legal or regulatory proceedings or governmental inquiries or investigations that may be currently pending or later instituted against Comerica, Fifth Third or the combined company; (4) the possibility that the Transaction does not close when expected or at all because required regulatory, stockholder or other approvals and other conditions to closing are not received or satisfied on a timely basis or at all (and the risk that such approvals may result in the imposition of conditions that could adversely affect the combined company or the expected benefits of the proposed Transaction); (5) the risk that the benefits from the Transaction may not be fully realized or may take longer to realize than expected, including as a result of changes in, or problems arising from, general economic and market conditions, interest and exchange rates, monetary policy, laws and regulations and their enforcement, and the degree of competition in the geographic and business areas in which Comerica and Fifth Third operate; (6) disruption to the parties’ businesses as a result of the announcement and pendency of the Transaction; (7) the costs associated with the anticipated length of time of the pendency of the Transaction, including the restrictions contained in the definitive merger agreement on the ability of Comerica or Fifth Third to operate its business outside the ordinary course during the pendency of the Transaction; (8) risks related to management and oversight of the expanded business and operations of the combined company following the closing of the proposed Transaction; (9) the risk that the integration of each party’s operations will be materially delayed or will be more costly or difficult than expected or that the parties are otherwise unable to successfully integrate each party’s businesses into the other’s businesses; (10) the possibility that the Transaction may be more expensive to complete than anticipated, including as a result of unexpected factors or events; (11) reputational risk and potential adverse reactions of Comerica or Fifth Third customers, employees, vendors, contractors or other business partners, including those resulting from the announcement or completion of the Transaction; (12) the dilution caused by Fifth Third’s issuance of additional shares of its common stock in connection with the Transaction; (13) a material adverse change in the condition of Comerica or Fifth Third; (14) the extent to which Comerica’s or Fifth Third’s businesses perform consistent with management’s expectations; (15) Comerica’s and Fifth Third’s ability to take advantage of growth opportunities and implement targeted initiatives in the timeframe and on the terms currently expected; (16) the inability to sustain revenue and earnings growth; (17) the execution and efficacy of recent strategic investments; (18) the timing and impact of Comerica’s Direct Express transition; (19) the impact of macroeconomic factors, such as changes in general economic conditions and monetary and fiscal policy, particularly on interest rates; (20) changes in customer behavior; (21) unfavorable developments concerning credit quality; (22) declines in the businesses or industries of Comerica’s or Fifth Third’s customers; (23) the possibility that the combined company is subject to additional regulatory requirements as a result of the proposed Transaction of expansion of the combined company’s business operations following the proposed Transaction; (24) general competitive, political and market conditions and other factors that may affect future results of Comerica and Fifth Third including changes in asset quality and credit risk; (25) security risks, including cybersecurity and data privacy risks, and capital markets; (26) inflation; (27) the impact, extent and timing of technological changes; (28) capital management activities; (29) competitive product and pricing pressures; (30) the outcomes of legal and regulatory proceedings and related financial services industry matters; and (31) compliance with regulatory requirements. Any forward-looking statement made in this communication is based solely on information currently available to us and speaks only as of the date on which it is made. We undertake no obligation to publicly update any forward-looking statement, whether written or oral, that may be made from time to time, whether as a result of new information, future developments or otherwise, except to the extent required by law. These and other important factors, including those discussed under “Risk Factors” in Comerica’s Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2024 (available at:
https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000028412/000002841225000108/cma-20241231.htm)、および2024年12月31日終了年度のフィフス・サード銀行の年次報告書(Form 10-K) (https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000035527/000003552725000079/fitb-20241231.htm)およびコメリカおよびフィフス・サードがその後SECに提出した書類に記載されているように、実際の結果、業績または達成度は、これらの将来に関する記述によって表明または暗示されたものと大きく異なる可能性があります。 本資料における将来予測に関する記述は、最初に発表された時点でのみ有効であり、適用される証券法で別途要求される場合を除き、コメリカおよびフィフス・サードは、新たな情報、将来の出来事その他の理由による将来予測に関する記述の更新または修正を行う意図または義務を一切負わない。
| Item 9.01 | 財務諸表および添付資料 |
(d) Exhibits
| Exhibit Number |
Description |
|
| 99.1 | フィフス・サード・バンコープとコメリカ・インコーポレイテッドによる共同プレスリリース(2026年1月13日付) | |
| 104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 | |
SIGNATURES
1934年証券取引法の規定に基づき、登録者は、本報告書が下記署名者により適式に授権された者として、登録者を代表して署名されるよう適式に手配した。
| FIFTH THIRD BANCORP | ||||||
| (Registrant) | ||||||
| Date: January 13, 2026 | /s/ Christian Gonzalez |
|||||
| Christian Gonzalez | ||||||
| Executive Vice President and Chief Legal Officer |
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January 13, 2026
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