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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（報告された最も早い事象の日付）：2026年1月13日
Broadcom Inc.
(憲章で指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-38449 | 35-2617337 | ||
| (法人設立の州またはその他の管轄区域) | (Commission File Number) | (I.R.S. Employer Identification No.) |
3421 Hillview Avenue
Palo Alto, California 94304
(主要な経営陣の住所（郵便番号を含む)
(650) 427-6000
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合、該当するチェックボックスにチェックを入れてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)項に基づき登録された有価証券：
| Title of Each Class |
Trading Symbol(s) |
登録されている各取引所の名称 |
||
| 普通株式、額面0.001ドル | AVGO | ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット |
登録者が1933年証券法第405条（本章§230.405）または1934年証券取引法第12b-2条（本章§240.12b-2）に定義される新興成長企業である場合は、チェックマークで示してください。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に基づき提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠について延長移行期間を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで明記すること。 ☐
| Item 8.01 | Other Events. |
2026年1月6日、ブロードコム社（以下「当社」）は、BofA証券株式会社およびJ.P.モルガン証券合同会社（以下「引受会社」）と引受契約（以下「引受契約」）を締結した。引受会社は、自らおよび同契約に記載された複数の引受会社の代表者として行動する（以下総称して「引受会社」）。本契約に基づき、当社は引受会社に対し、総額45億米ドルの優先社債（以下「優先社債」）を発行・売却することに合意した。当該優先社債は、7億5,000万米ドルの額面金額の優先社債で構成される。 「引受会社」と総称）と引受契約（以下「引受契約」）を締結した。これに基づき、当社は引受会社に対し、総額4,500,000,000ドルの優先社債を発行・売却することに合意した。当該社債は、総額750,000,000ドルの2031年満期4.300%優先社債（以下「2031年満期社債」）、 総額1,250,000,000ドルの2033年満期4.600%優先社債（以下「2033年社債」）、総額1,250,000,000ドルの2036年満期4.950%優先社債（以下「2036年社債」）、 （以下「2036年満期債」）、および元本総額1,250,000,000ドルの2056年満期5.700%優先社債（以下「2056年満期債」）。これら2031年満期債、2033年満期債、2036年満期債と合わせて「本債」と総称する。
当該債券は、2024年7月8日付の当社によるForm S-3ASR（登録番号333-280715）（「登録届出書」）に基づく登録届出により、改正1933年証券法（「証券法」）の下で登録されました。 2026年1月8日、当社は米国証券取引委員会（以下「SEC」）に対し、同法第424条(b)(2)に基づき、本債券の最終条件を記載した目論見書補足書（以下「目論見書補足書」）を提出した。本債券は引受契約に基づき販売され、目論見書補足書に基づき発行された。 本債券は、2024年7月12日付で当社とウィルミントン・トラスト・ナショナル・アソシエーション（信託管理人）（「信託管理人」）との間で締結された信託契約（2026年1月8日付補足信託契約第6号（「補足信託契約」）により補完されるもの）（「基本信託契約」）に準拠する。 National Association（受託者）（「受託者」）との間で締結された信託契約（2024年7月12日付）（「基本信託契約」）に準拠し、2026年1月13日付の補足信託契約第6号（2026年1月13日付）（「補足信託契約」）により補完される。
2031年債券は2031年1月15日に満期を迎え、2033年債券は2033年1月15日に満期を迎え、2036年債券は2036年1月15日に満期を迎え、2056年債券は2056年1月15日に満期を迎えます。 本社債は、当社の無担保・非劣後債務であり、当社の既存及び将来の無担保・非劣後債務、負債及びその他の債務と支払権において同等の順位を有する。本社債は当社の子会社による保証を受けないため、構造上、当社子会社の債務及びその他の負債に対して劣後する。
当社は、本社債の売却による純収益を、一般的な企業目的および債務返済に充てる予定です。当該返済に関連し、2026年1月7日、(x) 当社は、(i) 2028年満期4.110%優先社債（以下「4.110%社債」という）の発行による、2020年5月21日付の当該信託証書（随時修正、補充またはその他の変更が加えられるもの）に基づき発行されたもの、および （以下「4.110%債券」という）の保有者に対し、通知を行った。 (ii) ベース契約（4.150%債に関して随時修正、補充またはその他の変更が加えられたもの、以下「4.150%契約」という）に基づき発行された、2028年満期の未償還4.150%優先債（以下「4.150%債」という） シニア・ノート（以下「5.050%ノート」）は、ベース契約（5.050%ノートに関して随時修正、補充またはその他の変更が加えられたもの、以下「5.050%契約」）に基づき発行されたものであり、(y) 当社の子会社であるVMware LLC（旧称：VMware, Inc.） （「VMware」）が、2027年満期3.900%優先社債（以下「3.900%社債」といい、4.110%社債と併せて 4.150%債券及び5.050%債券を総称して「償還対象債券」という）の保有者に対し、当該債券が2017年8月21日付の特定信託契約（3.900%債券に関して随時修正、補充又はその他の変更がなされたものを「3.900%信託契約」という）に基づき発行されたものである旨の通知を行ったこと。 信託契約」とし、4.110%信託契約、4.150%信託契約及び5.050%信託契約をそれぞれ「信託契約」とする）、VMwareとThe Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.との間で締結されたもの。4.110%債券については 2026年1月22日、4.150%債券及び5.050%債券については2026年1月17日、3.900%債券については2026年2月6日（各日付を「償還期日」という）に、 において、当社またはVMware（該当する場合）は、未償還の4.110%債券の総額1,118,175,000ドル、未償還の4.150%債券の総額875,000,000ドル、未償還の5.050%債券の総額757,000,000ドル、および未償還の3.900%債券の総額1,250,000,000ドルを償還する。 および3.900%債券の未償還元本総額1,250,000,000ドルを償還します。4.110%債券、4.150%債券および3.900%債券については、当該シリーズの下で未償還の償還対象債券の全額元本総額を含みます。
償還対象債券の各シリーズは、償還価格として、(x) 償還対象となる当該償還対象債券の元本額の100％と、(y) 当該償還対象債券が各額面償還日（各信託証書に定義されるもの）に満期を迎えたと仮定した場合の、残存する元本及び利息の予定支払額の現在価値の合計額のうち、いずれか高い方の金額で償還される。 各償還日までに適用される財務省レート（各信託証書に定義されるもの）に基づき、半期ごとに割引計算された現在価値の合計額に、4.110%債券の場合は50ベーシスポイント、4.150%債券の場合は10ベーシスポイント、5.050%債券の場合は10ベーシスポイントを加算した金額とする。 10ベーシスポイント、3.900%債券の場合は25ベーシスポイントを加算し、当該償還債券シリーズの適用される信託契約書の条件に従い、適用される償還日までの（当該償還日を除く）未払利息を加算した金額とする。
債券発行および債券の重要な条件に関する追加情報は、2026年1月6日付目論見書補足書をご参照ください。上記債券の概要は完全性を意図するものではなく、その全体は(i)別紙1.1として添付された引受契約書、 (ii) 2024年7月12日にSECに提出された当社のForm 8-K現在の報告書に添付書類4.1として提出された基本信託契約（その写しは添付書類4.1として本契約書に添付されています）； (iii) 本契約書に添付書類4.2として添付された補足契約書；および(iv) 本契約書に添付書類4.3から4.6までとして添付された各債券様式。これら各文書は、本契約書において参照により組み込まれる。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
(d) Exhibits
SIGNATURE
1934年証券取引法の規定に基づき、登録者は、本報告書が下記署名者により適式に授権された者として、登録者を代表して署名されるよう適式に手配した。
Date: January 13, 2026
| Broadcom Inc. | ||
| By: | /s/ Kirsten M. Spears |
|
| Name: | Kirsten M. Spears | |
| Title: | チーフ・ファイナンシャル・オフィサー兼チーフ・アカウンティング・オフィサー | |
Exhibit 1.1
Execution Version
UNDERWRITING AGREEMENT
January 6, 2026
ボーファ証券株式会社
J.P. MORGAN SECURITIES LLC
引受人の代表者として
c/o BofA Securities, Inc.
One Bryant Park
ニューヨーク市、ニューヨーク州、10036
j.p. モルガン・セキュリティーズ・エルエルシー宛
270 Park Avenue
ニューヨーク市、ニューヨーク州、10017
Ladies and Gentlemen:
デラウェア州法人ブロードコム・インク（以下「発行者」）は、本条件に従い、BofA証券株式会社、 J.P. Morgan Securities LLCおよび別紙Aに記載のその他の引受会社（各々を「引受会社」、総称して「引受会社等」という）に対し、個別に（共同ではなく）以下の各引受会社等が別紙Aに記載の金額を引受けることを提案する。・2031年満期4.300%優先社債（総額元本7億5,000万ドル）（「2031年満期社債」） 総額1,250,000,000ドルの2033年満期4.600%優先社債（以下「2033年社債」）、総額1,250,000,000ドルの2036年満期4.950%優先社債（以下「2036年社債」） および元本総額1,250,000,000ドルの2056年満期5.700%優先社債（以下「2056年社債」といい、2031年社債、2033年社債および2036年社債と合わせて「本社債」という）を、各々発行者が発行する。 BofA Securities, Inc. および J.P. Morgan Securities LLC は、本債券の募集および販売に関連して、複数の引受会社（「引受会社代表」）の代表者として行動することに合意しています。
当該債券は、発行者と受託者であるウィルミントン・トラスト・ナショナル・アソシエーション（以下「受託者」）との間で2024年7月12日付で締結された信託契約（以下「基本信託契約」）に基づき発行される。 本債券の特定の条件は、基本信託契約に対する2026年1月13日付の補足信託契約（以下「補足信託契約」といい、基本信託契約と併せて「信託契約」という）に基づき設定される。
発行者は、1933年証券法（改正）（「1933年法」）に基づく規則405（「規則405」）に定義される「自動棚卸登録届出書」を、証券取引委員会（「委員会」）に、フォームS-3（ファイル番号333-280715）により提出した。同届出書は、1933年法及びこれに基づき公布された規則・規制に基づき、当該証券（債券を含む）の公募及び売出しをカバーするものである。-280715）により、1933年法及びこれに基づく規則・規制（「1933年法規則」）の下で、本債券を含む発行者の特定証券の公募及び販売をカバーする自動棚卸登録届出書を提出しました。当該自動棚卸登録届出書は、1933年法規則第462条(e)（「規則462(e)」）に基づき発効しました。
かかる登録届出書は、いかなる時点においても、当該時点における事後効力修正による修正を経た登録届出書を意味し、当該時点における添付書類及び別表を含む。 また、1933年証券法に基づくS-3様式第12項に従い当該時点で参照により組み込まれている、または組み込まれているとみなされる文書、ならびに1933年証券法規則第430B条（「規則430B」）に従い当該時点でその他の一部とみなされる文書を含む。本登録届出書は、以下「登録届出書」と称する。 ただし、時期の指定を伴わない「登録届出書」とは、適用時点（後述）における事後修正を含む当該登録届出書を意味する。 適用時点直前に1933年法に基づくForm S-3の項目12に従い組み込まれ、または参照により組み込まれるとみなされる文書を含む、本債券の募集に関連して使用される各仮目論見書補足および基本目論見書は、本契約において総称して「仮目論見書」と呼称される。 本契約の締結及び交付後速やかに、発行者は1933年法規則第424条(b)（以下「規則424(b)」という）の規定に従い、本債券に関連する最終目論見書補足書類（以下「最終目論見書」という）を作成し提出する。 本最終目論見書及び基本目論見書（適用時期直前に1933年法に基づくフォームS-3の項目12に従い参照により組み込まれる、または組み込まれたものとみなされる文書を含む）は、本契約において総称して「目論見書」と呼称される。 本契約において、登録届出書、仮目論見書、目論見書、またはそれらの修正・補足への言及は、すべて、米国証券取引委員会（以下「委員会」）の電子データ収集・分析・検索システム（またはその後継システム）（以下「EDGAR」）に基づき委員会に提出された写しを含むものとみなされる。
本契約、債券および信託契約は、本契約において「取引文書」と総称される。
本契約における財務諸表、明細書及びその他の情報への言及は、登録届出書、仮目論見書又は目論見書に「含まれる」 登録届出書、仮目論見書または目論見書に「含まれる」「記載される」またはこれに類する表現で言及される財務諸表、明細書その他の情報は、適用時点以前に、1933年証券法規則に基づき登録届出書、仮目論見書または目論見書（該当するもの）に組み込まれるか、または組み込まれたものとみなされるすべての当該財務諸表、明細書その他の情報を含むものとみなされる。 また、本契約における登録届出書、仮目論見書または目論見書の修正または補足への言及は、改正された1934年証券取引法（「1934年法」）およびこれに基づく規則・規制（「1934年法規則」）に基づき提出されたあらゆる文書を含み、 及びこれに基づき公布された規則・規制（以下「1934年法規則」という）の、1933年法規則、当該仮目論見書又は目論見書（いずれか該当するもの）に基づき、適用時点において又は適用時点以降に登録届出書に組み入れられた、又は組み入れられたものとみなされるものを含むものとみなされる。
本契約において以下の用語は次の意味を有する：
「適用時間」とは、2026年1月6日午後3時30分（ニューヨーク時間）を意味する。
「一般開示パッケージ」とは、適用時点以前に投資予定者に提供された、各発行体一般使用自由作成目論見書及び仮目論見書（これらに参照により組み込まれた文書を含む）を総称する。
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「発行者自由作成目論見書」とは、1933年証券法規則第433条（「規則433」）に定義される「発行者自由作成目論見書」を意味し、これには、以下に限定されないが、債券に関連する（i）発行者が委員会に提出を要する「自由作成目論見書」（規則405に定義される）、 (ii) 規則433(d)(8)(i)の意味における「書面による通信であるロードショー」であり、委員会への提出が義務付けられているか否かを問わないもの、または(iii) 規則433(d)(5)(i)に基づき委員会への提出が免除されるもの（当該書面が、最終条件を反映していない債券またはその募集に関する説明を含む場合に限る）。 いずれの場合も、委員会に提出済みまたは提出が義務付けられている形式、または提出が義務付けられていない場合には規則433(g)に基づき発行者の記録に保持されている形式によるものとする。
「発行者一般向け自由形式目論見書」とは、本契約書別紙Bに明記されていることを根拠として、投資家への一般配布を目的とする発行者自由形式目論見書を意味する。
「発行者限定使用自由作成目論見書」とは、発行者一般使用自由作成目論見書以外の発行者自由作成目論見書を意味する。
発行者は、引受会社との間で以下の通り合意したことをここに確認する。
第1条 表明及び保証。発行者は、本契約締結日及び決済日において、各引受会社に対し、以下の事項を表明し、保証し、かつ約束する。
(a) 登録届出書、目論見書及び組み込まれた書類の適合性。発行者は、1933年証券法規則に基づくForm S-3ASRの使用要件を満たしている。登録届出書は規則405に基づく自動棚卸登録届出書である。登録届出書及びその後の効力発生修正書の各々は、1933年証券法に基づき効力を生じている。 1933年法に基づき登録届出書またはその後の効力発生修正書の効力を停止する停止命令は発出されておらず、1933年法規則第401条(g)(2)（「規則401(g)(2)」）に基づく登録届出書またはその後の効力発生修正書の使用に対する委員会の異議申立通知は 発行者は、仮目論見書または目論見書もしくはその修正または補足の使用を禁止または停止する命令が発出された事実、またはそれらの目的のための手続が開始された事実、係属中の事実、もしくは発行者の知る限りにおいて予定されている事実を認識していない。 発行者は、登録届出書または目論見書に関する追加情報の提供を委員会から求められた場合（もしあれば）、その要求のすべてに応じている。さらに、信託契約は、改正1939年信託契約法およびそれに基づいて公布された規則および規制（「信託契約法」）に基づき、正式に認可されている。
登録届出書及びその後の効力発生後修正書は、それぞれ効力発生時点において、引受業者に対する規則430B(f)(2)に基づく各効力発生日、適用時期及び決済日において、1933年証券法、1933年証券法規則及び信託契約法の要件を、重要な点において遵守しており、今後も遵守するものとします。 予備目論見書及び目論見書並びにこれらに対する修正書または補足書は、それぞれが委員会に提出された時点において、またいずれの場合においても、 適用時点及びクロージング日において、1933年法、1933年法規則及び信託契約法の適用要件を、重要な点において遵守しており、今後も遵守する見込みであること。また、各仮目論見書及び目論見書は、規則S-Tで認められる範囲を除き、EDGARに基づき委員会に提出された電子送信コピーと同一であること。
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登録届出書、一般開示書類一式及び目論見書に、1933年法規則に基づき参照により組み入れられた、または組み入れられたものとみなされる書類は、委員会に提出された時点、または今後提出される時点において、1934年法及び1934年法規則の適用される要件を、重要な点においてすべて遵守しており、今後も遵守するものである。
(b) 正確な開示。登録届出書及びその修正書類はいずれも、その効力発生時点、本日付時点又は決済日において、重要な事実に関する虚偽の記載を含んでおらず、また、記載すべき重要な事実の記載を省略しておらず、将来においても同様である。 適用時点において、(A) 一般開示パッケージ及び(B) 個別発行者限定使用自由形式目論見書（一般開示パッケージと併せて考慮される場合）はいずれも、重要な事実に関する虚偽の記載を含んでおらず、また、記載された陳述を、それがなされた状況に照らして誤解を招くものではないとするために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、また将来も省略しない。 目論見書、及びその修正書または補足書は、その日付時点、または決済日において、重要な事実に関する虚偽の記載を含んでおらず、また、記載された陳述を、それがなされた状況に照らして誤解を招くものではないとするために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、また将来も省略することはない。
本項における表明及び保証は、引受人が代表者を通じて発行者に提供した書面情報に基づき、かつこれに準拠して作成された登録届出書、その修正書、一般開示パッケージ、目論見書、その修正書又は補足書類における記載又は記載漏れには適用されない。 本契約において、かかる方法で提供される情報は、仮目論見書及び目論見書における「引受」の見出しの下の第5段落第1文、第8段落第3文、並びに第10段落から第13段落まで（総称して「引受業者情報」）に限られる。
(c) 発行者による自由形式目論見書。いかなる発行者による自由形式目論見書も、登録届出書、予備目論見書、または目論見書（これらに組み込まれた文書を含み、かつ、これらが差し替えられまたは修正されていないもの）に記載された情報と矛盾せず、また将来においても矛盾しない。 発行者自由作成目論見書の発行後、いかなる時点においても、当該目論見書が登録届出書、一般開示パッケージまたは目論見書に記載された情報と矛盾する、または矛盾する可能性のある事象または進展が生じた場合、 発行者は、当該代表者に速やかに通知し、かつ自己の費用で当該発行者自由作成目論見書を速やかに修正または補充し、かかる矛盾を解消または是正した。 上記二文は、引受会社が代表者を通じて発行者に提供した書面情報に基づき、かつこれに準拠して作成された発行者自由書式目論見書内の記載事項または記載漏れには適用されない。ただし、引受会社が代表者を通じて提供した当該情報は引受会社情報のみであることが理解され合意される。
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(d) [Reserved].
(e) 会社の追加書面による通信。 発行者は、(i) 一般開示パッケージ、(ii) 目論見書、および (iii) 電子ロードショーその他の書面によるコミュニケーション（いずれもセクション 3(b) に従って使用されるもの）を除き、債券の販売の申し出または購入の申し出の勧誘を構成する書面によるコミュニケーションを作成、作成、使用、承認、認可、または配布したことはなく、また作成、作成、使用、承認、認可、または配布することはありません。 発行者またはその代理人・代表者が前項(iii)に基づき行う各通信（以下「会社追加書面通信」という）は、一般開示パッケージと併せて、適用時点において、また決済日においても、重要な事実に関する虚偽の記載を含まず、かつ、当該通信内の記載内容を、それがなされた状況に照らして誤解を招くものではないために必要な重要な事実の記載を省略していない。 ただし、本表明、保証及び合意は、引受会社が代表者を通じて発行者に書面で提供した情報（当該会社追加書面通信において使用することを明示的に目的としたもの）に依拠し、かつこれに準拠して作成された各当該会社追加書面通信内の記載事項又は記載漏れには適用されない。
(f) 発行者が不適格発行者でないこと。(A) 登録届出書及びその後の効力発生後修正書の提出時点において、(B) その後最も早い時期に発行者または他の募集参加者が本債券について誠実な募集（1933年証券法規則164(h)(2)の定義による）を行った時点において、 (C) 本契約締結日、および (D) 適用時点において、発行者は規則405に定義される「不適格発行者」ではなかった（かつ現在も該当しない）。ただし、委員会が規則405に基づき発行者を不適格発行者と見なす必要がないと判断した場合の決定は考慮しない。
(g) 組み入れ文書。目論見書に組み入れられ、または組み入れられたものとみなされる文書（以下「組み入れ文書」と総称する）は、委員会に提出された時点または今後提出される時点で、1934年法の要件を重要な点においてすべて満たしているか、または満たすことになる。 各組み込み文書は、一般開示パッケージと併せて、適用時点において、また決済日においても、重要な事実に関する虚偽の記載を含まず、かつ、記載された状況に照らして誤解を招くおそれのないものとするために必要な重要な事実の記載を省略しない。
(h) 引受契約。本契約は発行者により適式に承認され、締結され、交付された。
(i) [予約済み]。
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(j) 債券の認可。引受会社が発行者から購入する債券は、決済日に信託契約書で想定される形式であり、本契約及び信託契約書に基づき発行及び販売が正式に認可され、かつ決済日までに発行者により正式に執行され、信託契約書に規定された方法で認証され、その購入代金の支払いを条件として交付された場合、 発行者の有効かつ拘束力のある債務を構成し、その条項に従って執行可能である。ただし、その執行が、破産、支払不能、詐害行為、再編、支払猶予その他の債権者の権利及び救済措置に関連する又はこれに影響を及ぼす類似の法令、又は一般衡平法原則（以下「執行可能性の例外」という）によって制限される場合を除く。また、当該債券は信託契約の利益を受ける権利を有する。
(k) 信託証書の認可。本信託証書は信託証書法に基づき適式に認可され、発行者により適式に承認されており、決済日までに発行者により適式に署名・交付され、発行者に対する本契約の条項に従い執行可能な、発行者にとって有効かつ拘束力のある契約を構成する。ただし、その執行が執行可能性の例外により制限される場合を除く。
(l) 取引書類の説明。取引書類は、目論見書に記載された当該書類に関する各記述と、重要な点においてすべて一致するものとします。
(m) 記載事項の正確性。目論見書及び一般開示パッケージの各記載事項のうち、(i)「債券の説明」の見出し下において、当該記載事項が信託契約及び債券の条件の概要を構成すると主張する範囲、並びに (ii)「特定の米国連邦所得税に関する考慮事項」の項に記載されている記述（当該項で言及されている法令・規制の規定を説明することを意図する部分に限る。また、当該項に記載されている事実に基づき、かつ同項に記載されている条件、前提及び制限に従うものとする）は、重要な点において、当該項で言及されている事項を正確に提示し要約している。
(n) 重大な不利な変更の非存在。登録届出書、一般開示パッケージ及び目論見書（これに対する修正または補足を除く）に別段の開示がある場合を除き、登録届出書、一般開示パッケージ及び目論見書（これに対する修正または補足を除く）において情報が提供された各日付以降、当該目論見書に記載された財務状況、収益、事業または経営成績に重大な不利な変更、または重大な不利な変更をもたらすと合理的に予想されるいかなる進展も生じていない。 （修正または補足を除く）に記載された情報の日付以降、発行者及びその子会社（単一の実体として考慮される）の財務状況、収益、事業または経営成績において、重大な不利な変更、または重大な不利な変更をもたらすと合理的に予想されるいかなる進展も生じていない（かかる変更は「重大な不利な変更」と呼ばれる）。
(o) 独立登録公認会計事務所。監査済み財務諸表（本契約で使用されるこの用語は、関連する注記を含む）および発行者およびその子会社が委員会に提出し、登録届出書に参照として組み込まれた補足スケジュールについて意見を表明したプライスウォーターハウスクーパースLLPは、 一般開示パッケージおよび目論見書に組み込まれている、監査済み財務諸表（本契約で使用されるこの用語は、関連する注記を含む）および発行者およびその子会社の補足スケジュールについて意見を表明したプライスウォーターハウスクーパースLLPは、1933年法、1934年法、および公開会社会計監視委員会の規則の定義における独立登録公認会計事務所である。
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監査済み財務諸表（本契約で使用されるこの用語は、関連する注記を含む）および VMware, Inc. およびその子会社が委員会に提出し、登録届出書に参照として組み込まれた補足スケジュールについて意見を表明した PricewaterhouseCoopers LLP は、 一般開示パッケージおよび目論見書に組み込まれている、監査済み財務諸表（本契約で使用されるこの用語は、関連する注記を含む）および補足スケジュールについて意見を表明したプライスウォーターハウスクーパースLLPは、1933年法、1934年法、および公開会社会計監視委員会の規則の定義における独立の公認会計事務所です。
(p) 財務諸表の作成。 発行者の財務諸表、および登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書に組み込まれている、または参照により組み込まれている関連スケジュールおよび注記は、重要な点において、発行者およびその連結子会社の、記載された日付における連結財政状態、ならびに指定期間における経営成績およびキャッシュ・フローを、監査を受けていない中間財務諸表については通常の年度末調整を条件として、公正に表示している。 当該財務諸表は、形式上1933年法の会計要件に準拠し、関連する注記に明示的に記載されている場合を除き、関連する期間を通じて一貫して適用された米国で適用される一般に公正妥当と認められる会計原則（GAAP）に準拠して作成されている。 登録届出書、一般開示パッケージ及び目論見書に組み込まれ、又は参照により組み込まれた、取得済み又は取得予定の事業又は資産（該当する場合）の財務諸表は、記載された日付における当該情報、並びにそれらの連結財務状態、 当該事業または資産の事業活動の結果及びキャッシュ・フローの変動は、記載された期日及び期間において、一貫した基準で適用されたGAAPに準拠して作成されており、その他については、各場合において、関連する注記に明示的に記載されている場合を除き、重要な点において、規則S-Xの規則3-05または規則3-14（該当する場合）の財務諸表要件に従って作成されている。 登録届出書、一般開示パッケージ及び目論見書に含まれる、または参照により組み込まれた要約財務情報は、重要な点において、そこに示された情報を公正に提示しており、登録届出書、一般開示パッケージ及び目論見書に含まれる監査済み財務諸表と一貫した基準に基づいて作成されている。 登録届出書、一般開示パッケージ及び目論見書に含まれる、または参照により組み込まれているプロフォーマ財務諸表及び関連する注記は、そこに示されている情報を公正に提示しており、規制S-Xに従って作成されたプロフォーマ財務情報に関する委員会の規則及びガイドラインに、重要な点においてすべて準拠して作成されている。 登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書には、これらに含まれる、または参照により組み込まれるものを除き、過去の財務諸表、プロフォーマ財務諸表、関連する明細表および注記を含める、または参照により組み込む必要はありません。 登録届出書、目論見書及び一般開示パッケージに含まれる、または参照により組み込まれているeXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブデータは、重要な点において要求される情報を公正に提示しており、これに関連する委員会規則及びガイドラインに従って作成されている。
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(q) 法人格及び適法な存続状態。発行者及び発行者の重要子会社（規則S-Xの規則1-02(w)に定義されるもの）は、2025年11月2日現在、 （総称して「主要子会社」）は、それぞれ、適宜、正式に設立され、または組成され、かつ、適宜、法人、有限責任組合、免除会社、免除有限責任組合または有限責任会社として、その設立または組成の管轄区域の法令の下で適法に存続し、良好な状態にあるものとし、また、適宜、法人、組合または有限責任会社としての権限と権能を有し、登録届出書、一般開示パッケージおよび目論見書に記載されたとおりに、その資産を所有または賃貸借し、 発行体については、当該発行体が当事者となる各取引文書に基づく義務を締結し履行する権限を有すること。ただし、重要な子会社（発行体を除く）の良好な状態の喪失が、重大な不利な変更をもたらすと合理的に予想されない場合はこの限りではない。 発行者及びその重要子会社は、それぞれ外国法人、 事業を行うために適法に資格を取得しており、かつ、不動産の所有または賃貸借、または事業の遂行を理由として、かかる資格が要求される各管轄区域において、良好な状態またはこれに相当する状態にある。ただし、かかる資格を取得していないこと、または良好な状態にないことが、個別にまたは総合的に見て、重大な不利な変更をもたらすことが合理的に予想されない管轄区域は除く。
(r) 既存の契約等への違反なし；追加の認可または承認不要。 発行者及び発行者の重要な子会社のいずれもが、(i) その定款または細則に基づく違反または債務不履行（通知の交付または時間の経過により債務不履行となる場合を含む）（「債務不履行」）に該当せず、また (ii) いかなる信託契約、抵当権、貸付または信用契約、信託証書、 手形、契約、フランチャイズ、リースその他の契約、義務、条件、契約条項または文書（発行者またはその子会社のいずれかが当事者であるもの、または発行者もしくはその子会社のいずれかが拘束される可能性のあるもの、もしくは発行者またはその子会社のいずれかの財産または資産が対象となるもの。それぞれを「既存文書」という）に基づくデフォルト状態にない。ただし、(ii) に関してのみ、個別または総体として、重大な不利な変更をもたらすと合理的に予想されないデフォルトは除く。 「既存契約」という）、ただし、(ii) 項に関してのみ、個別にまたは総体として、重大な不利な変更をもたらすと合理的に予想されないようなデフォルトは除く。
発行者による取引書類の締結、交付及び履行、並びに債券の発行及び交付、ならびに本登録届出書、一般開示パッケージ及び目論見書により本取引及びこれに関連する取引の完了は、(A) 発行者又は発行者の重要な子会社の定款若しくは細則に基づく債務不履行を生じさせることなく、必要な全ての会社手続により正式に承認されている。 (B) 既存契約に基づく発行者またはその子会社のいかなる財産または資産に対する担保権、負担、または権利制限の創設または課徴を招くことなく、また、既存契約のいかなる当事者の同意を必要とせず、かつ、既存契約に抵触せず、違反を構成せず、債務不履行または債務返済発動事由（以下に定義）を生じさせず、 法律、規則、規制、判決、命令または裁定に違反することとならないこと。ただし、(B)項および(C)項に関しては、当該発行者またはその子会社もしくはその財産に対して管轄権を有する裁判所、規制機関、行政機関、政府機関、仲裁人その他の権限を有する者によるものに限る。 債務不履行、債務返済トリガー事由、先取特権、担保権、負担、同意または違反は、個別にまたは総合的に、重大な不利な変更をもたらすと合理的に予想されないものに限る。
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発行者による取引文書の締結、交付及び履行、または債券の発行及び交付、並びに本取引文書及び登録届出書により企図される取引の完了については、いかなる裁判所その他の政府機関・規制当局・機関による同意、承認、認可その他の命令、登録又は届出も不要である。ただし、取得済み（1933年法、1933年法規則及び信託契約法に基づき要求されるものを含む）又は作成済みで完全な効力を有するもの、一般開示パッケージ、登録届出書によるものを除く。 ただし、1933年証券法、1933年証券法規則及び信託契約法に基づき要求されるものを含め、既に取得済み（取得済みであるもの）かつ完全な効力を有するもの、または米国各州もしくはカナダ各州の適用される証券法により要求されるものは除く。 本契約において「債務返済発動事由」とは、債券、 またはその代理人に対して、当該債務の全部または一部の買戻し、償還または返済を発行者またはその子会社に要求する権利を与える、または通知の交付または期間の経過（またはその両方）により与えることになる、いかなる事象または条件を意味する。
(s) 重要な訴訟または手続の非存在。 登録届出書、一般開示パッケージ及び目論見書に別途開示されている場合を除き、発行者又はその子会社に対して係属中、又は発行者の知る限り係属の恐れのある法的又は政府による訴訟、訴追又は手続は存在せず、仮に不利な判断がなされた場合でも、個別に又は総合的に、重大な不利な変更をもたらすことが合理的に予想されるもの、又は本契約で想定される取引の完了に重大な悪影響を及ぼすものは存在しない。
(t) 知的財産権。発行者及びその子会社は、それぞれの事業遂行に必要な、使用される、または使用のために保有される全ての重要な知的財産（全ての特許、特許出願、商標、サービスマーク、商号、商標登録、サービスマーク登録、著作権、ライセンス、ノウハウ、ソフトウェア、システム及び技術（営業秘密その他の非特許化可能及び／又は特許化不可能な専有情報、システム又は手順を含む）（総称して「知的財産」））を所有し、又は使用するための十分な権利を有している。また、それぞれの事業遂行が知的財産と抵触するとは考えておらず、登録説明書に別段の開示がある場合を除き、それぞれの事業遂行が知的財産と抵触するとは考えていない。 「知的財産」）を所有または保有しており、それぞれの事業運営において必要とされる、使用される、または使用のために保持されるものであり、それぞれの事業運営が、登録届出書、一般開示パッケージおよび目論見書に別段の開示がある場合を除き、個別にまたは総体として、重大な不利な変化をもたらすと合理的に予想される他者の権利との衝突を引き起こすとは考えられず、また、そのような衝突の主張に関する通知を受領していない。 登録届出書、一般開示パッケージ及び目論見書に別段の開示がある場合を除き、発行者は、発行者及びその子会社の知的財産権に関して、これと相反する重大な係争中又は係争の恐れのある請求、あるいはその他の者による重大な係争中又は係争の恐れのある異議申立てについて、通知を受けておらず、またその他の方法でも認識していない。
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(u) 必要な許可等 登録届出書、一般開示パッケージ及び目論見書に別段の開示がある場合を除き、発行者及び各重要子会社は、それぞれの事業を行うために必要な、適切な州、連邦又は外国の規制当局又は機関から発行された有効かつ現行の証明書、認可、許可、免許、承認、同意及びその他の認可を保有している。ただし、個別に又は総体として、その保有の欠如が重大な不利な変化をもたらすと合理的に予想されない場合はこの限りではない。
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