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UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

 

 

FORM 8-K

 

 

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（報告された最も早い事象の日付）：2026年1月12日

 

 

 

LOGO

T-MOBILE US, INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

 

 

 

デラウェア   1-33409   20-0836269

(State or other jurisdiction

of incorporation)

  

(Commission

File Number)

  

(IRS Employer

Identification No.)

 

12920 SE 38th Street

Bellevue, Washington

   98006-1350
(主要経営陣の住所)   (Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む）：(425) 378-4000

(旧姓または旧住所（前回の報告書から変更された場合）。:

 

 

以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合、該当するチェックボックスにチェックを入れてください：

 

☐

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

 

☐

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

 

☐

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

 

☐

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に基づき登録された有価証券：

 

Title of each class

  

Trading

Symbol

  

Name of each exchange

on which registered
普通株式、額面は1株あたり0.00001ドル   TMUS   the nasdaq stock market llc
2029 年満期 3.550%シニア・ノート   TMUS29   the nasdaq stock market llc
2032年満期 3.700% シニア・ノート   TMUS32   the nasdaq stock market llc
2032 年満期 3.150% シニア・ノート   TMUS32A   the nasdaq stock market llc
2036 年満期 3.850%シニア・ノート   TMUS36   the nasdaq stock market llc
2037年満期 3.500%シニア・ノート   TMUS37   the nasdaq stock market llc
2045年満期 3.800%シニア・ノート   TMUS45   the nasdaq stock market llc
2069 年満期 6.250%シニア・ノート   TMUSL   the nasdaq stock market llc
2070年3月満期5.500％シニア・ノート   TMUSZ   the nasdaq stock market llc
2070年6月満期5.500％シニア・ノート   TMUSI   the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法第405条（本章§230.405）または1934年証券取引法第12b-2条（本章§240.12b-2）に定義される新興成長企業である場合は、チェックマークで明示すること。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に基づき提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠について延長移行期間を利用しないことを選択した場合は、チェックマークを記入すること。 ☐

 

 
 

Item 8.01.

Other Events.

2026年1月12日、T-Mobile US, Inc.（以下「当社」）の直接完全子会社であるT-Mobile USA, Inc.（以下「T-Mobile USA」）は、2036年満期5.000%優先社債（以下「2036年満期社債」）および2036年満期5.000%優先社債（以下「2036年満期社債」）の総額11億5,000万ドルの引受公募を完了しました。 （以下「当社」）の直接完全子会社であるT-Mobile USA, Inc.（以下「T-Mobile USA」）は、2026年1月7日付引受契約（以下「引受契約」）に基づき、総額11億5,000万ドルの2036年満期5.000%優先社債（以下「2036年満期社債」）および総額8億5,000万ドルの2056年満期5.850%優先社債（以下「2056年満期社債」） ）の引受公募を完了した。これらは、2026年1月7日付引受契約（以下「引受契約」）に基づき、同契約別紙1に記載の複数の引受会社（代表引受会社：Deutsche Bank Securities Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、RBC Capital Markets, LLC、UBS Securities LLC）によって引受られた。 本債券は、2022年9月15日付の信託契約（以下「基本信託契約」）に基づき発行されたものである。本契約は、T-Mobile USA、当社、および受託者であるDeutsche Bank Trust Company Americas（以下「受託者」）との間で締結されたものであり、(i) 2026年1月12日付第三十八次補足信託契約 （以下「第38次補足契約」）、ならびに（ii）2026年1月12日付第39次補足契約（以下「第39次補足契約」） （以下「基本契約」といい、第38回補足契約及び第39回補足契約によりそれぞれ修正・補充されたものを指し、各々を「契約」といい、総称して「契約等」という）。 本債券の募集は、当社、T-Mobile USA及び特定の保証人が2023年5月1日に米国証券取引委員会（SEC）に提出した自動棚卸登録届出書（Form S-3）（修正を含む、ファイル番号333-271553）に基づき登録された。

当該債券の売却による純収益は、既存債務の継続的な借り換え、またはその他の一般的な企業目的に充てられる見込みである。

T-Mobile USAの債券に基づく債務は、当初、当社及び特定の完全子会社により優先無担保ベースで保証されるものとし、信託契約に定める条件に基づき解除される場合がある。

上記引受契約および債券契約書の説明は要約に過ぎず、引受契約、基本債券契約書、第38回補足債券契約書および第39回補足債券契約書に完全に準拠し、これらによって完全に限定される。これらの文書は別紙1.1、4.1、 4.2、4.3としてそれぞれ本8-K様式による現況報告書に提出または参照により組み込まれている。

 

Item 9.01.

Financial Statements and Exhibits.

以下の添付書類は、本8-K様式による現況報告書の一部として提供されます：

(d) Exhibits:

 

Exhibit No.   Description

1.1

   引受契約（2026年1月7日付）、T-Mobile USA, Inc.、当社、その他の保証人及び別紙1に記載の引受会社間で締結されたもの。本契約において、Deutsche Bank Securities Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、RBC Capital Markets, LLC及びUBS Securities LLCが代表引受会社を務めた。

4.1

   t-mobile usa, inc.、当社、および受託者である deutsche bank trust company americas の間で締結された 2022 年 9 月 15 日付の証書（参照により、2022 年 9 月 15 日に提出された当社のフォーム 8-k カレント・レポートの別紙 4.1 に組み込まれる）。

4.2

   第三十八次補充契約書（2026年1月12日付）、T-Mobile USA, Inc.、保証人（同契約書に定義されるもの）、および受託者としてのDeutsche Bank Trust Company Americasの間で締結されたもの。これには2036年満期5.000%優先社債の様式が含まれる。

4.3

   第三十九次補足契約書（2026年1月12日付）、T-Mobile USA, Inc.、保証人（同契約書に定義されるもの）、および受託者としてのDeutsche Bank Trust Company Americasの間で締結されたもの。これには2056年満期5.850%優先社債の様式が含まれる。

5.1

   フリード・フランク・ハリス・シュライバー・アンド・ジェイコブソン法律事務所の見解

5.2

   ライアン・ブレイディ弁護士の見解

23.1

   Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP の同意書（別紙 5.1 に添付）。

23.2

   ライアン・ブレイディ弁護士の同意書（別紙5.2に添付）。

99.1

   「T-Mobile、優先社債の公募発行を提案」と題するプレスリリース

99.2

   「T-Mobile、20億ドルのシニア債発行に合意」と題するプレスリリース

104

   cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

 

SIGNATURES

1934年証券取引法の規定に基づき、登録者は、本報告書が下記署名者により適式に授権された者として、登録者を代表して署名されるよう適式に手配した。

 

 

     T-MOBILE US, INC.
January 12, 2026    

/s/ Peter Osvaldik

 

     Name:   Peter Osvaldik

 

     Title:   Chief Financial Officer
EX-1.1 2 d29462dex11.htm EX-1.1 EX-1.1

Exhibit 1.1

Execution Version

$2,000,000,000

T-MOBILE USA, INC.

2036年満期5.000％シニア・ノート

2056年満期5.850%優先社債

Underwriting Agreement

January 7, 2026

ドイツ銀行証券株式会社

J.P. Morgan Securities LLC

RBC Capital Markets, LLC

UBS Securities LLC

As Representatives of the

 several Underwriters listed

 in Schedule 1 hereto

c/o ドイツ銀行証券株式会社

1 Columbus Circle

New York, NY 10019

J.P. Morgan Securities LLC 宛

270 Park Avenue

ニューヨーク州ニューヨーク市 10017

RBCキャピタル・マーケッツ合同会社 宛

200 ベシー・ストリート、8階

New York, NY 10281

c/o UBS Securities LLC

11 Madison Avenue

ニューヨーク州ニューヨーク市 10010

Ladies and Gentlemen:

デラウェア州法人であるT-Mobile USA, Inc.（以下「当社」）は、貴社が代表者として活動する複数の引受会社（以下「引受会社」）に対し、別紙1に記載の条件に基づき、総額1,150,000,000ドルの2036年満期5.000%優先社債（以下「2036年社債」）および総額850,000,000ドルの2056年満期5.850%優先社債（以下「2056年社債」）を発行・売却することを提案します。 （以下「2036年満期債券」という）および総額8億5,000万米ドルの2056年満期5.850%優先債券（以下「2056年満期債券」といい、2036年満期債券と併せて「債券」といい、保証（後述の定義による）と併せて「証券」という）を発行し、引受人に売却することを提案します。

当該証券は、2022年9月15日付の特定信託契約（以下「基本信託契約」という）に基づき、当社、デラウェア州法人であるT-Mobile US, Inc.（以下「親会社」という）及び受託者としてのDeutsche Bank Trust Company Americas（以下「受託者」という）の間で発行される。 ならびに（a）2036年満期債券に関する、クロージング日（後述）付補足信託契約（以下「2036年補足信託契約」）、および（b）2056年満期債券に関する、クロージング日付補足信託契約（以下「2056年補足信託契約」 及び2036年補足契約書を合わせて「補足契約書」、各々を「補足契約書」という）、各契約は、当社、親会社、保証人（以下に定義）、及び受託者との間で締結される。各補足契約書により修正・補充された基本契約書は、本契約において「本契約書」と称される。

本契約締結日（以下「売却時点」という）のニューヨーク市時間午後4時05分までに、以下の情報（総称して「売却時点情報」という）が作成された： 本仮目論見書（以下に定義）及び別紙Aに記載され、本売却時点情報の一部を構成する各「自由記述目論見書」（以下に定義する証券法（以下に定義）に基づく規則405に従い定義されるもの）

本債券の元本、プレミアム及び利息の支払いは、(i)親会社、(ii)別紙2に記載される当社の子会社各社、並びに (iii) 決済日後に設立または取得され、信託契約の条件に従い追加保証契約を締結する当社または親会社の子会社、ならびに上記(ii)および(iii)に言及される親会社および当社または親会社の子会社のそれぞれの承継人および譲受人（総称して「保証人」）により、その保証（「保証」）に基づき、完全かつ無条件に保証される。

本引受契約（本「契約」）において、「取引」とは、総称して、(i) 証券の発行及び販売、並びに (ii) 前項に関連する全ての手数料及び費用の支払いを意味する。「取引書類」とは、総称して、本契約、基本信託契約、各補充信託契約及び証券を指す。

当社及び各保証人は、証券の売買に関して各引受会社との間で合意した内容を、下記の通りここに確認する。

1. 登録届出書。当社は、1933年証券法（改正を含む）及びこれに基づいて公布された規則・規制（総称して「証券法」）に基づき、証券に関する登録届出書（様式S-3、ファイル番号333-271553）を作成し、証券取引委員会（以下「委員会」）に提出しました。これには目論見書が含まれます。 当該登録届出書（その発効時点において修正されたもの及びその後の発効修正を含む）並びに証券法に基づく規則430A又は430Bにより発効時点で登録届出書の一部とみなされる情報（以下「規則430情報」という）は、本資料において「登録届出書」と称する。 また、本資料において「予備目論見書」とは、登録届出書に含まれる目論見書（以下「基本目論見書」という）に加え、証券に関する基本目論見書に対する2026年1月7日付の予備目論見書補足書類（提出時点において規則430情報を省略したもの）を意味し、 「目論見書」とは、基本目論見書に加え、証券の売買確認に関連して初めて使用された（または証券法に基づく規則173に従い購入者の請求に応じて提供された）形式で規則430情報を包含する最終目論見書補足書を意味する。

 

-2-

本契約における登録届出書、仮目論見書または目論見書への言及は、登録届出書の効力発生日または当該仮目論見書もしくは目論見書の作成日（いずれか該当するもの）において、証券法に基づく様式S-3の項目12に従い参照により組み込まれた文書を指し含むものとみなされる。また、登録届出書、仮目論見書または目論見書に関する「修正」、「修正条項」または「補足」への言及は、当該効力発生日以降に証券取引法（1934年）に基づき提出された文書を指し含むものとみなされる。 登録届出書、仮目論見書または目論見書に関する「修正」、「修正条項」または「補足」の言及は、1934年証券取引法（改正を含む）および同法に基づき公布された規則・規制（総称して「取引所法」）に基づき、当該日付以降に提出され、かつ当該書類に参照により組み込まれるものとみなされるあらゆる文書を指し、それらを含むものとみなされる。 本書で使用されるが定義されていない大文字表記の用語は、登録届出書及び目論見書において当該用語に与えられた意味を有するものとする。

2. 引受人による本証券の買付け。

(a) 会社は、本契約に含まれる表明、保証及び合意に基づき、かつ本契約に定める条件に従い、本契約に規定される通り複数の引受会社に対し証券を発行し販売することに合意する。また各引受会社は、本契約に定める表明、保証及び合意に基づき、かつ本契約に定める条件に従い、 (x) 別紙1に記載された当該引受業者の名前の横に記載された2036年債券の総元本金額を、当該元本金額の99.540%に相当する価格（2026年1月12日から決済日（当該日を除く）までの未払利息がある場合はこれを加算）にて当社から購入すること、および (y) 本契約書別紙1に当該引受業者の名称の対向欄に記載された2056年債券の総額面金額を、当該額面金額の99.291％に相当する価格、ならびに2026年1月12日から決済日（当該日を含まない）までの未払利息（ある場合）を加えた金額にて購入することを、 当社は、本契約に定める購入対象証券の全額支払いが行われる場合を除き、いかなる証券の引渡義務も負わない。

(b) 当社は、引受会社が目論見書に記載された条件に基づき証券の公募を行う意向であることを理解する。当社は、引受会社がその関連会社に対し、またはその関連会社を通じて証券を提供し販売することができ、かつ、かかる関連会社が自ら購入した証券を引受会社に対し、または引受会社を通じて提供し販売することができることを承認し、これに同意する。 ただし、(i) 当該引受会社等の表明、保証及び合意に基づき、かつ本契約の規定に従い、当該関連会社が本契約上の引受会社として指定されたものとみなして行われること、並びに (ii) 当該引受会社は、その関連会社の行為について責任を負うことを条件とする。

(c) 有価証券の支払及び引渡しは、ニューヨーク州ニューヨーク市オールドスリップ32番地、郵便番号10005所在のCahill Gordon & Reindel LLP事務所にて、 または、代表者と当社が書面で合意する同日またはその後5営業日以内の別の日時・場所において行われる。当該支払及び引渡しの日時を、本契約において「決済日」と呼称する。

(d) 有価証券の代金は、当社が指定する口座に対し、代表者への送金により、直ちに利用可能な資金で電信送金により支払われるものとする。支払いは、複数の引受業者の各口座に対応する、債券を表す1枚以上のグローバルノートを、デポジトリ・トラスト・カンパニー（「DTC」）の名義人への引渡しと引き換えに行う。有価証券の売却に関連して支払うべき譲渡税は、当社が適切に支払うものとする。

 

-3-

(e) 会社及び保証人は、引受会社が、本契約に基づき予定される証券の募集（以下「本募集」という）に関して、会社及び保証人に対する独立した契約上の相手方としての立場のみで行動し（本募集の条件決定に関連する場合を含む）、会社の財務アドバイザー、受託者、代理人、保証人その他のいかなる者としての立場でも行動しないことを承認し、これに同意する。 （募集の条件決定に関連するものを含む）において、引受会社は、当社、保証人またはその他いかなる者に対する財務アドバイザー、受託者または代理人としてではなく、純粋に独立した契約上の相手方としてのみ行動していることを、当社及び保証人は承認し、これに同意する。さらに、いかなる引受会社も、本契約に基づき、いかなる法域においても、当社、保証人またはその他いかなる者に対しても、法的、税務、投資、会計または規制上の事項について助言を行っていない。 会社及び保証人は、かかる事項について自らの助言者と協議し、取引について独自の調査及び評価を行う責任を負うものとし、引受会社はいかなる責任も負わない。 引受会社による当社、保証人、取引または当該取引に関連するその他の事項の審査は、引受会社の利益のみのために行われ、当社または保証人に代わって行われるものではない。

3. 会社及び保証人の表明及び保証。会社及び各保証人は、本契約締結日及び決済日（または本契約に明示的に記載されるその他の日）において、各引受会社に対し、連帯して以下の事項を表明し保証する。

(a) 仮目論見書。委員会は、いかなる仮目論見書の使用を禁止または停止する命令も発出しておらず、各仮目論見書は、提出時点において、重要な点において証券法の適用要件に適合し、重要な事実に関する虚偽の記載を含まず、また、記載が要求される重要な事実の記載を省略せず、または記載された陳述を、 ただし、会社及び保証人は、引受会社が代表者を通じて会社に書面で提供した、予備目論見書での使用を目的とした引受会社に関する情報に依拠し、かつこれに従ってなされた記載又は不記載について、いかなる表明又は保証も行わない。

(b) 売却時点の情報。売却時点の情報は、売却時点において、重要な事実に関する虚偽の記載を含んでおらず、また、当該情報が作成された状況に照らして、その記載内容を誤解を招くものとならないために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、また、決済日においても同様である。 目論見書に含まれる重要な事実の記載事項は販売時点情報から省略されておらず、販売時点情報に含まれる重要な事実の記載事項で目論見書への記載が要求されるものは、目論見書から省略されていない。 ただし、会社及び保証人は、引受人が当該販売時点情報において使用することを目的として、その代理人を通じて会社又は保証人に書面で提供した引受人関連情報に依拠し、かつこれに準拠してなされた表明又は不記載については、一切の表明又は保証を行わない。

 

-4-

(c) 発行者による自由形式目論見書。当社及び保証人（引受会社としての立場を除く、それぞれの代理人及び代表者を含む）は、証券の売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘を構成する「書面による通信」（証券法第405条に定義されるもの）を作成、作成、使用、承認、認可又は参照したことはなく、また作成、作成、使用、承認、認可又は参照することはない。 （証券法第405条に定義されるもの）で、証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものを、作成、作成、使用、認可、承認または参照したことはなく、また作成、作成、使用、認可、承認または参照することはない。 (iii)項に規定されるものを除く）、以下「発行者フリーライティング目論見書」という）を作成、作成指示、使用、承認、認可または言及したことはなく、また将来においても作成、作成指示、使用、承認、認可または言及することはない。ただし、(i) 証券法第2条(a)(10)(a)項または同法第134規則に基づき目論見書に該当しない文書、(ii) 仮目論見書、 (iii) 本目論見書、(iv) 本契約書別紙Aに記載され販売時情報（Time of Sale Information）を構成する文書、(v) 電子ロードショーその他の書面による通信（各々、事前に代表者らによる書面による承認を得たものに限る）を除く。 各発行者自由書式目論見書は、使用時点において証券法の適用要件に重要な点において適合し、証券法（同法が要求する範囲において）に従い（規則433で定める期間内に）提出済みであるか、または提出される予定であり、かつ当該発行者自由書式目論見書の初回使用前に提出された仮目論見書と併せて、 また、クロージング日においても、重要な事実に関する虚偽の記載を含まず、かつ、記載された事項が、その作成状況に照らして誤解を招かないために必要な重要な事実の記載を省略していないこと。 ただし、会社及び保証人は、引受人が代表者を通じて書面で会社に提供した、発行者自由書式目論見書での使用を目的として明示的に提供された引受人関連情報に依拠し、かつこれに従って作成された各発行者自由書式目論見書内の記載事項又は記載漏れについて、いかなる表明又は保証も行わないものとする。

(d) 登録届出書及び目論見書。 登録届出書は、本契約締結日より3年以内に証券取引委員会に提出された「自動棚卸登録届出書」（証券法第405条に定義されるもの）であり、証券法第401条(g)(2)に基づく当該登録届出書またはその後の修正条項の使用に対する証券取引委員会の異議申立通知は、当社に届いていない。 委員会は登録届出書の効力を停止する命令を発出しておらず、また、当該目的のため、もしくは証券法第8A条に基づき、当社または保証人に対する、もしくは本募集に関連する手続を委員会が開始または脅かすこともなかった。 登録届出書及びその修正書の適用上の効力発生日において、登録届出書は、証券法及び改正1939年信託契約法並びにこれらに基づく規則及び規制（総称して「信託契約法等」）の適用上の要件に、重要な点において適合しており、今後も適合する見込みであること； 「信託契約法」）の適用される要件に、登録届出書及びその修正書は、すべての重要な点において適合しており、かつ適合し続けるものであり、かつ、登録届出書及びその修正書には、重要な事実に関する虚偽の記載が含まれておらず、また、記載が要求される重要な事実の記載を省略しておらず、かつ、記載された事項を誤解を招くものとならないために必要な重要な事実の記載を省略していないこと；及び目論見書及びその修正書または補足書の作成日並びに決済日において、 目論見書は、重要な事実に関する虚偽の記載を含まず、また、記載が要求される重要な事実の記載を省略せず、かつ、記載された陳述が、それらがなされた状況に照らして誤解を招くものではないようにするために必要な重要な事実の記載を含まないものとします。ただし、会社及び保証人は、(i) 登録届出書のうち、信託契約法に基づく受託者の適格性及び資格に関する声明書 （フォームT-1）を構成する部分、及び（ii）引受業者から当社に対し、登録届出書及び目論見書並びにその修正書または補足書における使用を目的として、当該引受業者が代表者を通じて書面で提供した引受業者に関する情報に依拠し、かつこれに準拠してなされた表明または不記載については、会社及び保証人は一切の表明または保証を行わない。

 

-5-

(e) 組み入れ文書。登録届出書、目論見書及び販売時情報それぞれにおいて参照により組み入れられた文書は、それぞれが効力を生じた時又は委員会に提出された時（いずれか該当する場合）において、適用される証券法又は証券取引法の要件（いずれか該当するもの）に、重要な点において適合していたか、又は適合するものであり、かつ、重要な事実に関する虚偽の記載を含んでおらず、また、記載が要求される重要な事実の記載を省略しておらず、また省略することもない。 重要な点において、適用される証券法または証券取引法の要件に適合しており、かつ、重要な事実に関する虚偽の記載を含んでおらず、また、記載された状況において誤解を招かないようにするために必要とされる重要な事実の記載を省略しておらず、また将来においても省略しない。

(f) 重大な不利な変更の非発生。親会社の直近の連結財務諸表（登録届出書、売却時期情報、目論見書（該当するもの）に含められ、または参照により組み込まれたもの）の日付以降、(i) 親会社または子会社（以下に定義）の資本金または長期債務に、全体として重大な変更はなく、 親会社または子会社（以下に定義）のいずれかによって、いずれかの種類の資本金に対して宣言され、支払いのために留保され、支払われ、または行われたいかなる種類の配当または分配についても同様である。また、親会社および子会社（全体として）の事業、資産、経営、財務状況、経営成績または財産に影響を及ぼす、またはそれらに重大な悪影響を及ぼすいかなる重大な変更も生じていない。 (ii) 親会社及び子会社（以下に定義）の全体にとって重要な取引又は契約を締結しておらず、親会社及び子会社（以下に定義）の全体にとって重要な直接的又は偶発的債務若しくは義務を負っておらず； (iii) 親会社及び子会社のいずれにおいても、火災、爆発、洪水その他の災害（保険の対象となるか否かを問わない）、労働争議、紛争、裁判所・仲裁人・政府・規制当局による措置・命令・判決により、事業に重大な損失または妨害が生じていないこと。ただし、登録届出書、売却時情報及び目論見書において別途開示されている場合はこの限りではない。

(g) 組織及び良好な状態。

 

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Schedule 1-1

会社

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Schedule 1-2

会社

Schedule 2

GUARANTORS

 

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Schedule 2-2

会社

Schedule 3

SUBSIDIARIES OF PARENT

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Schedule 3-1

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Schedule 4

 

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Schedule 4-1

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Schedule 4-2

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