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ウィリアムズ・カンパニーズ株式会社 false 0000107263 0000107263 2026-01-05 2026-01-05
 
 

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

 

 

FORM 8-K

 

 

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（報告された最も早い事象の日付）：2026年1月8日（2026年1月5日）)

 

 

The Williams Companies, Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

 

 

 

デラウェア   1-4174   73-0569878
(会社設立の州またはその他の管轄区域)   (CommissionFile Number)   (IRS EmployerIdentification No.)

 

One Williams Center  
Tulsa, Oklahoma   74172-0172
(主要経営陣の住所)   (Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む）：(918) 573-2000

NOT APPLICABLE

(旧姓または旧住所（前回の報告書から変更された場合）。)

 

 

以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合、該当するチェックボックスにチェックを入れてください：

 

  ☐

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

 

  ☐

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

 

  ☐

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

 

  ☐

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)項に基づき登録された有価証券：

 

Title of each class

  

TradingSymbol(s)

  

登録されている各取引所名
普通株式、額面1ドル   WMB   New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法第405条（本章§230.405）または1934年証券取引法第12b-2条（本章§240.12b-2）に定義される新興成長企業である場合は、チェックマークで明示すること。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に基づき提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠について延長移行期間を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください。 ☐

 

 
 

Item 7.01.

Regulation FD Disclosure.

2026年1月5日、ウィリアムズ・カンパニーズ・インク（以下「当社」）は、本募集（以下に定義）の価格を決定したことを発表するプレスリリースを発行した。当該プレスリリースの写しは添付書類99.1として本書類に添付され、参照により本書類に組み込まれる。

フォーム8-Kの一般指示B.2に従い、本フォーム8-Kによる現況報告書における本項目7.01および添付書類99.1に基づき提供された情報は、「提供された」ものとみなされ、改正1934年証券取引法（以下「取引法」）第18条の目的上「提出された」ものとみなされることはない。 また、当該情報は、改正1933年証券法（「証券法」）または証券取引法に基づくいかなる提出書類にも参照により組み込まれるものとみなされない。

 

Item 8.01.

Other Events.

2026年1月5日、当社は、バークレイズ・キャピタル・インク、BofA 証券、CIBC ワールド・マーケッツ・コーポレーション、 および Truist Securities, Inc.（以下「引受会社」）を引受会社代表として、総額 5 億ドルの 2033 年満期 5.650% 優先債（以下「新規 2033 年債」）、総額 12.5 億ドルの 2056 年満期 5.950% 優先債（以下「2056 年債」）、および総額 10 億ドルの 2036 年満期 5.950% 優先債（以下「2036 年債」）の引受け公開募集（以下「本募集」）に関する引受契約（以下「引受契約」）を締結しました。150%シニア債（2036年満期、以下「2036年債」）、および総額10億ドルの5.950%シニア債（2056年満期、以下「2056年債」）。新2033年債、2036年債と合わせて「本債券」と総称する）の引受公募による募集および販売に関して、引受人代表としてCIBCワールド・マーケッツ・コーポレーション、CIBCワールド・マーケッツ・コーポレーション、およびトゥライスト証券株式会社を任命した。 引受契約書は本報告書の別紙1.1として添付されている。新規2033年債は、2023年3月2日に発行された当社の2033年満期5.650%優先債の追加発行であり、同日に発行された当該債券の総額7億5000万ドル分と相互に交換可能に取引される。

本募集は、当社によるフォームS-3の登録届出書（登録番号333-277232）（「登録届出書」）及び2026年1月5日付の募集要項補足書に基づき、証券取引委員会に対し証券法第424(b)条に従い2026年1月6日に提出された登録届出書に基づき登録されています。 本募集は2026年1月8日に決済される見込みである。登録届出書に基づく本募集に関するギブソン・ダン・アンド・クラッチャー法律事務所の法的意見書は、本報告書の別紙5.1として添付されている。

当該債券は、2012年12月18日付で当社と受託者であるザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー、N.A.（以下「受託者」）との間で締結された信託契約に基づき発行される。なお、新規2033年債券については、2023年3月2日付で締結された第七補足信託契約（以下「第七補足信託契約」）により補充される。 2036年債券及び2056年債券については、2026年1月8日付で当社と受託者との間で締結される第十三補足信託契約（以下「第十三補足信託契約」という）により補完される。 新規2033年債券は、第七補足契約書の別紙として添付されている形式の包括担保によって担保される。 第七補足契約書の様式及び新規2033年債券の様式は、それぞれ2023年3月2日にSECに提出された当社のフォーム8-Kによる現況報告書に添付書類4.1及び4.3として提出された。 2036年満期債券及び2056年満期債券は、それぞれ包括証券によって表され、その適用形式は第13補足契約書の添付書類として含まれている。第13補足契約書の形式及び2036年満期債券並びに2056年満期債券の形式は、本8-K形式の現況報告書に添付書類として提出され、参照により本報告書に組み込まれている。

 

Item 9.01.

Financial Statements and Exhibits.

 

  (d)

Exhibits.

 

ExhibitNumber

   

Description
 1.1    2026年1月5日付、ウィリアムズ・カンパニーズ社、およびバークレイズ・キャピタル社、BofA 証券社、CIBC ワールド・マーケッツ社、Truist 証券社（同書式 1 に記載された引受会社の代表者）間の引受契約。
 4.1    第十三次補充信託証書様式（日付：2026年1月8日）ウィリアムズ・カンパニーズ・インクと受託者としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー、N.A.との間
 4.2    2036年満期5.150%優先社債の形式（別紙4.1に含む）。
 4.3    2056年満期5.950%優先社債の形式（別紙4.1に含む）。
 5.1    ギブソン・ダン・アンド・クラッチャー法律事務所による本募集に関する意見書
23.1    ギブソン・ダン・アンド・クラッチャー法律事務所の同意書（別紙5.1に添付）。
99.1    2026年1月5日付プレスリリース
104    表紙インタラクティブ・データ・ファイル。表紙xbrlタグは、インラインxbrl文書（別紙101に収録）の中に埋め込まれています。

SIGNATURES

1934年証券取引法の規定に基づき、登録者は、本報告書が下記署名者により適式に授権された者として、登録者を代表して署名されるよう適式に手配した。

 

      THE WILLIAMS COMPANIES, INC.
Dated: January 8, 2026     By:  

/s/ ロバート・e・ライリー・ジュニア
      Robert E. Riley, Jr.
     

Vice President and Assistant

法務担当役員兼会社秘書役
EX-1.1 2 d56301dex11.htm EX-1.1 EX-1.1

Exhibit 1.1

THE WILLIAMS COMPANIES, INC.

$500,000,000 2033年満期5.650%シニアノート

2036年満期 12億5000万ドル 5.150% 優先社債

2056年満期 1,000,000,000ドル 5.950% 優先社債

Underwriting Agreement

January 5, 2026

Barclays Capital Inc.

BofA Securities, Inc.

CIBC World Markets Corp.

トゥライスト証券株式会社

本契約書別紙1に記載の引受人の代表者として

バークレイズ・キャピタル株式会社

745 Seventh Avenue

New York, NY 10019

BofA証券株式会社 宛

One Bryant Park

ニューヨーク州ニューヨーク市 10036

CIBCワールド・マーケッツ・コーポレーション宛

300 マディソン・アベニュー、8階

ニューヨーク市、ニューヨーク州、10017

c/o Truist Securities, Inc.

50 ハドソン・ヤーズ、70階

ニューヨーク州ニューヨーク市 10001

Ladies and Gentlemen:

ウィリアムズ・カンパニーズ・インク（デラウェア州法人、以下「当社」）は、別紙1に記載の引受会社（以下「引受会社」）に対し、以下の債券を発行・売却することを提案する。・2033年満期5.650%優先社債（以下「2033年満期社債」）の総額元本5億米ドル 総額12億5,000万ドルの2036年満期5.150%優先社債（以下「2036年社債」）、ならびに総額10億ドルの2056年満期5.950%優先社債 （以下「2056年満期債券」といい、2033年満期債券及び2036年満期債券と併せて「本債券」という）を、2012年12月18日付基本信託契約（2012年12月18日付第1補足信託契約、2020年5月14日付第3補足信託契約、2021年2月24日付第4補足信託契約により補完されたもの）に基づき発行する。 2014年6月24日付第2補足契約、2020年5月14日付第3補足契約、2021年2月25日付第4補足契約、2021年10月8日付第5補足契約、 2022年8月8日付第六補足契約書、2023年3月2日付第七補足契約書、2023年8月10日付第八補足契約書、2024年1月5日付第九補足契約書、 2024年8月13日付第10次補足契約書、2025年1月9日付第11次補足契約書、2025年6月30日付第12次補足契約書、および2026年1月8日付予定の第13次補足契約書 （当該基本契約及びその補足契約を総称して「本契約」という）を締結した。各契約は、当社と信託会社としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー、N.A.（「信託会社」）との間で締結されたものである。

バークレイズ・キャピタル、BofA 証券、CIBC ワールド・マーケッツ、および Truist 証券は、複数の引受会社の代表（以下「代表」）を務めます。2033 年債は、第 7 補足契約に基づき発行され、第 7 補足契約で定義される追加債券となります。

本資料において使用されるが定義されていない大文字表記の用語は、目論見書（本資料において定義されるもの）において与えられたのと同一の意味を有する。

当社は、本募集による純収益を、目論見書「調達資金の使途」に記載されている具体的な目的に充当する予定です。

本契約は、引受会社による債券の購入に関する合意（本「契約」）を確認するものです。本契約において使用される用語の定義は以下の通りです：

(i) 「適用時間」とは、引受会社が当社及びその顧問弁護士に対し、債券の初回売却時刻より前の時刻であると通知した、2026年1月5日午後5時15分（ニューヨーク時間）を意味する。

(ii) 「発効日」とは、規則及び規制に従い、登録届出書のいずれかの部分が証券法に基づき発効した、または発効したとみなされる日を意味する。

(iii) 「発行者作成自由形式目論見書」とは、当社により、または当社に代わって作成される、もしくは当社が債券の募集に関連して使用または参照する各「自由形式目論見書」（規則及び規制の規則405に定義されるもの）を意味する。

(iv) 「仮目論見書」とは、当該登録届出書に含まれる、または規則及び規制の規則424(b)に基づき当社が委員会に提出した仮目論見書を意味し、これに関連する債券に関する仮目論見書補足書を含む。

(v) 「価格開示パッケージ」とは、適用時点において、最新の仮目論見書、これに添付された別紙Iの条件書（以下「条件書」という）、及び適用時点までに会社が提出または使用したその他の発行者自由作成目論見書を指す。 ただし、発行者自由作成目論見書であるものの、規則及び規制の規則433に基づき提出が義務付けられていないロードショーは除く。

(vi) 「目論見書」とは、適用時点後に規則及び規制の規則424(b)に基づき委員会に最初に提出される、当該債券に関連する目論見書補足書類を意味する。これには、登録届出書の一部として提出された基本目論見書（本契約締結日直前に最終改正された形式のもの）が含まれる。

(vii) 「登録届出書」とは、発効日時点で修正されたForm S-3（ファイル番号333-277232）による自動棚卸登録届出書の各部分（予備目論見書または目論見書及び当該登録届出書のすべての添付書類を含む）を総称して指す。 予備目論見書または目論見書への言及は、当該予備目論見書または目論見書の日付時点における証券法に基づくフォームS-3に従い、それらに参照により組み込まれている文書を包含するものとみなされる。 「直近の予備目論見書」への言及は、登録届出書に含まれる、または規則424(b)に基づき本契約締結日以前または同日に提出された最新の予備目論見書（本契約の目的上、本契約締結日以前または同日に当該予備目論見書に参照により組み込まれた文書を含む）を指すものとみなされ、規則430Bに基づき当該登録届出書の一部とみなされる。

 

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予備目論見書または目論見書に対するいかなる修正または補足への言及は、1934年証券取引法（改正を含む）（「証券取引法」）に基づき、当該予備目論見書または目論見書の日付後に提出され、かつ当該予備目論見書または目論見書に、証券法に基づく様式S-3の項目12に従い参照により組み込まれる文書を指し、これを含むものとみなされる。 当該予備目論見書または目論見書の日付以降に提出され、かつ当該予備目論見書または目論見書の日付時点で改正1933年証券法（以下「証券法」）に基づく様式S-3の項目12に従い当該予備目論見書または目論見書に参照により組み込まれたものとする。 また、登録届出書の修正への言及は、発効日後に証券取引委員会（以下「委員会」）に提出された、登録届出書に参照により組み込まれる、同法第13条(a)項または第15条(d)項に基づく当社の年次報告書（Form 10-K）を含むものとみなされる。

第1条（会社の表明、保証及び合意）会社は、以下の事項を表明し、保証し、かつ合意する。

(a) 本債券に関する規則及び規制（以下に定義）の規則405に定義される「自動棚卸登録届出書」が、Form S-3（ファイル番号333-277232）に基づき、(i) 証券法及び同法に基づく委員会規則及び規制（「規則及び規制」）の要件に準拠して当社により作成され、 (ii) 証券法に基づき委員会に提出され、(iii) 証券法に基づき効力を生じている。当該登録届出書の写しは、当社により代表者に交付されている。 委員会は、仮目論見書、目論見書、または発行者による自由形式目論見書の使用を禁止または停止する命令、あるいは登録届出書の効力を停止する命令を発出しておらず、また、そのような目的のための手続きまたは審査が委員会によって開始または示唆されたこともない。委員会は、登録届出書の様式の使用に対する異議を会社に通知していない。

(b) (i) 登録届出書の提出時点において、(ii) 証券法第10条(a)(3)項の遵守を目的とした当該届出書の直近の修正時点（当該修正が事後効力修正、証券取引法第13条または15条(d)項に基づく提出報告書、または目論見書様式によるものであるかを問わない）、(iii) 当社または当社に代わって行動する者（本項においてのみ、規則163(c)の意味において）が規則163の免除に依拠して債券に関するいかなる勧誘を行った時点、および（iv）本書の日付において、当社は規則および規制の規則405に定義される「著名な経験豊富な発行体」であったか、または現在そうである（いずれか該当する場合）。 当社は、登録届出書の初回提出後、当社または他の募集参加者が本債券について真正な募集（規則及び規制の規則164(h)(2)の定義による）を行った最も早い時点において、「適格発行体」 （規則・規制の規則405に定義されるもの）。当社は、登録届出書の初回提出時点から現在に至るまで、債券の募集にフォームS-3を使用する資格を有し続けています。

(c) 登録届出書は、発効日及び引渡日において、また、本契約締結日以降に提出される登録届出書の修正書は、提出時に、いずれも重要な点において、証券法、規則及び規制、並びに改正された1939年信託契約法（以下総称して「信託契約法」という）及びこれに基づく委員会の規則及び規制の要件に適合している。 直近の仮目論見書は、規則及び規制の規則424(b)に基づき委員会に提出された時点において、また目論見書は交付日において、いずれも重要な点において、証券法及び規則及び規制の要件に適合していた。 予備目論見書または目論見書に参照により組み込まれる文書は、委員会に提出された時点で、適用される証券取引法または証券法の要件、および委員会規則・規制の要件に、重要な点において適合しており、今後参照により組み込まれる文書も同様に適合する。

 

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(d) 有効日現在、登録届出書には、重要な事実に関する虚偽の記載が含まれておらず、また、記載が要求される重要な事実の記載漏れや、記載内容を誤解を招かないものとするために必要な事実の記載漏れはなく、登録届出書および規則・規制の規則175(b)の適用範囲内における登録届出書の追加修正において会社がした各記載（会社の将来の配当に関するあらゆる表明を含むがこれに限定されない）は、合理的な根拠に基づき誠実に行われたものである。ただし、(i) 登録届出書のうち、会社の将来の配当に関する表明を構成する部分について、合理的な根拠に基づき誠実に行われた旨の表明または保証は行われない。 (ただしこれに限定されない)当社の将来の配当に関するいかなる表明も、合理的な根拠に基づき誠実に行われたものである。ただし、(i)登録届出書のうち信託契約法に基づく適格性及び資格に関する声明書(Form T-1)を構成する部分、または(ii)登録届出書に含まれる情報もしくは登録届出書から省略された情報で、代表者を通じてまたは代表者に代わって当社に提供された書面情報に依拠し、かつこれに準拠するものは、一切表明または保証の対象外とする。 （フォームT-1）を構成する部分、または（ii）登録届出書に含まれる情報もしくは登録届出書から省略された情報について、引受会社またはその代理人を通じて会社に提供された書面情報に依拠し、かつこれに準拠して登録届出書に含めるために特に提供された情報（当該情報はセクション8(e)に規定される）については、いかなる表明または保証も行わない。

(e) 本目論見書は、その日付および交付日において、記載された状況に照らして、重要な事実について虚偽の記載を含まず、また、記載された事項を誤解を招くものでないために必要な重要な事実の記載を省略せず、 誤解を招くものではなく、かつ、会社により予備目論見書または目論見書（該当するもの）に記載された、または記載される予定の各記載事項、ならびに規則及び規制第175条(b)の適用範囲内における予備目論見書または目論見書の追加補足書類（会社の将来の配当に関する記載事項を含むがこれに限定されない）は、合理的な根拠に基づき誠実に行われたものであること。 ただし、第8条(e)項に規定される情報について、引受会社またはその代理人により、当該目論見書への記載を目的として当社に提供された書面情報に依拠し、かつこれに従って目論見書に記載された情報または省略された情報については、いかなる表明または保証も行わない。

(f) 仮目論見書または目論見書において参照により組み込まれた文書は、委員会に提出された時点で、重要な事実に関する虚偽の記載を含まず、また記載すべき重要な事実の記載を省略しておらず、かつ、それらの記載を行うために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、 記載された状況に照らして、誤解を招くものではない。

(g) 価格開示パッケージは、適用時点において、重要な事実に関する虚偽の記載を含んでおらず、また、記載された状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していなかった。 ただし、価格開示パッケージに含まれる情報または省略された情報について、第8条(e)項に規定される情報（引受会社またはその代理人により、当該パッケージへの記載を目的として当社に書面で提供された情報に依拠し、かつこれに従って作成されたもの）に関しては、いかなる表明または保証も行わない。

(h) 各発行者自由作成目論見書（規則及び規制の規則433に基づく自由作成目論見書であるロードショーを含むがこれに限定されない）及び各電子ロードショー（存在する場合）は、適用時点における価格開示パッケージと併せて考慮した場合、重要な事実に関する虚偽の記載を含まず、また、当該記載を これらが作成された状況に照らして、誤解を招くものではなかった。ただし、第8条(e)項に規定される情報として、引受会社またはその代理人により、当該目論見書への記載を目的として当社に代表者を通じて提供された書面情報に依拠し、かつこれに従って発行者自由作成目論見書に記載された情報または省略された情報については、いかなる表明または保証も行わない。

(i) 各発行者自由作成目論見書（存在する場合）は、初回使用日において、証券法及び規則・規制の要件に重要な点において適合していたか、または適合するものであり、当社は当該発行者自由作成目論見書に適用される規則・規制に基づく提出要件を遵守しているか、または遵守するものである。 当社は、代表者の事前の書面による同意を得ずに、発行者自由作成目論見書を構成する債券に関するいかなる募集も行っておらず、規則及び規制に基づき提出が要求されなかった全ての発行者自由作成目論見書を規則及び規制に従って保管している。

 

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(j) 当社はデラウェア州一般会社法に基づき適式に設立され、良好な状態にある有効な法人として存続しており、価格開示パッケージ及び目論見書（これに対するいかなる修正または補足を除く）に記載されたとおりに、その財産を所有し事業を遂行する法人としての権限及び権威を有している。 また、事業運営または資産の所有・賃貸に当該資格が要求される各管轄区域において、事業を行うための適格性を正式に取得し良好な状態にある。ただし、当該適格性の未取得または良好な状態の未維持が、会社及びその子会社全体の財務状態、経営成績、事業または見通しに重大な悪影響（「重大な悪影響」）を与えない範囲を除く。

(k) 当社の「重要な子会社」（証券取引法に基づく規則S-Xの規則1-02(w)に定義されるもの。各々を「重要な子会社」、 及び総称して「重要子会社」）は、それぞれ、設立又は設立された管轄区域の法令に基づき適式に組織され又は有効に設立され、有効に存続し良好な状態にあり、価格開示パッケージ及び目論見書に記載された財産を所有し事業を遂行する権限（法人その他の権限）及び権威を有し （これに対するいかなる修正または補足を除く）に記載された事業を行うための財産所有権および権限を有し、かつ、その事業の遂行または財産の所有もしくは賃貸借に当該資格を必要とする各管轄区域において、事業を行うための適格性を正式に取得し、良好な状態にあること。ただし、当該適格性の取得または良好な状態の維持の欠如が重大な悪影響を及ぼさない範囲を除く。 各重要子会社（有限責任組合または有限責任会社であるもの）の組合契約、有限責任会社契約または運営契約（該当するもの）は、それぞれ引渡日までに修正または再作成されたものを含め、各当事者により適式に承認、締結および交付されており、各当事者にとって有効かつ法的拘束力のある契約であり、以下の条件に従い、その条項に基づき各当事者に対して執行可能である。 (i) 破産、支払不能、再編、支払猶予、詐害行為その他の債権者の権利全般に関連するまたは影響を及ぼす類似の法律の効果、(ii) 一般衡平法原則（衡平法上の手続または法律上の手続のいずれにおいて考慮されるかを問わない）、および (iii) 当該契約に基づく補償および分担の権利が連邦または州の証券法または公共政策の原則により制限される場合を除く。

(l) 当社の授権資本は、直近の仮目論見書及び目論見書にそれぞれ記載された通りである。 当社の直接または間接的に所有する各重要子会社の発行済み持分権益はすべて、適式に授権され有効に発行され、全額払込済みである（有限責任会社である重要子会社については、当該重要子会社の有限責任会社契約で要求される範囲において、 また、有限責任組合である重要な子会社については、当該重要な子会社の有限責任組合契約で要求される範囲において）、かつ追加出資請求権が認められない（有限責任会社である重要な子会社については、デラウェア州改正有限責任会社法第18-607条及び第18-804条の影響を受ける場合を除く。 および、有限責任組合である重要な子会社の場合、デラウェア州改正統一有限責任組合法第17-303条、第17-607条および第17-804条によって影響を受ける可能性のある当該非賦課性を除き）、かつ、当社が直接または間接的に所有し、すべての担保権、負担、 持分または請求権（「担保権」）から完全に解放されていること。ただし、(i) 各価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている場合、または (ii) その担保権が、総体として、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合を除く。

(m) 当社は、本契約、条件概要書、登録届出書、最新の仮目論見書及び目論見書に定める条件に従い、本債券を発行、売却及び交付するために必要な一切の権限及び権能を有している。交付日までに、本債券の承認、発行、売却及び交付のために当社又はその株主が行うべき一切の会社行為は、有効に完了しているものとする。

(n) 本契約は、当社により、または当社を代表して、適法かつ有効に承認、締結および交付されたものであり、代表者による適法な承認、締結および交付を前提として、(i) 破産、支払不能、再編、支払猶予、詐害行為その他の債権者の権利全般に関連するまたは影響を及ぼす類似の法律の効果、 (ii) 一般衡平法原則（衡平法上または法律上の手続において考慮されるかを問わない）、および (iii) 連邦または州の証券法または公共政策の原則により補償および分担の権利が制限される場合を除く。

 

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(o) 本信託証書は、当社により適式に承認されており、当社による署名及び交付、並びに（適式な承認、署名及び交付を前提として）受託者による署名及び交付をもって、(i) 破産、支払不能、再編、 支払猶予、詐害行為及び債権者の権利全般に関連する又は影響を及ぼすその他の類似の法律の効果、並びに(ii) 一般的な衡平法上の原則（衡平法上の手続又は法律上の手続において考慮されるかを問わない）による。 信託証書は、価格開示パッケージ及び目論見書（その補足書類を除く）に記載された内容と、重要な点において一致するものとします。交付日までに、信託証書は信託証書法に基づき適式に認可され、かつ信託証書法の適用要件を重要な点において全て満たすものとします。

(p) 本債券は適式に認可されており、当社が信託証書の条件に従い適式に署名した場合、かつ信託管理人が信託証書に従い適式に認証、署名及び交付を行ったと仮定し、本契約に従い引受会社への引渡しと対価の支払いがなされた時点で、適式に発行及び交付され、信託証書の利益を受ける権利を有する当社に対する適式かつ拘束力のある債務を構成する。 (i) 破産、支払不能、再編、支払猶予、詐害行為その他の債権者の権利全般に関連するまたは影響を及ぼす類似の法律の効果、(ii) 一般衡平法原則（衡平法上の手続または法律上の手続のいずれにおいて考慮されるかを問わない）、および (iii) 連邦または州の証券法または公共政策の原則により補償および分担の権利が制限される場合を除き、その条件に従い会社に対して執行可能である。 本債券は、価格開示パッケージ及び目論見書（その補足書類を除く）に記載された内容と、すべての重要な点において一致する。

(q) 本募集、当社による債券の発行及び販売、並びに価格開示パッケージまたは目論見書に記載の「調達資金の使途」に基づく当該純収益の適用は、いずれも、当社による本契約の締結、交付及び履行、または信託契約及び債券の締結、交付及び履行と（i）矛盾せず、また将来においても矛盾しない。 (ii) 当社の定款、細則その他の組織文書に抵触する、または将来抵触するおそれがある、もしくは違反を構成する、または将来違反を構成するおそれがある、 (ii) 当社または重要な子会社のいずれかが当事者である、またはそれらもしくはそれらの財産が拘束される可能性のある、いかなる信託契約、抵当権、信託証書、貸付契約、リース契約その他の契約または文書に対する違反、違反行為、違反状態（または通知または時間の経過、もしくはその両方によりそのような事象を構成する事象）と矛盾する、または矛盾する可能性があること、 (iii) 当社または重要な子会社もしくはそれらの財産のいずれかが当事者となる手続において、当社または重要な子会社もしくはそれらの財産に対して発せられた法令、規則、裁判所または政府機関・団体の命令、判決、決定、差止命令に違反する、または違反するおそれがあるもの (iv) 当社または重要な子会社の財産または資産に対する担保権の設定または設定を招くもの。ただし、(ii)、(iii) または (iv) の各条項に該当する抵触、違反、不履行または担保権であって、個別にまたは総合的に見て、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されないものは除く。

((r) ただし、(i) 証券法に基づく債券の登録及び関連届出、並びに信託契約法に基づく信託契約の適格性認定、(ii) 引受会社による債券の売買に関連して証券取引法及び適用される州証券法の下で必要とされる同意、承認、認可、登録、届出又は適格性認定、並びに (iii) 会社または重要な子会社もしくはそれらの財産・資産のいずれかを管轄する裁判所・政府機関・団体による同意・承認・認可・命令、またはそれらへの届出・登録（本第1条(r)項においてそれぞれ「同意」と称する）で、既に取得済みであるか、引渡期日までに取得されるもの 本契約の締結、交付及び履行、本契約及び債券の締結、交付及び履行、並びに債券の発行及び売却並びに価格開示パッケージ及び目論見書に記載の「調達資金の使途」に定める債券売却による収益金の適用については、いかなる同意も不要である。

 

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((s) 最新の仮目論見書および目論見書に記載されている場合を除き、当社の証券の保有者は、当該証券の登録に関する権利を、本債券の売却に関連して有しません。

(t) 当社及び重要な子会社のいずれも、価格開示パッケージに含められ又は参照により組み込まれた直近の監査済み財務諸表の日付以降、火災、爆発、洪水その他の災害（保険の対象であるか否かを問わない）、又は労働争議、裁判所若しくは政府の行為、命令若しくは判決により、事業に損失又は支障を被ったことはなく、また、価格開示パッケージに開示又は想定されている内容以外の、当社及びその子会社（全体として）の財務状態、経営成績、事業又は見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性が合理的に認められる事象、 また、価格開示パッケージ及び目論見書（その修正または補足を除く）に開示または想定されているものを除き、当社及びその子会社（全体として）の財務状態、経営成績、事業または見通しに重大な悪影響を及ぼす、またはそれらに影響を与える事象が発生していない。 また、価格開示パッケージ及び目論見書（その修正または補足を除く）に記載された情報の日付、または価格開示パッケージの日付以降、以下の事象は発生していないこと：(i) 当社及びその子会社（全体として）の資本構成または長期債務における重大な悪影響を及ぼす変更、 (ii) 当社及びその子会社（全体として）の財務状態、経営成績、事業又は見通しにおける、又はこれらに影響を及ぼす重大な悪影響のある変更、 または（iii）当社または重要な子会社のいずれかが、通常の事業活動の範囲を超えて、当社または重要な子会社（全体として）にとって重要な取引を締結した事実（各事例において、価格開示パッケージおよび目論見書（これに対する修正または補足を除く）で開示されているものを除く）。

(u) 当社が委員会に提出した、または委員会に提出された文書の一部として提出され、最新の仮目論見書および目論見書に参照により組み込まれた連結財務諸表は、(i) 形式の点において、証券法に基づく規則S-Xの要件を重要な点においてすべて満たし、かつ、記載された日付および期間における当社およびその子会社の連結財務状況、経営成績およびキャッシュ・フローを重要な点において公正に表示していること、 これらはすべて米国一般に公正妥当と認められる会計原則に準拠している（中間財務諸表については通常の年度末監査調整の対象となる）。また、(ii) これらに含まれ、かつ参照により組み込まれているすべての拡張ビジネス報告言語（eXtensible Business Reporting Language）によるインタラクティブデータ（「XBRLデータ」）は、これらに含まれることが要求されるものであり、 また、当該財務諸表に含まれる、または参照により組み込まれるXBRLデータは、すべての重要な点において要求される情報を公正に提示し、これに関連する証券取引委員会の規則およびガイドラインに従って作成されていること。さらに、当社は、財務諸表または価格開示パッケージおよび目論見書（その修正または補足を除く）に開示されていない重要な偶発債務を有していないこと。

(v) 監査済み財務諸表及び予備目論見書並びに目論見書に組み込まれ又は参照により組み込まれた付属書類について報告を行ったアーンスト・アンド・ヤング有限責任監査法人は、証券法、証券取引法及び公認会計士監督委員会に基づき公布された規則及び規制における定義上の独立監査法人である。

(w) パイプラインの通行権を除き、当社及び主要子会社は、直近の仮目論見書及び目論見書においていずれかが所有すると記載されている全ての不動産について完全かつ不可侵の権利を有し、全ての動産について完全な権利を有している。 各場合において、以下のものを除き、一切の担保権が設定されていない状態である。ただし、(i)直近の仮目論見書及び目論見書に記載されているもの、(ii)直近の仮目論見書及び目論見書に記載されている当該財産の総合的な利用に実質的な支障を来さないもの、 (iii) 2021年10月8日付の修正再発行信用契約（その後の修正を含む）で認められるもの、または(iv) 重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されないもの。 パイプライン用地に関する権利について、当社は、当社または重要な子会社（直近の仮目論見書および目論見書に記載）が所有するパイプラインが設置されている土地の所有者から、当該事業体がパイプライン用地を現状通り使用・占有するために必要な十分な権利またはアクセス権を有していない旨の実際の通知または請求を、当社または重要な子会社が一切受けていないことのみを表明する。 当該事業体が、パイプライン用地（直近の仮目論見書および目論見書に記載）が使用・占有されている状態での使用・占有を可能とする十分な権利またはアクセス権を有しておらず、かつ、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想される状況が生じないことのみを表明します。

 

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