false 0000052988 0000052988 2026-01-02 2026-01-02
UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, DC 20549
Form 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2026年1月2日
Jacobs Solutions Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
|
|
|
|
|
| デラウェア |
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1-7463 |
|
88-1121891 |
| (State of incorporation) |
|
(SEC File No.) |
|
(IRS Employer identification number) |
|
|
|
| 1999 テキサス州ダラス、ブライアン・ストリート、スイート3500 |
|
75201 |
| (主要経営陣の住所) |
|
(Zip code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む）：(214) 583-8500
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| |
☐ |
証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)
|
| |
☐ |
取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)
|
| |
☐ |
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))
|
| |
☐ |
証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))
|
法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
|
|
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|
| Title of Each Class
|
|
Trading Symbol(s)
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|
Name of Each Exchange on Which Registered
|
| 普通株式、額面1ドル |
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J |
|
New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
| |
☐ |
Emerging growth company
|
| |
☐ |
新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供された新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。
|
2026年1月2日、デラウェア州法人であるJacobs Solutions Inc.（以下「当社」）は、イングランド及びウェールズで設立され、当社の子会社であるJacobs UK Holdings Limited（以下「購入者」）、イングランド及びウェールズで設立された会社であるPA Consulting Group Limited（以下「PA Consulting」）、及びその株主代表として別表1に名前が記載されている複数の者との間で、実施契約（以下「実施契約」）を締結した。本実行契約及び一定の関連契約に従い、その条件に従い、買付者等は、当社及びその関連会社 以外の PA Consulting の株主（以下「PA 株主」といいます）から、PA 株主が保有する PA Consulting の残りの発行済株式（以下「PA 株式」といいます）の全てを取得します。買付者は、現金と当社の普通株式（1 株当たり額面 1.00 米ドル、以下「当社普通株 式」）の組み合わせで満たされる当初対価の総額で PA 株式を取得し、当社普通株式の株 数は当初対価の総額の 20%に設定され、一定の株主経費を控除した上で、実施証書に定めら れた 1 株当たり 100.20 ポンドの価格で発行されます。当初の対価は実施証書の条項に従って調整される可能性があります。クロージングのタイミングおよび当初対価に対する予想される調整の大きさに関する一定の仮定に基づき、当初対価は PA Consulting の企業価値として約 30 億 5,000 万ポンドを反映しています。さらに、本取引の完了を前提に、本スキーム（以下に定義）が発効した日の 2 周年記念日に発行可能な 7500 万ポンドの追加当社普通株式が対価に含まれ、株式数は当該 2 周年記念日の直前までの 10 日間平均のドル建て出来高加重平均に基づくものとします。
本取引は、2006 年英国会社法第 26 条に基づき PA Consulting が実施するスキーム・オブ・アレンジメント（以下「スキーム」）により実施されます。このスキームには、PA Consulting がイングランドおよびウェールズの高等法院（以下「裁判所」）にスキームの認可を申請することが含まれます。本スキームに従い、本取引が完了した時点で、買付者及び Jacobs Engineering Group Inc.（当社の子会社）は PA Consulting の発行済み株式資本の全てを所有することになります。実施契約には、当社が関連する PA 株主に本スキームに関して必要な資料を提 供するためにあらゆる合理的努力を払うこと、および本スキームに関する他の 当事者の一定の慣例的な約束と誓約が含まれています。
本取引の完了には、(i) 本スキームに基づき裁判所が議決権を行使するために構成する PA 株主の各 種類のうち、議決権の 75％以上に相当する多数の株主による本スキームの承認、(ii) 裁判所の制裁、(iii) 英国国家安全保障投資法（2021 年）に基づき権限を行使する英国国務長官の承認、(iv) デンマーク投資審査法（Danish Investment Screening Act）に基づきデンマーク事業庁（Danish Business Authority）から所定の承認を受けること、など、一定の条件が充足または免除されることが前提となります、(iii) 2021 年英国国家安全保障投資法に基づき権限を行使する英国国務長官の承認、 (iv) デンマーク投資審査法に基づきデンマーク事業庁から所定の承認を受けること、および (v) 買付者らが別個の同時並行的な取り決めを通じて多数の PA 株式を取得する特定の関連取引の完了。本実行契約に基づく買付者等の義務は、買付者等またはその他の者が本取引の完了のために資金を調達する能力に関するいかなる条件にも従うものではありません。
実施契約には、本取引に関して当事者が行う一定の慣例的な表明、保証および誓約が含まれています。当社は、実施証書に基づく買付者のすべての義務、コミットメント、約束、保証の履行と遵守を、他の当事者に対して無条件かつ取消不能で保証することに同意しました。
本取引の完了が2026年5月29日午後5時（英国時間）または当事者が書面で合意するその他の日までに行われなかった場合、実施契約は直ちに終了し、当事者のすべての権利および義務は、当事者間で書面により合意された場合、またはいずれかの当事者が他の当事者に通知した時点で消滅するものとする。実施契約は英国法に準拠する。
本取引に基づき当社普通株式で支払われる対価の一部に関する本カレント・レポートの第 1.01 項に記載された情報は、参照することにより本書に組み込まれます。本取引の対価の一部として発行される当社普通株式は、1933 年証券法（以下「証券法」）第 3 条(a)(10)に定める登録の免除に基づき特定の PA 株主に対して発行され、同法第 4 条(a)(2)および／または同法に基づくレギュレーション D のルール 506 に基づく登録要件の免除に基づきその他の株主に対して発行されます。
| Item 7.01 |
Regulation FD Disclosure.
|
2026 年 1 月 5 日、当社は本取引に関する詳細を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 99.1 として提出されており、参照することにより本書に組み込まれる。
当社は、本取引に関連して当初対価の現金部分を引き渡す義務から生じる外国為替レートの変動に対するエクスポージャーを管理するために、1つ以上のヘッジ取決めを行う予定である。
本項目7.01で開示される情報（本書の別紙99.1を含む）は、1934年証券取引所法改正法（以下「取引所法」）第18条の目的上「提出された」とはみなされず、また同条の義務の対象ともみなされません。さらに、本項目7.01で開示される情報（本書の別紙99.1を含む）は、証券法または証券取引法に基づくいかなる提出書類にも参照により組み込まれるものとはみなされないものとする。
| Item 9.01. |
Financial Statements and Exhibits.
|
(d) Exhibits
| # |
(i)省略された情報は重要ではなく、(ii)省略された情報は登録者が非公開または秘密として扱うタイプの情報であると登録者が判断したため、この展示の一部（「***」で示された部分）は省略されています。
|
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
Dated: January 5, 2026
|
|
|
| JACOBS SOLUTIONS INC. |
|
|
| By: |
|
/s/ Venk Nathamuni
|
| Name: |
|
Venk Nathamuni |
| Title: |
|
Chief Financial Officer (Principal Financial Officer)
|
EX-2.1
2
d201783dex21.htm
EX-2.1
EX-2.1
Exhibit 2.1
(i)重要性がなく、(ii)登録者が非公開または極秘として扱う種類の情報であると登録者が判断したため、[***]で示された本書に含まれる特定の極秘情報は、レギュレーションS-K、項目601(b)に従って省略されている。
Dated 2 January 2026
between
PA CONSULTING GROUP LIMITED
as Company
and
スケジュール1に記載されている複数の人物
as Stakeholder Representatives
and
JACOBS UK HOLDINGS LIMITED
as Purchaser
and
JACOBS SOLUTIONS, INC.
as Parent
IMPLEMENTATION DEED
目次
|
|
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| |
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|
Page |
|
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|
| 1.
|
|
Interpretation |
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|
1 |
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|
| 2.
|
|
買付行為および本スキームに関する当社の義務 |
|
|
12 |
|
|
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|
| 3.
|
|
本スキームに関するステークホルダー代表者の義務 |
|
|
14 |
|
|
|
|
| 4.
|
|
買付者等及び親会社の買付行為及び本スキームに関する義務 |
|
|
14 |
|
|
|
|
| 5.
|
|
Acquisition Value and Consideration |
|
|
15 |
|
|
|
|
| 6.
|
|
Conditions |
|
|
18 |
|
|
|
|
| 7.
|
|
Closing Schedule |
|
|
20 |
|
|
|
|
| 8.
|
|
Financing Cooperation |
|
|
22 |
|
|
|
|
| 9.
|
|
Leakage |
|
|
22 |
|
|
|
|
| 10.
|
|
Warranties |
|
|
24 |
|
|
|
|
| 11.
|
|
Limitation of Liability |
|
|
25 |
|
|
|
|
| 12.
|
|
Purchaser’s Warranties and Undertakings |
|
|
27 |
|
|
|
|
| 13.
|
|
Deliverables |
|
|
28 |
|
|
|
|
| 14.
|
|
Termination |
|
|
28 |
|
|
|
|
| 15.
|
|
買付者の債務の保証 |
|
|
28 |
|
|
|
|
| 16.
|
|
Confidentiality |
|
|
29 |
|
|
|
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| 17.
|
|
Other Provisions |
|
|
31 |
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|
| Schedule 1
|
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|
36 |
|
|
|
| Stakeholder Representatives
|
|
|
36 |
|
|
|
| Schedule 2
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|
|
37 |
|
|
|
| Deliverables and Actions
|
|
|
37 |
|
|
|
| スケジュール3 リークの専門家による判定
|
|
|
39 |
|
i
この証書は2026年1月2日、以下の当事者間で締結された。:
| (1) |
PA CONSULTING GROUP LIMITED（登録番号13035335、本社所在地10 Bressenden Place, London, United Kingdom, SW1E 5DN、イングランドおよびウェールズで設立された会社）（以下「会社」という。;
|
| (2) |
別表 1 に記載の氏名および住所を有する者（以下、併せて「ステークホルダー代表者」といい、個々に は「ステークホルダー代表者」という。）;
|
| (3) |
JACOBS UK HOLDINGS LIMITED（イングランドおよびウェールズで設立され、登録番号 4420029、登録事務所は Cottons Centre, Cotton Lane, London SE1 2QG（以下「購入者」という。
|
| (4) |
JACOBS SOLUTIONS, INC.は、デラウェア州法に基づき正式に設立され、米国テキサス州ダラス、1999 Bryan Street, Suite 3500に登録事務所を置く会社（以下「親会社」）です。,
|
それぞれを「当事者」とし、両者を合わせて「当事者」とする。
WHEREAS:
| (A) |
両当事者は、本買収（以下に定義します）の条件について合意に達し、現在、本取引文書に定める条件に従って本買収を実施する予定です。
|
| (B) |
本買収は、2006年会社法第26条に基づくスキーム・オブ・アレンジメントにより、スキーム・サーキュラーに記載された条件に従い、一部実施される。
|
| (C) |
本契約は、本買収および本スキームの実施方法に関する両当事者間の合意を定めるものです。
|
以下のように合意されています。:
本証書においては、文脈上別段の定めがない限り、本第 1 条の規定が適用される：
「A 普通株式」とは、定款に規定された権利を有する、1 株 0.01 ポンドの A 普通株式を意味する；
「買付」とは、買付者による以下の買収提案を意味する：
| |
(a) |
本スキームに従い、本スキーム株式を取得する。
|
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“Leakage” means:
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“Permitted Leakage” means:
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