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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年12月22日
ウィリス・トウワタス・ワトソン・パブリック・リミテッド・カンパニー
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| アイルランド | 001-16503 | 98-0352587 | ||
| (会社設立の州またはその他の管轄区域) | (CommissionFile Number) | (IRS EmployerIdentification No.) |
c/o Willis Group Limited,
51 ライムストリート、ロンドン、ec3m 7dq、イングランド
(主要な執行機関の住所（郵便番号を含む)
登録者の電話番号（市外局番を含む(011) 44-20-3124-6000
Not Applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（下記一般教示A.2参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
TradingSymbol(s) |
登録されている各取引所名 |
||
| 普通株式、1株あたりの額面金額0.000304635ドル | WTW | NASDAQ Global Select Market |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 1.01 | 重要な確定契約の締結。 |
2025 年 12 月 22 日、デラウェア州法人ウィリス・ノース・アメリカ・インク（以下「発行体」）は、(i) 発行体の 2031 年満期 4.550%シニア・ノート（以下「2031 年債」）の元本総額 700,000,000 ドルと、(ii) 発行体の 2036 年満期 5.150%シニア・ノート（以下「2036 年債」、2031 年債と併せて「2036 年債」）の元本総額 300,000,000 ドルの募集を完了しました。当債券は、アイルランドの公開有限責任会社であり発行体の親会社であるウィリス・タワーズワトソン・パブリッ ク・リミテッド・カンパニー（連結子会社を含まず、以下「親会社」という）、アイルランド法に基づき設立され たウィリス・タワーズワトソン・サブ・ホールディングス・アンリミテッド・カンパニー、イングランドおよびウェールズ 法に基づき設立されたウィリス・インベストメント・ユーケー・ホールディングス・リミテッド、トリニティ・ア クイジション・ピーエルシーおよびウィリス・グループ・リミテッド（親会社と総称して以下「保証人」という）により完全かつ無 条件に保証されている。
債券は証券取引委員会に提出されたフォーム S-3 による登録届出書（ファイル番号 333-285459）、関連する目論見書および目論見書補足書類に従って公募で販売されました。債券は、2017 年 5 月 16 日付で発行者、保証人、Computershare Trust Company, National Association（以下「受託者」という）の間で締結された基本証書に基づき発行され、発行者、保証人、受託者の間で締結された第 9 補足証書（2025 年 12 月 22 日付）により修正された。
2031 年満期債は 2031 年 3 月 15 日、2036 年満期債は 2036 年 3 月 15 日に満期を迎える。利息は 2025 年 12 月 22 日から発生し、2026 年 9 月 15 日から毎年 3 月 15 日および 9 月 15 日に現金で支払われる。当債券は発行体の上位劣後無担保債務であり、発行体の既存および将来のすべての劣後無担保上位債 務、ならびに発行体が保証する親会社およびその他の保証人の既存および将来のすべての上位債務（発行体の 4.発行体の 2027 年満期 4.650%シニア・ノート、2028 年満期 4.500%シニア・ノート、2029 年満期 2.950%シニア・ノート、2033 年満期 5.350%シニア・ノート、2048 年満期 5.050%シニア・ノート、2049 年満期 3.875%シニア・ノート、2054 年満期 5.900%シニア・ノート、Trinity Acquisition plc の 2043 年満期 6.125%シニア・ノート、および親会社のシニア・リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく債務を含む、親会社および他の保証人の既存お よび将来のすべてのシニア債務を保証する。当債券は、発行体の将来の劣後債に対して優先的に支払われ、発行体の既存および将来のすべての有 担保債務に対して、当該債務を担保する資産の価値の範囲内で事実上劣後する。
本募集による手取概算額は、引受割引および発行諸経費控除後で約9億9,000万ドルです。先に発表したニューフロント社の買収が完了した場合、当社は本募集の手取金を他の資金調達先および/または手元資金と合わせて、(i)ニューフロント社の買収対価および関連手数料、費用および経費の支払い、(ii)2026年満期4.400%シニアノートの元本総額5億5,000万ドルおよび関連未払利息の返済に充当する予定であり、これにより2026年満期4.400%シニアノートは全額返済されることになります。ニューフロント社の買収が完了しなかった場合、当社は本募集による手取金を手元資金と合わせ、2026 年満期 4.400%シニア・ノートの全額返済および特別強制償還に基づく 2036 年満期ノートの償還に充当する予定です。この募集による手取金の残額は、一般的な企業目的に使用される予定である。
第 9 補足証書に関する前述の説明は、別紙 4.1 として提出された第 9 補足証書を参照することによ り、その全内容が限定されるものとし、参照により本書に組み込まれるものとする。
| Item 8.01 | Other Events. |
当債券の募集に関連して、親会社は当債券および保証の有効性および特定の関連事項に関する弁護士の 意見書を別紙 5.1 から 5.3 として提出しています。これらの添付書類は参照により登録届出書に組み込まれます。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
(d) Exhibits
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| Date: December 22, 2025 | ウィリス・タワーズワトソンplc | |||||
| By: | /s/ Andrew Krasner |
|||||
| Name: | Andrew Krasner | |||||
| Title: | Chief Financial Officer | |||||
Exhibit 4.1
Execution Version
WILLIS NORTH AMERICA INC.,
as Issuer
ウィリス・トウワタス・ワトソン・パブリック・リミテッド・カンパニー
ウィリス・タワーズ ワトソン・サブ・ホールディングズ・アンリミテッド・カンパニー
ウィリス・インベストメント・uk・ホールディングス・リミテッド
TRINITY ACQUISITION PLC, and
WILLIS GROUP LIMITED
as Guarantors
and
コンピュータシェア トラスト カンパニー、ナショナル アソシエーション
受託者であるウェルズ・ファーゴ・バンク・ナショナル・アソシエーションの後継者として
Ninth Supplemental Indenture
2025年12月22日付
2017年5月16日付で締結された本契約への
指定された2つの証券シリーズを創設
2031 年満期 4.550%シニア・ノート
2036 年満期 5.150% シニア・ノート
目次
| Page | ||||||
| ARTICLE I | ||||||
| SECTION 1.01. |
シリーズ化・形式制定 | 2 | ||||
| SECTION 1.02. |
Definitions | 4 | ||||
| SECTION 1.03. |
元金および利息の支払い | 7 | ||||
| SECTION 1.04. |
Global Securities | 7 | ||||
| SECTION 1.05. |
Redemption | 8 | ||||
| SECTION 1.06. |
支配権変動のトリガーとなる事象に伴う債券の購入 | 9 | ||||
| SECTION 1.07. |
Additional Covenants | 10 | ||||
| SECTION 1.08. |
税制上の理由による繰上償還 | 10 | ||||
| SECTION 1.09. |
Additional Amounts | 11 | ||||
| SECTION 1.10. |
Events of Default | 12 | ||||
| SECTION 1.11. |
Notice of Defaults | 14 | ||||
| SECTION 1.12. |
法的権利の放棄および解除と契約解除 | 14 | ||||
| SECTION 1.13. |
Certain Rights of Trustee. | 15 | ||||
| SECTION 1.14. |
合併、統合など一定の条件に限る。 | 15 | ||||
| SECTION 1.15. |
Further Issuances | 16 | ||||
| ARTICLE II | ||||||
| MISCELLANEOUS PROVISIONS | ||||||
| SECTION 2.01. |
Integral Part | 16 | ||||
| SECTION 2.02. |
Adoption, Ratification and Confirmation | 16 | ||||
| SECTION 2.03. |
Counterparts | 17 | ||||
| SECTION 2.04. |
準拠法、陪審裁判の放棄 | 17 | ||||
| SECTION 2.05. |
trust indenture actとの抵触 | 17 | ||||
| SECTION 2.06. |
見出しと目次の効果 | 17 | ||||
| SECTION 2.07. |
Separability Clause | 18 | ||||
| SECTION 2.08. |
Successors and Assigns | 18 | ||||
| SECTION 2.09. |
Benefit of Indenture | 18 | ||||
| SECTION 2.10. |
The Trustee | 18 | ||||
i
| EXHIBIT A | Form of 2031 Note | |
| EXHIBIT B | Form of 2036 Note |
ii
デラウェア州法人であるWILLIS NORTH AMERICA INC、デラウェア州法人であるWILLIS NORTH AMERICA INC.（以下「発行体」）と、アイルランド法に基づいて設立され、発行体の親会社であるWILLIS TOWERS WATSON PUBLIC LIMITED COMPANY（以下「親会社」、「の親会社である WILLIS TOWERS WATSON SUB HOLDINGS UNLIMITED COMPANY（アイルランド法に基づいて設立され、現存する会社）、WILLIS INVESTMENT UK HOLDINGS LIMITED、および WELLS FARGO BANK, NATIONAL ASSOCIATION の後身である COMPUTERSHARE TRUST COMPANY, NATIONAL ASSOCIATION が受託者（以下「受託者」といいます）となっています。
発行者及び保証人のリサイタル
発行者および保証人は、2017年5月16日付の証書（本書の日付までに修正または補足されたものを含み、以下「原証書」という）を受託者に締結・交付し、原証書に規定されるとおり、1シリーズまたは複数シリーズで発行される無担保優先社債、債券またはその他の債務証憑（以下「本証券」という）を随時発行することを規定した；
原契約の第9.01条は、発行体、各保証人、および受託者は、新シリーズの証券を設定し、原契約に特定の条項を追加するために、1つまたは複数の補足契約を締結することができると規定している；
原始証券の第2.01条および第3.01条は、原始証券に従って発行される一連の証券の形式および条件を定めるために、発行者が1つまたは複数の補足的な証券を締結できることを規定している；
発行体は前述の権限に従い、本第 9 補足債券証書（以下「本補足債券証書」といい、原債券証書とともに「本債券証書」と いう）において、本債券証書に基づいて発行される発行体の 2031 年満期 4.2031 年満期 550%シニア債券（以下「2031 年債券」という。）および 2036 年満期 5.150% シニア債券（以下「2036 年債券」といい、2031 年債券と併せて「当債券」という；
発行者および保証人は、本補足証書の締結および交付を正式に承認した。
本補足証書、債券および保証を、その条項および原注意の条項に従い、発行体および保証人の有効な 契約とするために必要なすべてのことが行われた。
従って、本契約は、本契約の前提条件および本契約に含まれる誓約および合意の対価として、また、本契約の受領がここに承認されるその他の善良かつ貴重な対価として、本契約の当事者は以下のとおり合意する：
ARTICLE I
2031 年満期 4.550%シニア・ノート
2036 年満期 5.150% シニア・ノート
第1.01項シリーズの創設；書式の制定。
(1) 2031 年満期 4.550%シニア・ノート」および「2036 年満期 5.150%シニア・ノート」という名称の 2 つの新シリーズの証券を本債権設定契約に定める。
(2) 債券は、認証証明書の様式を含め、実質的に別紙 A および B に添付する様式とする。
(3) 受託者は、発行体から債券の認証および引渡しの注文を受け次第、2031 年債については元本総額 700,000,000 ドル、2036 年債については 300,000,000 ドルの原債券を認証および引渡しを行う。発行体は原債券規約の第 3.01 項および第 9.01 項に従って随時追加債券を発行することができる。その後発行される追加債券は、本補足債 券の元本総額によって制限されない。当初発行された各債券シリーズは、その後発行された追加債券シリーズとともに、本債券にお いては単一のシリーズとして扱われるものとする。
(4) 債券は利札のない記名式で発行される。
(5) 債券には沈没基金はないものとする。
(6) 2031 年債の元本償還期限は 2031 年 3 月 15 日とし、2036 年債の元本償還期限は 2036 年 3 月 15 日とする。
(7) 2031 年債の発行済み元本には年 4.550%の利率が、2036 年債の発行済み元本には年 5.150%の利率がそれぞれ適用される。2025 年 12 月 22 日から、または、利息が支払われ、または正式に規定された直近の利息支 払日（以下に定義）から、2026 年 9 月 15 日から半年ごとに 3 月 15 日および 9 月 15 日（以下「各利息支払日」という。02 項に定義）の営業終了時に登録されている者に対し、2026 年 9 月 15 日から元本が 支払われるまで、および債券の定時満期まで利息が支払われる。債券の利息は 30 日の 12 カ月からなる 360 日の 1 年を基準として計算される。利息支払日に支払うべき利息が期限通りに支払われず、または適 切に支払われなかった場合は、直ちに当該通常基準日の所持人に対する支払いは停止され、原債券の第 3.07 項に基づき発行者が定める当該債務不履行利息の支払いに係る特別基準日の営業終了時に債券が登録されている人物に支払われるも のとする。その通知は当該特別基準日の 10 日前までに債券所持人に行われるか、債券が上場されている証券取引 所がある場合はその要件に反しないその他の合法的な方法で、当該取引所が要求する通知に基づいて、 いつでも支払うことができる。
2
(8) 債券の額面は 2,000 ドルまたは 1,000 ドルの整数倍とする。
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SECTION 1.15. Further Issuances
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together, the “Indentures”;
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