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false 0001024305 0001024305 2025-12-18 2025-12-18
 
 

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

 

 

FORM 8-K

 

 

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年12月18日

 

 

Coty Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

 

 

 

デラウェア   001-35964   13-3823358

(State or other jurisdiction

of incorporation)

  

(Commission

File Number)

  

(IRS Employer

Identification No.)

 

350 Fifth Avenue  
New York, NY   10118
(主要経営陣の住所)   (Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む(212) 389-7300

N/A

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

 

 

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

 

  ☐

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

 

  ☐

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

 

  ☐

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

 

  ☐

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

 

Title of each class

  

Trading

symbol(s)

  

登録されている各取引所名
クラスa普通株式、額面0.01ドル   COTY   New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

 

 
 

Item 1.01.

重要な確定契約の締結。

Sale and Purchase Agreement

2025年12月18日、スイス法に基づき設立されたCoty JV Holding S.à r.l、の間接子会社であるCoty JV Holding S.à.r.l.（スイス法に基づき設立された有限責任会社）（以下「Coty JV」という。(以下、「当社」)は、ケイマン諸島法に基づき設立された免除会社であるTides Holdco Limited(以下、「買い手」)およびジャージー法に基づき設立された非公開有限会社であるRainbow JVCo Limited(以下、「Rainbow JVCo」)との間で売買契約(以下、「本契約」)を締結し、これに基づき、買い手はCoty JVから7,747,552.2297株の第1種普通株式、53,056,845.8482株のA1優先株式、423,419,953.0856 株のB1優先株式（以下「売却株 式」）と引き換えに、(i)総額750,000,000米ドルの現金、(ii)買手が発行する対価借用書。この対価借用書は、その後、買手によるCoty JV への株式発行と引き換えに、またはその直後に、現物出資として買手に拠出される。

買主とCoty JVはそれぞれ、本契約の中で、（Coty JVにとっては）売却株式の所有権、正当な組織、存在、本契約を締結する権限を含むがこれに限定されない、特定の慣例的な表明と保証を行った。

同契約は別紙2.1として添付され、参照することにより本契約に組み込まれる。

Termination Agreement

2025年12月18日、Coty JVは、当社、Rainbow Capital Group Limited、Rainbow JVCoおよびRainbow UK Bidco Limitedとの間で、Rainbow JVCoに関する2021年3月31日付の株主間契約（随時修正、変更、再修正、補足、またはその他の変更が加えられる）の終了に関して、契約終了証書を締結しました。

Shareholders’ Agreement

2025年12月18日、Coty JVは、ケイマン諸島法に基づき設立された免除会社であるTides Holdco Blocker Limited（以下、「KKRメンバー」）および買主との間で、買主に関する株主間協定（以下、「買主SHA」）を締結した。

買手SHAに従い、Coty JVが買手の株式を保有する限り、Coty JVは(i)買手が提案する特定の企業行動に関する同意権、(ii)買手の取締役会に議決権を持たないオブザーバーとして1名を指名する権利を有しますが、KKRメンバーは常に買手の取締役会（およびその委員会）の全ての取締役を指名する権利を有するものとします。

バイヤーSHAに従い、全ての分配（同書で定義される）は、(i)第一に、合意された上限を上限に、優先株 式を保有する株主に対して行われ、(ii)第二に、普通株式を保有する株主に対して、それぞれの場 合、比例配分ベースで、最大リターン（同書で定義される）に従って行われます。本契約で企図された取引の完了直後、Coty JVは買手の普通株式の45％を保有することになる。

買手SHAに従い、KKRメンバーが(i)買手の支配権を第三者に譲渡することを提案する場合、KKRメンバーはCoty JVに対し、買手の全ての持分を同じ経済条件で第三者に譲渡すること、または(ii)買手の全ての持分を第三者に譲渡することを要求することができ、Coty JVは買手の持分の比例部分を同じ経済条件で第三者に売却する権利を有します。

前述の買手 SHA の要約は、別紙 10.1 として添付され、参照することにより本書に組み込まれる買手 SHA の全文により、その全体が修飾される。

 

Item 2.06

Material Impairments.

本契約の締結に関連して、本Form 8-Kの項目1.01で説明されているとおり、当社は2025年12月31日に終了する第2四半期に、現金支出を伴わない重要な減損費用を約2億ドル計上する見込みです。これは暫定的な見積もりであり、実際の金額は、当社が減損費用の計算を最終的に確定するにつれて変更される可能性があります。

当社は、2025年12月31日に終了する四半期のForm 10-Q四半期報告書でさらなる詳細を報告する予定である。

 

Item 8.01

Other Events.

2025年12月19日、当社は本契約の締結を発表するプレスリリースを発表した。プレスリリースのコピーは別紙99.1として添付されている。

 

Item 9.01.

Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits

 

ExhibitNo.

   

Description
 2.1    2025年12月18日付、Coty JV Holding S.à.r.l.、Tides Holdco Limited、Rainbow JVCo Limitedの間の売買契約。
10.1    2025年12月18日付、Coty JV Holding S.àr.l.、Tides Holdco Limited、Tides Holdco Blocker Limitedによる株主間協定。
99.1    2025年12月19日付コティ社プレスリリース
104    cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURE

1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

    Coty Inc.
    (Registrant)
Date: December 18, 2025     By:  

/s/ Laurent Mercier
    Name:   Laurent Mercier
    Title:   Chief Financial Officer
EX-2.1 2 d66788dex21.htm EX-2.1 EX-2.1

Exhibit 2.1

EXECUTION VERSION

コティJVホールディングスS.A.R.L.

Chemin Louis-Hubert

1213 Petit-Lancy

Switzerland

December 18, 2025

Tides Holdco Limited

c/o メープルズ コーポレート サービス リミテッド

私書箱309号、ウグランド・ハウス内

Grand Cayman, KY1-1104

Cayman Islands

Re：売買契約書

本書簡による合意（以下「本合意」という、スイス法に基づき設立された有限責任会社（以下「売り手」）、ケイマン諸島法に基づき設立された免除有限責任会社であるTides Holdco Limited（以下「買い手」）、およびセクション2(c)の目的のためにのみ、ジャージー法に基づき設立された非公開有限責任会社であるRainbow JVCo Limited（以下「Rainbow JVCo」）は、買い手による7,747,552.2297 株、53,056,845.8482 株の A1 優先株式および 423,419,953.0856 株の B1 優先株式（以下、総称して「本株式」という。本株式は、本書の日付現在およびクロージング（以下に定義）現在、売主が所有している。本書で使用されるが定義されていない大文字やその他の用語は、デラウェア州法人である Coty Inc.（以下「Coty 親会社」）、Coty International B.V.（以下「Coty International B.V.」）、Rainbow JVCo および UK Divestco Group（その中で定義される）に関する修正再修正された株主契約（以下「修正再修正された 株主契約」）においてその用語に与えられた意味を有するものとする、オランダ法に基づき設立された私的有限責任会社であるレインボ ー・キャピタル・グループ・リミテッド、ジャージー法に基づき設立され、サー・ウォルター・ ローリー・ハウス48-50の2階に登記事務所を有する私的有限責任会社であるレインボ ー・キャピタル・グループ・リミテッド（以下「レインボー・キャピタル」という、売主は、売主、Rainbow Capital、Rainbow JVCo および Rainbow UK Bidco の間で締結された固 定証書に基づき、2021 年 6 月 29 日に当事者となった。

売主および買主は、以下に定める相互の特約および条件の対価として、ここに以下のとおり合意する：

1. 売買。

(a) 本契約の条件に従い、本契約の日付をもって、売主は買主に対し、(i) 現金総額 $750.000,000（以下「現金対価」という、(i)750,000,000ドルに相当する現金総額（以下「現金対価」）、および(ii)買手と売手の間で合意された形式で買手が発行する対価ローン（以下「ノート」）であり、その後、これに基づき買手が売手に株式を発行する代わりに、またはその直後に現物出資として買手に拠出されるもの（以下「対価株式」）。

(b) 本株式の売買（以下「クロージング」）は、本書の日付（以下「クロージング日」） に書類と署名の交換を通じて遠隔で行われるものとし、買主は、売主の銀行口座（その詳細は本書の日付より前に売主から買主に確認済み）に、直ちに利用可能な資金で現金対価を2025年12月19日に売主に支払うことを、取消不能かつ無条件に約束するものとする。

(c) 買主および売主は、本株式の売却および譲渡が Rainbow JVCo の帳簿および記録に反映される ために合理的に必要とされる措置を講じるものとする。上記に関連して、買主および売主は、Rainbow JVCo に対して、これに関連して合理的に要求されるすべての書類および証明書を提供するものとする。

(d) 買い手と売り手は、米国連邦所得税法上、債券は無視され、クロージングは Coty による KKR アグリゲーターへの JVCo 株式の一部（「みなし売却済みパートナーシップ持分」）の売却として扱われ、その後、KKR アグリゲーターと Coty がそれぞれ、みなし売却済みパートナーシップ持分と残りの JVCo 株式の米国内国歳入法（1986 年）第 721 条（改正後）に記載される当社への拠出として扱われることに合意する。

2. Closing Deliverables.

(a) クロージングにおいて、買主は以下を引き渡すものとする：

(i) 売手に対して、買手と売手の間で合意された書式による買手の株主間契約書（以下「株主間契約書」という；

(ii) 売手に対して、買手が正当に執行した手形；

(iii) 売手に対しては、買手と売手の間で合意された書式による出資契約書（以下「出資契約 書」といいます；

(iv) Rainbow JVCoと売主に対して、売主、Coty Parent、Rainbow Capital、Rainbow JVCo、および買主の間で合意され、買主が正式に署名した、Rainbow JVCoに関する売主の権利を反映した書式のサイドレター（以下「サイドレター」）；

(v） Rainbow JVCo に対しては、買手により正式に締結された、Rainbow Capital、Rainbow JVCo、Rainbow UK Bidco および買手の間で、本書の日付をもって合意された、Rainbow JVCo および JVCo の UK Divestco Group（その中で定義される）に関する買手と売手の間の株主間契約書（以下「新 JVCo SHA」という；(vi) 上記で言及された各種取引文書への記載、本対価株式の発行、および本対価株式の発行を反映した関連する会員名簿の更新を承認する買主の決議。

 

2

(vii) 売主を本対価株式の法的および受益的所有者として反映した買主の会員名簿の草案（最終的な会員名簿の更新はクロージング後 1 営業日以内に行われる）。

(b) クロージングにおいて、売主は以下を引き渡すものとする：

(i) 買い手に対して、売り手が正式に締結した株主間契約書；

(ii) 買い手および Rainbow JVCo に対し、買い手、Rainbow JVCo、および売り手の間で合意された書式で正 式に作成された株式譲渡書；

(iii) 買い手に対して、売り手が正当に作成したIRSフォームW-8；

(iv) 買い手に対して、売り手が正当に執行した手形；

(v) 買い手に対して、売り手が正式に締結した出資契約書；

(vi) Rainbow JVCoに対して、Rainbow UK BidcoとCoty Parentの間で締結された2020年11月30日付のモ ニタリングフィー契約の、売主とRainbow JVCoの間で合意された書式による解約合意書（以下「解約合意書」）；

(vii) Rainbow JVCo に対して、Coty Parent、Rainbow Capital、Rainbow JVCo、および売主の間で、本書の日付をもって、買主と売主の間で合意された、既存 JVCo SHA に関する解約証書（以下、「JVCo SHA 解約証書」）；

(viii) Rainbow JVCo と買手に対して、売手と Coty Parent が正式に締結したサイドレター。

(ix) Rainbow JVCoに対して、Rainbow JVCo、Rainbow Midco Limited、Rainbow UK Midco 2 Limited、Rainbow UK Holdco Limited、Rainbow Bidco、Rainbow Finco S.à.rl.のCoty親会社またはその関連会社が指名した取締役またはマネジャーの辞表を提出。

 

3

(c) クロージング時に、Rainbow JVCo は以下を引き渡すものとする：

(i) 売手に対して、Rainbow Bidco が正式に締結した解約合意書；

(ii) 売手と買手に対して、レインボーJVCoとレインボー・キャピタルが正式に締結したサイドレター；

(iii) 売主および買主に対し、Rainbow Capital、Rainbow JVCo、および Rainbow UK Bidco が正式に締結した新 JVCo SHA；

(iv) 売手に対して、Rainbow JVCo と Rainbow Capital が正式に締結した JVCo SHA 解約証書；

(v) 売主および買主に対し、財務省規則 1.1446(f)-2(b)に従い、Rainbow JVCo が正当に作成した、本契約に基づく支払いから法典第 1446 条に基づく源泉徴収が不要であると買主が判断できる証明書。

(vi) 売主および買主に対し、買主を本株式の法的および受益的所有者として反映させた Rainbow JVCo の会員名簿草案（クロージング後 1 営業日以内に最終的な会員名簿が更新される）を提出する。

3. 公表。買主または売主の書面による事前の同意（電子メールで十分）がない限り、売主または買主は、適用される法律で義務付けられている場合を除き、本契約または本契約に基づく取引に関して、プレスリリースを発行したり、その他の方法で公表したりすることはできません。

4. Tax Covenants.

(a) 1973年6月27日付スイス連邦印紙税法（随時改正される）第13条に定義されるスイス譲渡印紙税（Umsatzabgabe）（以下「スイス譲渡印紙税」）を含む、スイスのすべての譲渡税、文書税、売上税、使用税、印紙税、登録税、記録税、その他類似の税金および手数料（罰則および利息を含む）、本契約で企図された取引に関連して課税当局から両当事者に課される税金（以下、総称して「スイス譲渡税」）、およびかかる税金に関する税務申告にかかるすべての費用は、売主が単独で負担するものとする。

 

4

(b) 第 4 項(a)に記載されていないすべての譲渡税、文書税、売上税、使用税、印紙税、登録税、記録税、その他類似の税金および手数料（違約金および利息を含む）（以下「スイス以外の譲渡税」）は、売主が 50%、買主が 50%負担するものとする。

(c) 売主および買主は、スイス以外の譲渡税の支払いに関して、適用されるすべての税法の規定を遵守するために必要または適切なすべての届出、申告、報告、書式を適時に作成することに協力するものとする。

(d) 上記(a)から(c)にかかわらず、買主は、売主が、本契約第1条に記載された売買を、随時改正される1973年6月27日付の印紙税に関するスイス連邦法第14条第1レターiまたはjに基づき、スイス譲渡印紙税の免除として取り扱う意向であることを認める。売主および買主は、誠意をもって協力し、スイスの税務申告に関連するなど、そのような扱いを受けるために合理的に必要とされる情報や支援を相互に提供するものとする。

5. 買主の表明および保証。

(a) 本書の日付現在、買い手は売り手に対して表明し、保証する：

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425 Lexington Avenue

New York, NY 10017

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Email: mlerner@stblaw.com; johanna.mayer@stblaw.com

 

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Sean Doyle

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New York, NY 10001-8602

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