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0002069785false00020697852025-12-152025-12-15

 

米国証券取引委員会ワシントンD.C.20549

 

FORM 8-K

 

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日(最も古いイベントの報告日):2025年12月15日

 

 

GLOO HOLDINGS, INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

 

 

デラウェア

001-42964

39-2250711

(会社設立の州またはその他の管轄区域)

(Commission File Number)

(IRS EmployerIdentification No.)

 

 

 

 

 

831 Pearl Street

 

Boulder, Colorado

 

80302

(主要経営陣の住所)

 

(Zip Code)

 

登録者の電話番号(市外局番を含む):(303) 381-2645

 

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

 

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:

☐証券法の規則425(17 CFR 230.425)に基づく書面によるコミュニケーション
☐取引所法の規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の勧誘
☐取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

Title of each class

 

TradingSymbol(s)

 

登録されている各取引所の名称

クラスa普通株式、額面0.001ドル/株

 

GLOO

 

the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405(本章§230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(本章§240.12b-2)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☒

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

 


Item 2.02 Results of Operations and Financial Condition.

2025年12月17日、Gloo Holdings, Inc.(以下「当社」)は、2025年10月31日に終了した3ヶ月間および9ヶ月間の業績を報告するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは、別紙99.1として提出され、参照により本書に組み込まれる。

本Current Report on Form 8-KのItem 2.02に記載された情報は、添付の別紙99.1を含め、提出されたものであり、1934年証券取引所法(「取引所法」)第18条に照らして「提出された」とみなされるものではなく、その他第18条の義務の対象となるものでもありません。添付の別紙99.1を含め、本Current Reportの項目2.02に記載された情報は、1933年証券法(「証券法」)または取引所法に従って提出された登録届出書またはその他の書類に、当該提出書類に含まれる一般的な組み込み文言にかかわらず、参照により組み込まれることはありません。

項目3.02 株式の無登録販売

当社は、2025年12月15日(以下「効力発生日」)、ウェストフォール・グループ・インク(以下「ウェストフォール社」)との間で、ウェストフォール社が当社の子会社と合併し、当社の完全子会社となること(以下「ウェストフォール社買収」)に合意する合併契約および合併計画(以下「ウェストフォール社買収契約」)を締結した。ウェストフォール社との取引は、慣習的な取引完了条件の充足または免除を条件として、当社の2025年度第4四半期に完了する予定です。ウェストフォール契約に基づき、当社は、ウェストフォール取引の完了時に、当社のA種普通株式を、発効日の15日前から30日間のA種普通株式の出来高加重平均価格(VWAP)に等しい1株当たりの価値で、全体的な対価の一部として発行することに合意しました。VWAPを8ドルと仮定した場合、当社はクロージング時に約100万株を発行することになる。クロージング時の最終的な発行株式数については、本Current Report on Form 8-Kの修正報告書を提出する予定です。

ウェストフォール契約に基づき、当社は2027会計年度において、ウェストフォール契約におけるアーンアウト条項(「アーンアウト株式」)に基づき、総額最大100万米ドルの当社クラスA普通株式を追加発行する可能性もあります。アーンアウト株式の正確な発行数は、発行される場合、アーンアウト目標が達成されるかどうか、および当社のクラスA普通株式の取引価格によって決まります。アーンアウト株式の最終的な発行数については、Form 8-Kの訂正報告書を提出する予定です。

当社は、1933年証券法に基づいて公布された第4条(a)(2)および規則506による登録の免除に基づき、ウェストフォール取引においてA種普通株式を発行する予定です。

Forward Looking Statements

このForm 8-Kによる最新報告書には、1995年米国私募証券訴訟改革法(Private Securities Litigation Reform Act of 1995)に定義される意味での将来予想に関する記述が含まれています。本Form 8-Kに含まれる過去の事実に関する記述以外のすべての記述は、将来予想に関する記述である可能性があります。場合によっては、「可能性がある」、「予定である」、「はずである」、「期待する」、「計画する」、「予想する」、「可能性がある」、「意図する」、「目標する」、「プロジェクトする」、「企図する」、「考える」、「推定する」、「予測する」、「可能性がある」、「継続する」などの用語またはこれらの否定形、あるいはその他の類似表現により、将来予想に関する記述を特定することができます。本フォーム8-K最新報告書に含まれる将来の見通しに関する記述には、当社が現在進めているウェストフォール社の買収に関する記述や、ウェストフォール社との取引で発行される株式数に関する記述が含まれますが、これらに限定されるものではありません。将来の見通しに関する記述は、既知および未知のリスク、不確実性、仮定およびその他の要因の影響を受けます。これらのリスクの一部は、2025年11月19日に米国証券取引委員会(以下「SEC」)に提出された2025年11月18日付の目論見書、および当社が本Form 8-Kカレント・レポートの日付前後にSECに提出する予定の2025年10月31日終了四半期のForm 10-Q四半期報告書など、当社が適宜SECに提出するその他の書類に詳しく記載されています。当社の経営陣がすべてのリスクを予測することは不可能であり、当社の事業に対するすべての要因の影響や、いかなる要因または要因の組み合わせによって当社の実際の業績が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がどの程度あるかを評価することもできません。これらの要因によって、当社の実際の結果、業績または実績が、当社の将来見通しに関する記述によって予想または暗示されたものと著しく異なる可能性があります。さらに、当社の将来見通しに関する記述が不正確であることが判明した場合、その不正確さは重大なものとなる可能性があります。これらの将来見通しに関する記述には重大な不確実性が含まれているため、これらの記述に依拠したり、これらの記述を、当社が特定の時間枠で、またはまったくその目的および計画を達成することを当社またはその他の者が表明または保証するものと見なしたりすべきではありません。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、新たな情報、将来の出来事、その他の結果にかかわらず、将来見通しに関する記述を更新する義務を負いません。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) 展示品

Exhibit

Number

Description

99.1

2025年12月17日付プレスリリース

104

カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

* ここに掲載


SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

 

 

 

GLOO HOLDINGS, INC

 

 

 

 

Date:

December 17, 2025

By:

/s/ Paul Seamon

 

 

 

Paul SeamonChief Financial Officer

 

 


EX-99.1 2 gloo-ex99_1.htm EX-99.1 EX-99.1

Exhibit 99.1

 

Gloo Holdings, Inc.2025年度第3四半期決算を発表

コロラド州ボルダー-2025年12月17日-信仰と繁栄のエコシステムのための主要な技術プラットフォームであるGloo Holdings, Inc.

「第3四半期は上場企業として順調なスタートを切りました。XRIグローバルとイグナイターの買収を通じて戦略的にプラットフォームを拡大する一方で、非常に力強い収益の伸びを実現し、黒字化に向けて前進を続けました。「XRIグローバルとイグナイターの買収により、プラットフォームを戦略的に拡大する一方で、収益性を継続的に向上させることができました。これらの買収は、ウェストフォール・ゴールドの買収という本日の発表とともに、ドナー・エンゲージメント・サービスをさらに深化させ、顧客に提供するAI機能を大きく前進させるものと確信しています。私たちは、奉仕する人々にサービスを提供し、信仰と繁栄のエコシステムのための信頼できるインフラを構築するために、規律ある実行に焦点を当てていきます。"

2025年第3四半期財務ハイライトと最近の出来事

総収入は前年同期比432%増の3,260万ドル、前年同期比2,640万ドル増となり、コンセンサスの2,400万ドルを上回った。
プラットフォームの売上高は前年同期比226%増の1,980万ドルで、2024年第3四半期と比較すると1,370万ドル増加した。
プラットフォーム・ソリューションの売上は1,270万ドルで、2024年第3四半期から1,270万ドル増加した。
第4四半期のIPO時に1億4,310万ドルの債務の転換に成功した。
純損失は3,900万ドル(前年同期は1,360万ドル)。転換社債の発行に伴い、第3四半期にはIPO後に継続しない意味のある非現金費用が発生した。これらおよびその他の非経常的費用を調整したGlooホールディングス社に帰属する非GAAPベースの純損失は2,670万ドルであった。
調整後EBITDAはマイナス1,920万ドルで、コンセンサス予想のマイナス2,300万ドルを上回り、前年同期のマイナス1,020万ドルと比較した。

「収益の大幅な伸びを含む第3四半期の業績に満足している。Glooのポール・シーモン最高財務責任者(CFO)は、「これらの買収は、エコシステムの価値の高い分野での当社のポジションを強化するものであり、当社の買収戦略は効果的であると確信しています。「Glooのプラットフォームを拡大し、株主に価値を提供するために、規律ある資本配分を行い、2026年度の第4四半期に調整後EBITDA黒字化を達成することを約束します。"

Business Highlights

戦略的買収 - Glooは最近、Glooプラットフォームの価値とリーチをさらに拡大する3つの買収を発表した。この3つの買収は、すべて収益にプラスになる見込みです。
ウエストフォール・ゴールド - 信仰と繁栄のエコシステムにおける大口寄付者エンゲージメントのための主要プラットフォームを買収する正式契約を締結し、寄付者開発におけるGlooの能力を拡大し、今年初めに買収したマスターワークスとの相乗効果を強化する。
XRIグローバル - 高度な音声技術と多言語技術を専門とするAIイノベーターの買収を完了し、Gloo AIとGloo360の収益機会を拡大。
イグナイター - 20年以上にわたり教会にサービスを提供しているメディアイノベーターの買収を完了。この買収により、Glooのデジタル・インフラとAIが、イグナイターの広範で高品質なメディア・ライブラリーに統合され、あらゆる規模の教会が、より明確かつ容易に福音を伝えることができるようになります。
Key Customers
2025年現在、Glooは年間契約額100万ドル以上の顧客を20社以上獲得しており、2026年にはこのペースが加速すると予想している。
アメリカ聖書協会と複数年にわたる企業レベルの契約を結び、Gloo360とMasterworksの両方を活用して、アメリカ聖書協会のテクノロジー・インフラと大規模な資金調達業務を近代化。
YouVersionを主要パートナーとして、聖書に沿った世界初のAIを開発する戦略的イニシアチブを発表。
今四半期のその他の主要顧客には、Biblica、United Way of Greater Atlanta、Project Rescueなどがある。
Advancing AI
エコシステム全体で価値観に沿ったAI導入を支援する広範なベンチマークフレームワークの一環として、Flourishing AI Christian (FAI-C) Benchmarkを開始。

Gloo AIハッカソンを開催し、700人以上の開発者を集め、王国に沿ったAIソリューションを構築。

 

Fiscal Year 2025 Outlook

 

Glooは、2025年度第4四半期の売上高を2,800万ドルから3,000万ドルと予想しているが、これは前年同期比で3倍以上の増収であり、このエコシステムにおける通常の季節性と一致している。調整後EBITDAはマイナス1,950万ドルからマイナス1,850万ドルになる見込みである。2026年度を展望すると、Glooは買収を含め、売上高が2倍以上の1億8,000万ドル以上になると予想している。

 

Glooは、レギュレーションS-Kの項目10(e)(1)(i)(B)に規定された不合理な努力の例外に基づき、調整後EBITDAの将来の見通しと最も直接的に比較可能なGAAP財務指標との調整表を提供していません。グルーは、この非GAAP財務指標の算出に使用される調整額および調整時期、特に支払利息および特定の金融商品の公正価値の変動、株式報酬および従業員株式取引と関連する税効果について、合理的な確実性をもって予測することはできません。

Conference Call Information

Glooは本日午後5時(米国東部時間)より、アナリストおよび投資家向けに2025年度第3四半期決算および現在の財務見通しに関する電話会議を開催します。参加者はこのリンクからウェブキャストで電話会議にアクセスすることができます:Glooウェブキャスト・リンク ウェブキャストは録画され、再放送も可能です。このリンクと録画はGlooウェブサイトの投資家情報セクション(investors.gloo.com)でもご覧いただけます。

About Gloo Holdings, Inc.

Glooは、信仰と繁栄のエコシステムのための主要な技術プラットフォームであり、価値観に沿ったAI、リソース、洞察力、資金を提供することで、人々とコミュニティが繁栄し、組織が繁栄します。Glooはコロラド州ボルダーに本社を置き、14万人以上の信仰、聖職、非営利団体のリーダーにサービスを提供しています。

Forward-Looking Statements

本プレスリリースには、1995年米国私募証券訴訟改革法のセーフハーバー条項に定義される意味での「将来の見通しに関する記述」が含まれています。本プレスリリースに含まれる、歴史的事実または現在の事実に関する記述以外のすべての記述は、当社の成長見通し、市場シェアの拡大、事業イニシアティブに関する記述、および2025年第4四半期および会計年度の見通しに関する記述を含む(ただし必ずしもこれらに限定されない)、将来の見通しに関する記述です。将来の見通しに関する記述には、「期待する」、「予想する」、「確信する」、「計画する」、「予定する」などの言葉や、将来の見通しに関する記述を特定することを意図した同様の表現を含む記述が含まれます。これらの将来見通しに関する記述は、当社の現在の予想に基づいています。将来予想に関する記述は、既知および未知のリスク、不確実性、仮定およびその他の要因の影響を受けます。これらのリスクの一部は、2025年11月19日に米国証券取引委員会(以下「SEC」)に提出された2025年11月18日付目論見書、および本プレスリリースの日付またはその前後にSECに提出される予定の2025年10月31日終了四半期のフォーム10-Q四半期報告書など、当社が適宜SECに提出するその他の文書に詳細に記載されています。当社の経営陣がすべてのリスクを予測することは不可能であり、当社の事業に対するすべての要因の影響や、いかなる要因または要因の組み合わせによって当社の実際の業績が当社が発表する将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がどの程度あるかを評価することもできません。これらの要因によって、当社の実際の結果、業績または実績が、当社の将来見通しに関する記述によって予想または暗示されたものと大きく異なる可能性があります。さらに、当社の将来見通しに関する記述が不正確であることが判明した場合、その不正確さは重大なものとなる可能性があります。これらの将来見通しに関する記述には重大な不確実性が含まれているため、これらの記述に依拠したり、これらの記述を、当社が特定の時間枠で、またはまったくその目的および計画を達成するという、当社またはその他の者による表明または保証と見なしたりすべきではありません。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、新たな情報、将来の出来事、その他の結果にかかわらず、いかなる将来見通しに関する記述も更新する義務を負いません。

Non-GAAP Financial Measures

米国で一般に公正妥当と認められた会計原則(U.S. GAAP)に従って作成・表示された要約連結財務諸表を補足するため、Glooは本プレスリリースおよび添付の表において、以下の非GAAP財務指標を提供しています:調整後EBITDA、Gloo Holdings, LLCに帰属する非GAAP純損失、Gloo Holdings, LLCに帰属する非GAAP純損失(基本的および希薄化後)。

Gloo は、調整後 EBITDA を、中核となる営業実績の評価、計画と予測の支援、戦略的機会の評価に使用しています。さらに、Glooは一部の従業員に適用されるインセンティブ報酬プログラムに調整後EBITDAを使用することがあります。従って、Glooは調整後EBITDAが投資家に事業と財務実績に関する有益な情報を提供し、過去の実績と将来の見通しに関する全体的な理解を深め、Glooの経営陣が財務および経営上の意思決定に使用するこの指標に関する透明性を高めることができると考えています。

調整後EBITDAは、(1)支払利息、(2)法人所得税費用(ベネフィット)、(3)減価償却費および償却費、(4)株式ベースの報酬、(5)資金調達およびリストラ費用、(6)のれんの減損を除外するために調整された純損失と定義される、(7) 金融商品の公正価値変動による損失(利益)、(8) 債務消滅損失、(9) 持分法投資からの利益(損失)(純額)、(10) 受取利息、(11) その他グルーの中核的営業成績を反映しない非現金または非定常項目。


また、当社は、非GAAPベースの当社株主に帰属する当期純損失および非GAAPベースの当社株主に帰属する1口当たり当期純損失(基本的および希薄化後)を表示しております。これは、これらの指標が同様に当社の事業および財務業績に関する有用な情報を投資家に提供し、当社の過去の業績および将来の見通しに関する全体的な理解を高め、当社の経営陣が財務および経営上の意思決定を行う際に使用するこの指標に関する透明性を高めることができると考えているためです。また、経営陣は、これらの指標が証券アナリスト、投資家、その他の利害関係者が当社の業績を評価する際に一般的に使用されると考えています。

非GAAPベースの基本的および希薄化後1口当たり当社株主に帰属する当期純損失とは、基本的および希薄化後1口当たり当社株主に帰属する当期純損失を意味する、(1)金融商品の公正価値変動による損失(利益)、(2)債務消滅損失、(3)IPO関連費用などのその他の非経常的項目、(4)その他の調整による法人所得税費用(利益)の影響(もしあれば)を除外するために調整された、基本的および希薄化後のそれぞれの損失です。基本的および希薄化後のGloo Holdings, LLCのメンバーが利用可能な非GAAPベースの1口当たり当期純損失には、(米国GAAP基準の)Gloo Holdings, LLCのメンバーに帰属する当期純損失に対する調整が含まれています。当社は、これらの費用が中核的な営業成績を反映していないと考えているため、このような非GAAPベースの調整を行っています。

本プレスリリースに含まれる非GAAPベースの財務指標は、米国会計基準に基づく財務業績の測定値ではなく、米国会計基準に基づく財務業績の測定値の代替または代替とみなされるべきではありません。また、これらの非GAAP指標は、当社の将来の業績が異常項目や非定常項目の影響を受けないことを示唆するものとして解釈されるべきではありません。これらの非GAAP指標には分析ツールとしての限界があり、投資家はこれらの指標を単独で、あるいは米国会計基準に基づいて報告される当社の業績を分析するための代替指標として考慮すべきではありません。これらの非GAAP指標の当社の定義および算出方法は、算出方法が異なるため、他社が使用する同様の名称の指標と必ずしも比較可能ではありません。投資家の皆様は、最も直接的に比較可能なGAAP指標、およびGlooが本プレスリリースの日付前後にSECに提出する予定の2025年10月31日に終了した四半期のForm 10-Q四半期報告書のパートI、項目1に含まれる当社の要約連結財務諸表および関連注記をご確認ください。

Investor Relations

investor@gloo.us


Gloo Holdings, LLC

要約連結貸借対照表

(unaudited) 

 

October 31,

 

 

January 31,

 

 

 

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