パロアルトネットワークスの適時開示・その他・総会結果

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古い事象の報告日） 2025年12月9日

ハイポールネットワークス

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-35594

20-2530195

(State or other jurisdiction

of incorporation)

(Commission

File Number)

(IRS EmployerIdentification No.)

3000 Tannery Way

Santa Clara, California 95054

(最高経営責任者の住所（郵便番号を含む)

(408) 753-4000

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:


Title of each class	TradingSymbol(s)	登録されている各取引所名
普通株式、1株あたりの額面は0.0001ドル	PANW	the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 5.02

取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。

2025年12月9日、Palo Alto Networks, Inc.（以下「当社」）は2025年度年次株主総会（以下「年次総会」）を開催しました。年次総会において、当社の株主は、2021年株式インセンティブ・プラン（「2021年プラン」）の修正案を承認し、2021年プランに基づき発行予約される当社普通株式数を10,000,000株増加させました。

2021年プランに関する前述の説明は、本書の別紙10.1として提出されている修正再訂2021年プランの全文を参照することにより、その全体が限定されるものとする。

Item 5.07

証券保有者の投票に付す事項の提出。

2025年12月9日、当社の年次総会が開催された。年次総会において、当社の株主は以下の6つの議案について投票し、以下の通り議決権を行使した。

1. 年次株主総会において、2028年の年次株主総会まで、または後任者が正式に選任され適格となるまで、当会社の第II種取締役を務める以下の人物が選任された：


候補	賛成票	反対票	棄権票	非議決権株式
John M. Donovan	376,253,404	100,772,985	2,410,262	99,483,700
James J. Goetz	448,899,907	29,604,761	931,983	99,483,700
Helle Thorning-Schmidt	475,853,088	2,525,395	1,058,168	99,483,700

2. 当社の株主は、2026年7月31日に終了する会計年度について、アーンスト・アンド・ヤングLLPを当社の独立登録会計事務所として選任することを承認した。


賛成票	反対票	棄権票
563,913,034	13,982,420	1,024,897

3. 指名執行役員の報酬に関する諮問決議について、株主は以下のように投票した：


賛成票	反対票	棄権票	非議決権株式
221,211,579	253,792,757	4,432,315	99,483,700

4. 2021年プランに基づく将来の発行予約株式数を増加させる2021年プランの修正が承認された。


賛成票	反対票	棄権票	非議決権株式
452,562,682	22,624,650	4,249,319	99,483,700

5. 自己株式取得が財務業績指標に与える影響に対処する方針に関する株主提案は承認されなかった。


賛成票	反対票	棄権票	非議決権株式
14,772,873	458,665,165	5,998,613	99,483,700

6. 当社の各取締役を毎年選任することに関する株主提案が承認された。


賛成票	反対票	棄権票	非議決権株式
443,608,224	29,292,421	6,536,006	99,483,700

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits.


Exhibit No.		Description of Exhibit

10.1		修正再訂2021年株式インセンティブ・プラン

104		カバーページインタラクティブデータファイル（インラインxbrlとしてフォーマットされています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


PALO ALTO NETWORKS, INC.

By:		/s/ Bruce Byrd
		Bruce Byrd
		Executive Vice President
		General Counsel and Secretary

Date: December 11, 2025

EX-10.1 2 d15273dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

Exhibit 10.1

PALO ALTO NETWORKS, INC.

2021 エクイティ・インセンティブ・プラン

(2025年12月9日付で修正再表示している。)

1. 本プランの目的本プランの目的は以下の通りである：

•

重大な責任を担うポジションに最適な人材を確保し、維持すること。,

•

従業員、取締役、コンサルタントに追加のインセンティブを与えるため、および

•

を推進する。

本制度では、インセンティブ・ストック・オプション、法定外ストック・オプション、譲渡制限付株式、譲渡制限付ストック・ユニット、株価上昇権、パフォーマンス・ユニット、パフォーマンス・シェアの付与が認められている。

2. 定義。本プランでは以下の定義を使用する：

(a) 「管理者」とは、本プランの第 4 項に従って本プランを管理する取締役会またはその委員会を意味する。

(b) 「修正日」とは、2025年8月14日を意味する。

(c) 「適用法」とは、米国州法、米国連邦法および州証券法、本規定、普通株式が上場または取引されている証券取引所または取引システム、ならびに、本プランのもとでアワードが付与される、または付与される予定の米国以外の国または法域の適用法を含む、株式に基づくアワードの管理および普通株式の発行に関連する法的および規制上の要件を意味する。適用法の特定のセクションまたはそのセクションに関連する規制への言及は、そのセクションまたは規制、そのセクションに基づいて発行された有効な規制またはその他の公式ガイダンス、およびそのセクションまたは規制を修正、補足、または優先する将来の法律または規制の同等の条項を含むものとする。

(d) 「アワード」とは、個別または集合的に、本プランに基づき付与される、オプション、新株予約権、譲渡制限付株式、譲渡制限付株式単位、パフォーマンス・ユニット、またはパフォーマンス・シェアを意味する。

(e) 「アワード契約」とは、本プランに基づき付与されるアワードに適用される条件や条項を定めた、会社と参加者との間の書面または電子的な契約を意味する。アワード契約は、本プランの条件に従う。

(f) 「取締役会」とは、当社の取締役会を意味する。

(g) 「支配権の変更」とは、以下のいずれかの事象の発生を意味する：

(i) 会社の所有権の変更。ただし、本項では、1 人の人物がすでに当社株式の総議決権の 50% 以上を所有していると見なされる場合、当該人物による株式の追加取得は支配権の変更とは見なされません。

(ii) 会社の実質的支配権の変更。取締役会のメンバーの過半数が、任命または選出される前に取締役会のメンバーの過半数によって承認されていない取締役によって、12カ月間に交代した日に発生する会社の実質的支配権の変更。本項(ii)において、いずれかの人物が会社を実質的に支配していると見なされる場合、同じ人物による会社の追加的支配権の取得は、支配権の変更とは見なされません。

(iii) 会社の資産の相当部分の所有権の変更。ただし、本項(iii)において、以下の場合は当社資産の相当部分の所有権の変更には該当しないものとする：(A) 譲渡直後に当社の株主が支配する企業への譲渡、または (B) 当社による以下の企業への資産の譲渡：(1) (資産譲渡の直前に)当社の株主が当社株式と引き換えに、または当社株式と引き換えに資産を譲渡する場合、(2) 当社が直接または間接的に総価値または議決権の50%以上を所有する事業体、(3) 当社が直接または間接的に総価値または議決権の50%以上を所有する個人、(4) (iii)(B)(3)項に記載された人物が直接または間接的に、総価値または議決権の50%以上を所有する企業。本(iii)項において、総公正市場価値とは、当社の資産の価値、または処分される資産の価値を意味し、かかる資産に関連する負債を考慮せずに決定される。

この定義では、当社と合併、統合、株式の売買、または同様の商取引を行う企業の所有者である場合、その人物はグループとして行動していると見なされます。

上記にかかわらず、その取引が第409A条の意味における支配権の変更に該当しない限り、その取引は支配権の変更とはみなされません。

さらに、疑義を避けるため、以下の場合はチェンジ・イン・コントロールに該当しません：(x) 会社の設立管轄地を変更することが主な目的である場合、または (y) 当該取引の直前に会社の証券を保有していた人物が実質的に同じ比率で保有する持株会社を設立することが主な目的である場合。

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