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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
Form 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年12月9日
Chevron Corporation
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-00368 | 94-0890210 | ||
| (State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(I.R.S. Employer Identification No.) |
| 1400 Smith Street, Houston, TX | 77002 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む(832) 854-1000
N/A
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form 8-Kの提出が、以下の規定のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
Trading Symbol |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式、額面1株につき0.75ドル | CVX | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 8.01 | Other Events. |
の間接的完全子会社であるシェブロンU.S.A.Inc.（子会社を除き、以下「CUSA」）は、2025年12月9日、元本総額154,204,000ドルの2075年満期 変動利付債券（以下「当債券」）を発行しました。当債券は、2020 年 8 月 12 日付の証書（以下「証書」）に基づき発行されたもので、2025 年 12 月 9 日付の第 5 補足証書（以下「第 5 補足証書」）により補完されており、証書はそれぞれ CUSA、公社、受託者であるドイチェ・バンク・トラス ト・カンパニー・アメリカズ（以下「受託者」）の間で締結されている。
債券に基づく債務は、公社が無担保・非劣後で完全かつ無条件に保証しており、公社が現 在発行している、または将来発行する可能性のあるその他の無担保・非劣後債権と同等の地位 にあります。公社の現在発行済みおよび追加債務証券やその他の債務は、債券を含む CUSA のあらゆる債務に構造的に劣後します。
2025年12月4日、CUSAと公社は、Morgan Stanley & Co.LLC、J.P. Morgan Securities LLC、RBC Capital Markets, LLC および UBS Securities LLC を引受人とする引受契約（以下「引受人」といいます）を締結し、これに基づき CUSA は引受人に債券を発行・販売することに合意し、公社は債券を保証することに合意しました。
債券の満期は2075年12月9日である。
CUSA は 2026 年 3 月 9 日から毎年 3 月 9 日、6 月 9 日、9 月 9 日、12 月 9 日に債券の利息を支払う。債券の利息は、2025 年 12 月 5 日に米証券取引委員会に提出された最終目論見書補足書類（以下「最終目論見 書補足書類」）に規定された条項に従い、Compounded SOFR（第 5 補足債券に定義）から 45bps を差し引いた変動金利で支払われる。
CUSA および公社は、債券の公募および保証に関連して、2024 年 11 月 7 日付の目論見書（登録書番号 333-283053、333-283053-01）、2025 年 12 月 1 日付の予備目論見書補足書類、2025 年 12 月 4 日付の自由記載目論見書、2025 年 12 月 4 日付の最終目論見書補足書類を証券取引委員会に提出しました。
引受契約、債券原 則および第 5 補足債券原則の説明は、その全体がこれらの契約条項によって限定されています。これらの契約書および債券の書式はそれぞれ参照により本書に組み込まれ、本報告書に別紙 1.1、4.1、4.2 および 4.3 として添付されていますのでご参照ください。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
(d) Exhibits.
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| Dated: December 9, 2025 | ||||||
| CHEVRON CORPORATION | ||||||
| By | /s/ Rose Z. Pierson |
|||||
| Name: | Rose Z. Pierson | |||||
| Title: | Assistant Secretary | |||||
Exhibit 1.1
UNDERWRITING AGREEMENT
December 4, 2025
Chevron U.S.A. Inc.
5001 Executive Parkway, Suite 200
San Ramon, California 94583
(925) 842-1000
Chevron Corporation
1400 Smith Street
Houston, Texas 77002
(832) 854-1000
Ladies and Gentlemen:
モルガン・スタンレー証券会社、J.P.モルガン証券会社、RBC Capital Markets LLC 及び UBS Securities LLC がその代理人（以下「代表者」という。LLC、J.P.モルガン証券 LLC、RBC Capital Markets, LLC および UBS Securities LLC がその代理人（以下「代理人」という、ペンシルバニア州法人、以下「CUSA」）は、2075 年満期米ドル建変動利付債券（以下「当債券」） の発行と販売を提案しており、当債券はデラウェア州法人シェブロンコーポレーション（以下「保証人」）によ り完全かつ無条件に保証（以下「保証」）されています。本書に記載または参考として組み込まれる条件に従い、CUSA は、本書の別表 I にその名称の反対側に記 載された債券の元本を、連帯を伴わずに、CUSA が売却し、保証人が保証し、各引受人が連帯して、債券の元本の 99.000％に相当する買入価格に、2025 年 12 月 9 日からその支払および引渡日までの経過利息がある場合にはその利息を加えた金額で買い取る。
2025 年 12 月 9 日、引受人は、ニューヨーク時間午前 8 時 30 分に Depository Trust Company に債券を引渡し、CUSA に即時利用可能な資金を電信送金するか、または引受人および CUSA が共同で指定する 2025 年 12 月 16 日までのその他の時に、債券の代金を支払う。
各債券は、2020 年 8 月 12 日付の証書（以下「証書」という。）、2025 年 12 月 9 日付の第 5 補足証書によって補完された証書（CUSA、保証人および受託者であるドイチェ・バンク・トラス ト・カンパニー・アメリカズの間で締結されたもの）、2024 年 11 月 7 日付目論見書、2025 年 12 月 1 日付目論見書補完書面（Preliminary Prospectus Supplement）、および別表Ⅱとして添付された最終タームシートに規定された条項 を有するものとする。
本引受契約における適用時刻は、2025年12月4日午後2時30分（ニューヨーク時間）とする。
本書に別段の定めがある場合を除き、「Chevron U.S.A. Inc.Chevron U.S.A. Inc. Debt Securities, Guaranteed by Chevron Corporation, Underwriting Standard Provisions "と題された文書に含まれる規定が本書に組み込まれる。
本引受契約の他の条項、または引受人、CUSAおよび保証人の間の他の合意、取決めまたは了解にかかわらず、CUSAおよび保証人は、それぞれ以下の事項を承認し、承諾し、かつ拘束されることに同意する：(i) 本引受契約に基づく、引受人のCUSAおよび保証人に対するBRRD負債（以下に定義する）に関して、関連破綻処理機関（以下に定義する）による救済権限（以下に定義する）の行使の効果：(a)BRRD負債の全部または一部もしくはこれに対する未払金の減額、(b)BRRD負債の全部または一部の引受人またはその他の者の株式、その他の証券またはその他の債務への転換（および当該株式、証券または債務のCUSAおよび保証人への発行または付与）、(c)BRRD負債の消却；(d)その利息（該当する場合）、満期日または支払期日の修正または変更（一時的な支払停止を含む）、(ii)関連破綻処理機関による救済権の行使を有効にするために、関連破綻処理機関が必要とみなす本引受契約の条件の変更。
本項で使用される「保釈法制」とは、BRRDを実施している、または随時実施している欧州経済領域の加盟国との関係では、EU保釈法制別表に随時記載される関連実施法、規制、規則または要求事項を意味する；「保釈権限」とは、関連保釈法制に関連して定義される評価損および転換権限を意味する；「BRRD」とは、信用機関および投資会社の回復および破綻処理の枠組みを確立する指令2014/59/EUを意味する。「EU救済法スケジュール」とは、ローン市場協会（またはその後継者）がhttp：http：//www.BRRD責任」とは、適用される保釈法制の下で、BRRDを実施する法律、規制、規則または要件におけるのと同じ意味を有し、「関連破綻処理機関」とは、引受人に関連して保釈決定権を行使する能力を有する破綻処理機関をいう。
本引受契約の他の条項、または引受人、CUSAおよび保証人の間の他の合意、取決めまたは了解にかかわらず、CUSAおよび保証人は各々、以下の事項を認め、承諾し、拘束されることに同意する：(i) 本引受契約に基づく引受人の他の当事者に対する英国保釈責任（以下に定義）に関連して、関連英国破綻処理機関（以下に定義）が英国保釈権限（以下に定義）を行使した場合の影響（これに限定されない）：(a) 英国保釈金の全部または一部または未払い金額の減額、(b) 英国保釈金の全部または一部の引受人または他の者の株式、その他の証券またはその他の債務への転換（および当該株式、証券または債務のCUSAおよび保証人への発行または付与）、(c) 英国保釈金の消却；(d)その利息（該当する場合）、満期日、支払期日（一時的な支払停止を含む）の修正または変更、(ii)関連英国破綻処理機関による英国保釈権の行使を有効にするために、関連英国破綻処理機関が必要とみなす本引受契約の条件の変更。本項で使用する「英国保釈権」とは、英国保釈法（以下に定義）に基づき、銀行、投資会社、または銀行や投資会社の関連会社である者が発行する株式を取消、譲渡、希薄化する権限、そのような者の負債またはその負債が発生する契約や商品の形態を取消、削減、修正、変更する権限を意味する、当該負債の全部または一部を、当該者またはその他の者の株式、証券または債務に転換すること、当該契約または証書が、それに基づき権利が行使されたかのような効力を有することを規定すること、または当該負債に関する義務を一時停止すること；「英国保釈法」とは、2009 年英国銀行法第 1 部、および不健全または破綻した銀行、投資会社、 その他の金融機関またはその関連会社の破綻処理（清算、管財、その他の倒産手続を除く）に関 連して英国で適用されるその他の法律または規制を意味し、「英国保釈金負債」とは、英国保釈金 権限を行使できる負債を意味し、「関連英国破綻処理機関」とは、イングランド銀行または英国保釈金 権限を行使できるその他の当局を意味する。
各引受人はここに、欧州経済地域内の個人投資家に対して債券を募集、販売またはその他の方法で提 供しておらず、また今後も募集、販売またはその他の方法で提供しないことを表明し、同意します。本規定において
| a) | 個人投資家」とは、以下のいずれか（または複数）に該当する者をいいます。 |
| i. | 指令2014/65/eu（改正後、「mifid ii」）の第4条（1）のポイント（11）に定義されるリテールクライアント、または |
| ii. | 指令（eu）2016/97（改正後、「保険販売指令」）の意味における顧客であって、当該顧客がmifid ii第4条（1）の（10）に定義されるプロ顧客として適格でない場合、または |
2
| iii. | 規則（eu）2017/1129（改正後、「目論見書規則」）に定義される適格投資家ではない、および |
| b) | 募集」という表現には、投資家が債券の購入または引受を決定できるように、募集条件および募集債 券に関する十分な情報をあらゆる形式および手段で伝達することが含まれます。 |
各引受人は英国内の個人投資家に対して債券を募集、販売またはその他の方法で提供しておらず、ま た今後も提供、販売またはその他の方法で提供しないことを表明し、同意します。本規定において
| a) | 個人投資家」とは、以下のいずれか（または複数）に該当する者をいいます。: |
| i. | 欧州連合（EU離脱）法2018（改正後、以下「EUWA」という）により国内法の一部を構成する規則（EU）No 2017/565の第2条（8）に定義されるリテール顧客、または |
| ii. | 英国の2000年金融サービス市場法（改正後、「FSMA」）及び指令（EU）2016/97を実施するためにFSMAの下で作成された規則又は規制の規定の意味における顧客であって、当該顧客が、EUWAにより国内法の一部を構成する規則（EU）No 600/2014の第2条（1）の（8）に定義される専門的顧客として適格でない場合、又は |
| iii. | euwaにより国内法の一部を構成する規則（eu）2017/1129の第2条に定義される適格投資家ではなく、かつ |
| b) | 募集」という表現には、投資家が債券の購入または引受を決定できるように、募集条件および募集債 券に関する十分な情報をあらゆる形式および手段で伝達することが含まれます。 |
各引受人は債券の流通に関連して以下の事項を表明します、債券または債券に代わる投資の発行または販売に関連して、FSMA 第 21 条(1)が CUSA または保証人に適用されない状況において、投資活動（FSMA 第 21 条の意味における）に従事するよう勧誘または誘引を受けた場合にのみ伝達または伝達させ、また今後も伝達または伝達させること。
各引受人は、(i)香港証券先物取引法（Securities and Futures Ordinance）（Cap.571 of the Laws of Hong Kong）（以下「SFO」という。）およびその下で制定された規則、または (ii) 会社（解散および雑則）条例（Cap. 32 of the Laws of Hong Kong）（以下「C(WUMP)O」という。）で定義される「目論見書」に該当しないか、C(WUMP)O の意味する一般向け募集に該当しないその他の状況において。香港外の人物または SFO およびそれに基づく規則で定義される「プロの投資家」に対してのみ処分され ることが意図されている債券を除き、債券に関連する広告、招待状、文書は発行されておらず、また は発行される予定もなく、発行のために（いずれも香港かその他の場所かを問わず）香港の一般人を対象 とし、または香港の一般人がアクセスしたり、その内容を読んだりする可能性のあるものはありません （香港の証券法で許可されている場合を除く）。
債券は日本の金融商品取引法（以下「金融商品取引法」といいます）に基づき登録されておらず、ま た登録される予定もないため、各引受人はここに、日本国内において、または日本の居住者（ここでいう居住 者とは、日本法に基づき組織された法人その他の事業体を含みます、ただし、金融商品取引法およびその他の適用法令、省令およびガイドラインに従った登録免除に よる場合を除く。
3
各引受人は、米国外の法域で債券の募集、販売、交付を行わないこと、また、当該法域で 債券の再販を許可するために必要な措置を自己負担で講じることに同意します。各引受人は、米国外の法域で公募を許可するために必要な措置が講じられていないことを理 解しています。各引受人は、CUSA、保証人および代表者の書面による事前の明示的な同意がある場合を除き、自 己の責任と費用においてのみ、債券の広告を新聞や定期刊行物に掲載したり、公共の場所に掲示したり、債券に 関する案内書を発行したりしないことに同意します。
この引受契約書の写しを下記欄に記入し、署名の上、署名人に返送することにより、同意を確認してください。
本引受契約は、任意の枚数の副本に署名することができ、その署名と本書への署名は同一の文書になされたのと同じ効力を有する。
[Signature page follows]
4
| Very truly yours,
モルガン・スタンレー証券会社LLC、J.P. MORGAN SECURITIES LLC、RBC CAPITAL MARKETS, LLCおよび UBS SECURITIES LLCは、引受人の代表として、以下のとおり決定した。
|
||
| モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーllc, | ||
| By: | /s/ Yiming Hu |
|
| Name: Yiming Hu | ||
| Title: Vice President | ||
| J.P. MORGAN SECURITIES LLC | ||
| By: | /s/ Som Bhattacharyya |
|
| Name: Som Bhattacharyya | ||
| Title: Executive Director | ||
| RBC CAPITAL MARKETS, LLC | ||
| By: | /s/ John M. Sconzo |
|
| Name: John M. Sconzo | ||
| Title: Managing Director | ||
| UBS SECURITIES LLC | ||
| By: | /s/ Igor Grinberg |
|
| Name: Igor Grinberg | ||
| Title: Managing Director | ||
| By: | /s/ Christopher Murphy |
|
| Name: Christopher Murphy | ||
| Title: Managing Director | ||
[引受契約の署名ページ］。
| Accepted: | ||
| CHEVRON U.S.A. INC. | ||
| By: | /s/ Martin E. Garrett |
|
| Name: Martin E. Garrett | ||
| Title: Assistant Treasurer | ||
| CHEVRON CORPORATION | ||
| By: | /s/ Amanda C. Lewis |
|
| Name: Amanda C. Lewis | ||
| Title: Assistant Treasurer | ||
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(A) The Notes
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(B) Benchmark
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会社
(C) Benchmark Replacement
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(D) Benchmark Replacement Adjustment
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2
会社
(F) Benchmark Replacement Date
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(G) Benchmark Transition Event
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会社
(I) Calculation Agent
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(J) Compounded SOFR
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where:
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(L) Designee
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(M) Indenture
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(N) Interest Determination Date
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(O) Interest Payment Dates
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(P) Interest Period
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(Q) ISDA Definitions
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(R) ISDA Fallback Adjustment
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(S) ISDA Fallback Rate
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(T) Reference Time
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(U) Relevant Governmental Body
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(V) Fifth Supplemental Indenture
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(W) Trustee
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(X) Tax Event
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(Y) Unadjusted Benchmark Replacement
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