ﾜｰﾅｰﾌﾞﾗｻﾞｰｽﾃﾞｨｽｶﾊﾞﾘｰの適時開示・その他

Date: December 5, 2025

WARNER BROS. DISCOVERY, INC.

/s/ Gunnar Wiedenfels

Gunnar Wiedenfels

Chief Financial Officer

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

Form 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年12月5日（2025年12月4日)

LOGO

Warner Bros. Discovery, Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

Commission File Number: 001-34177

デラウェア

35-2333914

(State or other jurisdiction

of incorporation)

(IRS Employer

Identification No.)

230 Park Avenue South

ニューヨーク市、ニューヨーク州、10003

(主要な執行機関の住所（郵便番号を含む)

212-548-5555

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☒	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of each class	Trading Symbol(s)	Name of each exchange on which registered
Series A Common Stock	WBD	Nasdaq Global Select Market
2030年満期 4.302% シニア・ノート	WBDI30, WBDI30A	Nasdaq Global Market
2033 年満期 4.693%シニア・ノート	WBDI33, WBDI33A	Nasdaq Global Market

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 7.01

Regulation FD Disclosure.

2025年12月5日、Warner Bros. Discovery, Inc.（以下「WBD」または「当社」）とNetflix, Inc.（以下「Netflix」）は、WBD、Netflix、Nightingale Sub, Inc、デラウェア州法人でNetflixの完全子会社であるNightingale Sub, Inc.（以下、「合併サブ」）およびデラウェア州法人で当社の完全子会社であるNew Topco 25, Inc.（以下、「新会社」）の間で、合併契約および合併計画（以下、「合併契約」）が締結されたことを発表しました。本発表に関連して発表された共同プレスリリースの全文は、本Current Report on Form 8-Kの別紙99.1として提出されており、参照することにより本書に組み込まれます。

また、WBDは従業員に対し、別紙99.2として含まれる資料を提供しました。別紙99.1および99.2は、項目7.01に基づき提出されたものであり、1934年証券取引所法（「取引所法」）第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また、同条の責任を負うものでもなく、1933年証券取引所法（「証券取引所法」）または同法に基づくいかなる提出書類にも参照により組み込まれるものでもありません。

Item 8.01

Other Events.

2025年12月4日、WBDは、WBD、Netflix、Merger Subおよび新会社の間で、合併契約を締結しました。

取引に関する重要な情報とその入手方法

本通信は、いかなる有価証券の売買の申込みもしくはその勧誘、またはいかなる投票もしくは承認の勧誘を構成するものではありません。本通信は、WBDとNetflixとの間で提案されている取引（以下「本取引案」）に関する勧誘資料とみなされる可能性があります。本取引に関連して、Netflixは、委任状/目論見書を含む登録届出書をSECに提出する予定であり、WBDは、委任状/目論見書をSECに提出する予定です。また、WBDは、新たに設立する子会社（以下「Discovery Global」）の登録届出書を提出する予定です。Discovery Globalは、本取引に関連してNetflixに買収されないWBDの特定の資産および事業を所有する予定です。投資家及び証券保有者は、登録届出書、委任状/目論見書、その他の関連文書等、証券取引委員会に提出された全ての関連文書に本取引案及び関連事項に関する重要な情報が含まれるため、それらの文書が入手可能となった時点で、当該文書を熟読することをお勧めします。投資家および証券保有者は、登録届出書および委任状/目論見書（入手可能な場合）、ならびにWBDおよびNetflixに関する情報を含むその他の提出書類を、SECのウェブサイト（https://www.sec.gov）において無料で入手することができます。登録届出書および委任状/目論見書（入手可能な場合）および各社のSECへのその他の提出書類は、各社から無料で入手することもできます。WBDがSECに提出した書類の無料コピーは、WBDのIRウェブサイトhttps://ir.wbd.com。ネットフリックスがSECに提出した書類の無料コピーは、ネットフリックスのIRウェブサイト（https://ir.netflix.net）で入手可能です。

Participants in the Solicitation

WBDおよびNetflixならびにそれぞれの取締役および執行役員の一部は、本取引に関する委任状勧誘の参加者とみなされる可能性があります。WBDの取締役および執行役員に関する情報は、2024年12月31日を末日とする年次報告書（Form 10-K）の「ワーナー・ブラザースの執行役員」に記載されています。

Discovery,Inc."、および2025年4月23日にSECに提出された同社の確定委任状には、"第1号議案取締役の選任 "の見出しで記載されています。ネットフリックスの取締役および執行役員に関する情報は、2025年4月17日にSECに提出された同社の確定委任状（Definitive Proxy Statement）に、"Our Board of Directors "および "Our Company Executive Officers "の見出しで記載されています。投資家は、登録届出書、委任状/目論見書、その他提案されている取引に関する関連資料が入手可能となった時点でそれらを読むことにより、かかる参加者の利益に関する追加情報を入手することができます。

Forward-Looking Statements

本コミュニケーションに記載された情報は、財務上の見積もり、WBDとNetflixとの間で提案された取引の予想される時期、完了および効果に関する記述を含め、1995年米国私募証券訴訟改革法のセーフハーバー条項の意味における将来の見通しに関する記述に該当します。これらの見積りおよび見解はリスクおよび不確実性を含んでおり、実際の結果は大きく異なる可能性があります。このような推定および記述には、将来の財務および営業業績、統合会社の計画、目的、期待、意図など、提案されている取引の利点に関する記述、および過去の事実ではないその他の記述が含まれますが、これらに限定されるものではありません。かかる記述は、WBD及びNetflixの経営陣の現在の信念及び期待に基づくものであり、当社のコントロールの及ばない重大なリスク及び不確実性の影響を受けます。実際の結果が将来の見通しに関する記述と異なる可能性のあるリスクや不確実性には、以下のようなものがあります：(1)提案された取引の完了が予想された条件、時期または全く発生しない可能性、(2)提案された取引の終了を生じさせる可能性のある事象、変更またはその他の状況の発生、(3)WBDの株主が提案された取引を承認しないリスク、(4)必要な規制当局の承認が得られない、または予想外の条件下で得られるリスク、(5) 提案された取引の完了条件が適時に満たされないリスク、(6) WBDとDiscovery Globalの分離に伴う債務の最終的な配分により、提案された取引の対価が減額される可能性、(7) 提案された取引に関連して提起される可能性のある訴訟に関するリスク、(8) 事業統合が予想以上に困難で、時間がかかり、コストがかかるリスク、(9) WBD 及び Netflix の事業、業務、財務状況及び業界に対する金融界及び格付機関の認識に関するリスク、(10) 本取引により継続的な事業運営に支障が生じるリスク、(11) 本取引により期待される便益が実現しないリスク、(12) 本発表の影響(13)本取引により発動される可能性のある同意条項等を含む第三者との契約に関連するリスク (14)本取引の発表または完了がWBDまたはNetflixの普通株式の市場価格に及ぼす悪影響(15) 本取引により発行される Netflix 普通株式の価値に関するリスク、及び Netflix 普通株式の長期的な価値に関する不確実性 (16) 予期せぬ負債、将来の資本支出、収益、費用、利益、シナジー効果、経済的業績、負債、財務状況及び損失が、経営陣の将来の見通し、事業及び経営戦略に与える潜在的な影響(17)一般的な経済、政治および市場要因が両社または本取引に与える潜在的な影響に関するリスク、(18)ディスカバリー・グローバルが、現在信用格付けを持たない新会社として、許容される条件で資本市場にアクセスできないリスク、(19) Discovery Globalが、独立した上場会社としてWBDが期待する利益の一部または全部を達成できないリスク、(20) Discovery Globalが、WBDの一部であったときよりも市場の変動やその他の不利な出来事の影響を受けやすくなるリスク、(21) Discovery Globalが分離に関連して多額の負債を負うリスク、(22)提案された取引または分離に関連する資金調達または借り換えを、許容される条件で、または全く実行する能力、および(23)前述の要因に対する経営陣の対応。

その他のリスクや不確実性については、WBD及びNetflixがSECに提出する書類に記載されており、本取引に関連してNetflixが提出する委任状/目論見書を含むForm S-4及び本会社分割に関連してDiscovery Globalが提出する登録届出書に記載される予定です。WBD及びNetflixのいずれも、新たな情報、将来の事象、その他の結果にかかわらず、書面又は口頭の如何を問わず、随時発表される将来の見通しに関する記述を更新、変更、その他の方法で修正する義務を負うものではなく、また、かかる義務を明示的に否認します。本発表をお読みになった方は、本書の日付現在においてのみ述べられているこれらの将来予想に関する記述に過度に依拠しないようご注意ください。

Item 9.01.

Financial Statements and Exhibits.


ExhibitNumber		Description

99.1		2025年12月5日付共同プレスリリース

99.2		ワーナー・ブラザース・ディスカバリー社2025年12月5日付従業員宛Eメール

101		インラインxbrlインスタンス文書 - インスタンス文書のxbrlタグがインラインxbrl文書内に埋め込まれているため、インタラクティブ・デート・ファイルには表示されません。

104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

EX-99.1 2 d16580dex991.htm EX-99.1 EX-99.1

Exhibit 99.1

LOGO

ネットフリックス、ワーナー・ブラザースを買収へ。ディスカバリー分離に続き

企業価値総額827億ドルのグローバル企業

(株式価値720億ドル)

ワーナー・ブラザースの象徴的なフランチャイズと歴史的なライブラリーをNetflixのものと統合する。

エンターテインメント・サービスのリーダーとして、消費者に特別なサービスを提供する

netflix、ワーナー・ブラザースの現行事業を維持へ

この統合は、消費者により多くの選択肢と価値を提供し、より多くのものを生み出すだろう。

クリエイティブ・コミュニティへの機会と株主価値の創出

買収はエンターテインメント産業の強化につながる

カリフォルニア州ハリウッド、2025年12月5日 - 本日、ネットフリックス・インク（以下、当社）とワーナー・ブラザース・ディスカバリー社（以下、WBD）は、ネットフリックスが同社の映画・テレビスタジオ、HBOマックス、HBOを含むワーナー・ブラザースを買収する正式契約を締結したと発表した。

現金と株式の取引は、WBD株1株あたり27.75ドル（以下に詳述するカラーを条件とする）と評価され、企業価値合計は約827億ドル（株式価値720億ドル）となります。この取引は、先に発表されたWBDのグローバル・ネットワーク部門であるディスカバリー・グローバルの上場新会社への分離後に完了する予定であり、2026年第3四半期に完了する見込みです。

この買収により、Netflixの革新性、グローバルなリーチ、クラス最高のストリーミングサービスと、ワーナー・ブラザースの100年にわたる世界クラスのストーリーテリングの遺産が融合し、2つの先駆的なエンターテインメント事業が一つになります。ビッグバン★セオリー』、『ザ・ソプラノズ』、『ゲーム・オブ・スローンズ』、『オズの魔法使い』、『DCユニバース』などの愛されるフランチャイズ、番組、映画が、『Wednesday』、『マネー・ハイスト』、『ブリッジャートン』、『アドレセンス』、『エクストラクション』などのNetflixの幅広いポートフォリオに加わり、世界中の視聴者に特別なエンターテインメントを提供することになる。

「我々の使命は常に世界を楽しませることです。カサブランカ』や『市民ケーン』のような不朽の名作から、『ハリー・ポッター』や『フレンズ』のような現代の人気作まで、ワーナー・ブラザースの素晴らしい番組や映画のライブラリーと、『ストレンジャー・シングス』、『KPOPデーモンハンター』、『イカゲーム』のようなカルチャーを定義するタイトルを組み合わせることで、私たちはそれをさらに実現することができるでしょう。そして、『ストレンジャー・シングス』や『KPOPデーモンハンターズ』、『イカゲーム』のようなカルチャーを定義するタイトルを提供することで、それをさらに向上させることができるでしょう。

「Netflixの共同CEOであるグレッグ・ピーターズは、「この買収は、今後数十年にわたり、我々のサービスを向上させ、ビジネスを加速させるだろう。「ワーナー・ブラザースは、1世紀以上にわたってエンターテインメントの定義づけに貢献し、驚異的なクリエイティブ・エグゼクティブと制作能力によって、今もなおそうあり続けています。ワーナー・ブラザースのグローバルなリーチと実績あるビジネスモデルにより、より多くの視聴者にワーナー・ブラザースが創造する世界を紹介することができ、会員に多くの選択肢を与え、クラス最高のストリーミングサービスに多くのファンを魅了し、エンターテインメント業界全体を強化し、株主により多くの価値を生み出すことができます。"

「ワーナー・ブラザース・ディスカバリーの社長兼CEOであるデイビッド・ザスラフは、「本日の発表は、世界で最も偉大なストーリーテリング会社である2社が組み合わさることで、より多くの人々に、彼らが最も愛するエンターテインメントを提供するものです。「100年以上にわたり、ワーナー・ブラザースは観客を興奮させ、世界中の注目を集め、我々の文化を形成してきました。ワーナー・ブラザースは100年以上にわたり、視聴者を熱狂させ、世界中の注目を集め、我々の文化を形成してきました。Netflixと協力することで、世界中の人々が今後何世代にもわたって、世界で最も心に響く物語を楽しみ続けることができるのです。

この組み合わせは、より多くの選択肢、より多くの機会、より多くの価値を提供する。

•

補完的な強みと資産：ワーナー・ブラザースのスタジオは世界トップクラスであり、ワーナー・ブラザースはテレビタイトルと映画エンターテインメントのトップサプライヤーとして認められている。hboとhbo maxもまた、消費者にとって魅力的で補完的なサービスを提供しています。netflixは、ワーナー・ブラザースの現在の事業を維持し、映画の劇場公開など、その強みを生かすことを期待しています。

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VP, Investor Relations

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VP, Communications

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Peter Lee

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Robert Gibbs

Press Contact

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