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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古い事象が報告された日:
December 5, 2025
NETFLIX, INC.
(憲章で指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-35727 | 77-0467272 | ||
| (State or Other Jurisdiction of Incorporation) |
(Commission File Number) |
(I.R.S. Employer Identification No.) |
121 Albright Way
Los Gatos, California, 95032
(最高経営責任者の住所）（郵便番号)
(408) 540-3700
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
Not applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☒ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
| Title of each class |
Trading symbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式、額面は1株あたり0.001ドル | NFLX | NASDAQ Global Select Market |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 1.01 重要な確定契約の締結
合併に関する合意と計画
2025年12月4日、デラウェア州法人であるNetflix, Inc.（以下「Netflix」）、デラウェア州法人でNetflixの完全子会社であるNightingale Sub, Inc.（以下「合併サブ」）、デラウェア州法人であるWarner Bros. Discovery, Inc.（以下「WBD」）、およびWBDの完全子会社で新たに設立されたデラウェア州法人であるNew Topco 25, Inc、(以下、「ホールドコ合併」といいます。)は、デラウェア州一般会社法第251条(g)に基づき、WBDの完全子会社であり、新たに設立されたデラウェア州法人であるワーナー・ブラザース・ディスカバリー・インク(以下、「WBD」といいます。)と、WBDの完全子会社であるニュー・トプコ25・インク(以下、「ニューコ」といいます。)との間で、合併契約及び合併計画(以下、「本合併契約」といいます。)を締結しました、WBDはNewcoの完全子会社として存続し、Holdco合併の効力発生時直前のWBDの株主は、Holdco合併の効力発生時およびその直後にNewcoの株主となる、また、(ii)WBDのストリーミング＆スタジオ事業（以下「留保事業」といいます）をWBDが保有し、WBDのグローバル・リニア・ネットワークス事業及びその他特定の資産を、以下に述べるとおり、内部組織再編及び分離・分配した後、マージャー・サブがWBDを吸収合併し、WBDはネットフリックスの完全子会社として存続します（以下「本合併」といいます）。NetflixおよびWBDの取締役会は、全会一致で、本合併を含む本合併契約を承認しています。疑義を避けるため、ホールドコ合併完了後に発生した事項に関するWBDへの言及は、すべてニューコへの言及とみなされます。
Separation and Distribution
本合併の実行に先立ち、WBDとWBDの新設子会社(以下「SpinCo」)は、分離・分配契約(以下「分離・分配契約」)を締結します。分離・分配契約に基づき、WBDは、Holdco合併を含む社内組織再編を行い、グローバル・リニア・ネットワークス事業及びその他一定の資産をSpinCoに譲渡し、SpinCoはWBDから当該事業に関連する一定の負債を引き受けます(以下「分離」)。WBD は、リテインド事業、及び WBD のストリーミング＆スタジオ事業を含む SpinCo に譲渡されないその他の全ての資産及び負債を保持します。本分割後、本合併に先立ち、WBDはSpinCoの発行済普通株式全てを、本分割・分配契約の条件に従い、WBD普通株式（1株当たり額面0.01ドル）の保有者に比例配分します（以下「分配」といいます）。
本分割契約により企図される取引に関連して、WBD と SpinCo は、従業員に関する契約、知的財産 に関する契約、税務に関する契約、移行サービス契約などの追加契約を締結する予定であり、本分割 契約は、本分割に関連する WBD と SpinCo の権利、責任、義務を規定するものです。本分割の効力発生時に、WBD は商業上合理的な努力をもって、SpinCo の純有利子負債が、 WBD 単独の裁量で削減可能な特定の負債額と同額になるようにし、その結果、Netflix が本合併の効力発生時（以下「効力発生時」といいます）に支払うべき WBD 普通株式 1 株当たりの価格が 1 ドル単位で減額されるようにします（かかる減額を「純有利子負債調整」といいます）。
資本金への影響
本分割の完了後、合併契約の条件に従い、効力発生時に、効力発生時直前に発行されたWBD普通株式の各株式（合併契約に従って消却されるWBD普通株式または鑑定権が適切に行使されたWBD普通株式を除く）は、(i)23.25米ドル相当額（無利息）の現金を受領する権利（以下「現金対価」といいます）に転換されるものとします。25ドル（無利息）（以下「現金対価」）、および(ii)交換比率に相当する数の有効かつ発行済の、1株当たり額面0.001ドルのネッ トフリックスの普通株式（以下「買手普通株式」）（以下「株式対価」、現金対価と合わせて「合併対価」）、ならびにかかる株式対価が本来有すべき1株未満の端数の代わ りに現金を受領する権利に転換されるものとする。交換比率」は、本合併の完了日の3取引日前の取引日に終了する15取引日連続の買手普通株式の1株当たりの出来高加重平均取引価格（以下「買手平均株価」）に基づいて決定され、(x)0.平均買手株価が 119.67 ドル以上の場合は (x) 0.0376 となり、平均買手株価が 97.91 ドル以上 119.67 ドル未満の場合は (y) 4.50 ドルを平均買手株価で除した商となり、平均買手株価が 97.91 ドル未満の場合は (z) 0.0460 となります。
株式報酬の取り扱い
本合併契約に従い、効力発生時に、WBDのストックプランに基づき付与されたWBD普通株式購入オプション(以下「WBDオプション」といいます。)のうち、(x)効力発生時点で権利が確定しているもの、または(y)WBDの元従業員もしくはサービス提供者が保有しているもの(以下「権利確定WBDオプション」といいます。)は、いずれの場合も、WBD普通株式1株当たりの行使価額が、(1)現金対価に(2)WBD普通株式1株当たりの現金対価を加算した額(小数点以下四捨五入)を下回るものとします、WBD普通株式1株当たりの行使価額が、(1)現金対価に(2)交換比率に(4)平均買手株価を乗じた金額（以下「合併対価価額」といいます）を加算した金額（小数点以下第4位を四捨五入した金額）未満のWBD普通株式オプションは、合併対価を受領する権利の対価として消却されます、for any individual who holds any WBD equity award assumed and adjusted by SpinCo in accordance with the Employee Matters Agreement (each, a “SpinCo Award Holder”), the cash value thereof) in respect of the number of whole and partial shares of WBD Common Stock equal to (i) the product obtained by multiplying (A) the number of shares of WBD Common Stock subject to such Vested WBD Option immediately prior to the Effective Time,と(B)当該権利確定WBDオプションの対象であるWBD普通株式1株当たりの行使価額を上回る合併対価価額を、(ii)1株当たりのWBD普通株式が発効時直前に発行されたWBD普通株式1株であったと仮定した場合の合併対価価額で除したもの(以下「Net WBD Shares」という。)を乗じて得られる積(以下「Net WBD Shares」という。)となります。
効力発生時点において、効力発生時点の直前において未行使のWBDオプションのうち、権利確定WBDオプションでないもので、WBD普通株式1株当たりの行使価額が合併対価価額を下回るもの（以下「権利未行使WBDオプション」といいます）は、Netflixに引き受けられ、自動的に現金で受領する偶発的権利に転換されます、(i)合併対価の超過額と当該未行使WBDオプションの1株当たりの行使価額を乗じた金額と、(ii)効力発生時直前の当該未行使WBDオプションの対象であるWBD普通株式の総数（以下「未行使WBDオプション対価」といいます、）with such Unvested WBD Option Consideration remaining subject to the same terms and conditions (including any applicable terms relating to accelerated vesting upon qualifying terminations of employment and timing and form of payment) that applied to the corresponding Unvested WBD Option immediately prior to the Effective Time (except for terms rendered inoperative by但し、本合併契約により企図される取引により無効となる条件、または、権利確定済 WBD オプション対価の受領に関して、権利確定済 WBD オプション対価の管理運営を適合させるために適切であり、かつ、保有者に不利とならない、ネットフリックスの合理的かつ誠実な判断に基づくその他の管理上または省令上の変更を除く。
効力発生時に、WBD普通株式1株当たりの行使価額が合併対価額以上の各WBDオプションは、それに関して現金の支払いまたはその他の対価が支払われることなく消却されます。
効力発生時に、WBD のストックプランに従って付与された WBD 普通株式に対応する制限付ストック ユニットの各賞（パフォーマンス制限付ストックユニットを含む）（以下「WBD RSU」といい ます、権利確定 WBD RSU"）は消却され、当該権利確定 WBD RSU の基礎となる WBD 普通株 式 1 株につき、合併対価（SpinCo アワード保有者については、その現金価値）を受領する権利に変 更されます。
効力発生時に、効力発生時直前まで発行されていた WBD RSU のうち、権利確定 WBD RSU ではないもの（以下、「権利未確定 WBD RSU」といいます）は、Netflix に引き受けられ、無利息で現金を受領する権利に自動的に転換されます、(x)(i)合併対価に(ii)効力発生時直前の当該権利確定 WBD RSU の対象である WBD 普通株式総数を乗じた金額（以下「権利確定前 WBD RSU 対価」）に相当する金額を無利息で現金で受領する権利に自動的に転換されます、但し、当該権利確定前 WBD RSU 対価は、効力発生時直前の対応する権利確定前 WBD RSU に適用された条件（適格な雇用の終了に伴う権利確定時期の繰り上げ、支払時期及び支払形態に 関する適用条件を含む）と同じ条件（但し、効力発生時の取引により無効となった条件を除く）に従うものとする。但し、本合併契約により企図された取引により無効となった条件、または、権利確定 WBD RSU の対価の受領に関して、ネットフリックスが合理的かつ誠実に判断し、権利確定 WBD RSU の対価の管理運営を適合させるために適切であり、かつ、保有者に不利にならないその他の管理上または省令上の変更を除く。
効力発生時、効力発生時点において、業績に基づく権利確定条件が付されたままである各未実行WBD RSUの対象となるWBD普通株式の総数は、当該WBD RSUに関して、(x)目標業績と、(y)本合併の完了日までの実績に基づいて、該当する業績期間の終了日まで外挿された実績のうち、いずれか大きい方の業績が達成されたと仮定し、WBDの取締役会またはその委員会が誠実に、かつ過去の慣行と整合的に決定することにより決定されます。
発効時刻において、発効時刻直前のWBDの繰延株式単位(以下「WBD DSU」といいます。)は、Netflixにより引き受けられ、無利息で現金を受領する権利に自動的に転換されます、(A)合併対価に(B)発効時直前の当該WBD DSUの対象となるWBD普通株式数を乗じた金額(以下「WBD DSU対価」)を無利息で現金で受け取る権利に自動的に転換されます。
発効時刻において、WBDの非雇用取締役繰延プランおよびWBDの補足退職プラン(それぞれ「WBD DCプラン」)の対象となるWBD普通株式の想定投資単位(以下「WBD想定投資単位」)は、発効時刻の直前においてNetflixに引き継がれ、自動的に買い手普通株式の想定投資単位(以下「買い手普通株式」)に転換されます、(A)株式報酬交換比率に(B)発効時直前の当該WBD想定単位の対象となるWBD普通株式数を乗じた数に相当する数の買手普通株式（以下「買手想定単位」といいます、但し、SpinCo アワード保有者が保有する WBD 想定ユニットは現金で決済されます。「株式報酬交換比率」は、(i)株式報酬交換比率に、(ii)現金対価を平均買手株価で除した 数値を加算したものです。
表明保証条項、一定の誓約事項
本合併契約には、Netflixの事業及び公的届出に関する、またWBDの留保事業及び公的届出に関する慣例的な表明保証条項が含まれており、いずれの場合にも、一般的に重要性の要件が付されています。加えて、本合併契約には、WBD のクロージング前の慣例的な誓約事項が規定されており、これには、過去の慣例に従った通常の方法で留保事業を行うこと、Netflix の同意なしに特定の行為を行わないこと、代替取引に関する提案を勧誘しないこと、一定の例外を除き、協議に入らないこと等が含まれます、また、一定の例外を除き、WBDの株主が本合併を承認し、本合併契約を採択することを推奨すること（かかる推奨を「WBDの推奨」といいます。）また、本合併契約は、NetflixがWBDの同意なしに行うことを控えるべき一定の行為を含む、Netflixの特約を定めています。
WBDの株主による本合併契約の採択に先立ち、WBDの取締役会は、本合併契約締結日以降に受領した未承諾の第三者による買収提案に応じ、WBDの推奨事項に関する上記の撤回、適格化、修正、もしくは公の提案、または優越的提案（本合併契約に定義されます、）ただし、Netflix が本合併契約により企図される取引条件の修正を提案する機会をマッ チ・ライト期間中に与えること、Netflix が本合併契約の終了に先立ち又は実質的にかかる終了と同時 に、当社契約終了手数料（以下に定義する）を支払うことを含む、本合併契約に定める通知要件及びそ の他の所定の手続を遵守することを条件とする。
両当事者は、本合併に必要な規制当局の承認を取得することを含め、本合併契約締結後、実務上可能な限り速やかに本合併を完了するために、適用法の下で必要、適切又は望ましい全ての措置を講じるために、それぞれの合理的な最善の努力を払うことに合意しており、Netflixは、本合併に関して主張される可能性のある障害又は異議を解決又は排除するために必要な場合には、本合併に関する一定のコミットメントに合意しています。
Closing Conditions
本合併の実行は、以下のような一定の慣習的条件の充足または放棄を条件とします。 (i) 分割・分与契約の主要条項に従い、すべての重要な点において分割・分与が完了すること、(ii) WBDの株主総会(以下、「WBD株主総会」といいます)において、議決権を有する発行済WBD普通株式の議決権の過半数を有する株主の賛成投票(以下、「WBD株主承認」といいます)により、本合併契約が承認されること、(iii) 本合併契約に基づきWBD普通株式の保有者に発行可能な買手普通株式の発行公告によるNASDAQへの上場の承認、およびこれに関するForm S-4による登録届出書の効力、(iv) 1976年ハート-スコット-ロディノ独占禁止法（Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976）の下で適用される待機期間（またはその延長期間）の満了または終了、(v) 改正されたハート-スコット-ロディノ独占禁止法（Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976）の下で適用される待機期間（またはその延長期間）の満了または終了、また、(v)管轄権を有する裁判所または政府機関により、本合併の実行を禁止、差し止め、禁止、または阻止する法律または命令が出されていないこと。本合併を完了させる各当事者の義務は、その他、相手方の表明保証の正確性、相手方が本合併契約 に含まれる契約締結前の誓約事項および合意事項（いずれの場合も、一定の前提条件のもとで）を遵守すること、 Netflix および WBD の留保事業のそれぞれに関して重大な悪影響を及ぼした、または及ぼすと合理的に予想される変 更がないこと等の一定の条件のもとで履行されます。
Financing
本合併契約に関連して、Netflix は、2025 年 12 月 4 日付で、Netflix、Wells Fargo Bank, National Association（以下「WFBNA」）、Wells Fargo Strategic Capital, Inc.(ウェルズ・ファーゴ・セキュリティーズ LLC（以下「ウェルズ・ファーゴ・セキュリティーズ」といい、ウェルズ・ファーゴ・レンダーとあわせて「ウェルズ・ファーゴ」といいます）、BNPパリバ（以下「BNP」といいます）、BNPパリバ・セキュリティーズ Corp.(BNPP)、HSBC Bank USA, National Association (HSBC USA)、HSBC Continental Europe (HSBC Europe)、HSBC Bank plc (HSBC Bank)、HSBC Bank Middle East Limited (HSBC Middle East)、HSBC USA、HSBC Europe、HSBC Bank、HSBC Middle East とともに「HSBC Lender」)、HSBC Securities (USA) Inc.(以下「HSI」といい、HSBC レンダーとともに「HSBC」といい、ウェルズ・ファーゴおよび BNP とともに総称して「コミットメント・パーティ」という。)は、コミットメント・パーティが、慣例的なクロージング条件を満たすことを条件として、最高 5,900 万米ドルの無担保シニア・ブリッジ・ターム・ローンを提供することに合意した、コミットメント・パーティは、本合併契約に基づき必要とされる買収代金の現金部分の資金調達、本合併契約およびデット・コミットメント・レターにより企図される取引に関連して発生する一定の手数料、費用および経費の支払い、ならびにネットフリックスの選択により、特定の債務の借り換えを目的として、無担保のシニア・ブリッジ・ターム・ローンを最大59,000,000米ドルまで提供することに合意しています。ネットフリックスが融資を受けることは、ネットフリックスが本合併を完了する義務の条件ではありません。上記のデットコミットメントレターに関する説明は、完全を期するものではなく、デットコミッ トメントレターの全文を参照することにより、その全体が限定されるものです。
Termination Rights and Fees
また、本合併契約は、一定の相互解約権を定めています。(i) WBD株主総会がWBD株主の承認を得ることなく終了した場合、(iii)管轄権を有する政府機関が本合併の実行を恒久的に禁止または禁止する命令を発行、制定、執行、または決定し、かかる命令が最終的かつ上訴不能となった場合、または(iv)一定の制限の下、効力発生時刻が午後11時59分までに到来しなかった場合、NetflixまたはWBDのいずれか一方は、本合併契約を解除することができます。m.,(iv)2027年3月4日（東部時間）午後11時59分（以下「終了日」）までに本合併の効力発生時点が到来しなかった場合、一定の制限の下、当該両日において規制当局の承認および政府命令に関するものを除くすべての完了条件が充足または放棄された場合、3ヶ月の自動延長が2回行われる。加えて、(x)本合併契約は、(A)WBDが本合併契約に含まれる表明、保証、誓約に違反した場合、または、(B)WBD株主総会の前にWBD取締役会がWBD推薦の変更を行った場合、Netflixにより解除される可能性があります、また、(y)本合併契約は、(A)Netflixが本合併契約に含まれる表明、保証及び誓約に違反した場合、(B)WBD株主総会の前に、WBDが優越的提案を規定する最終契約を締結することを決定した場合、一定の治癒権を条件として、WBDにより解除される可能性があります。
WBD株主総会の承認が得られる前に、(i)優越的提案を規定する最終契約を締結するためにWBDにより本合併契約が解除された場合、(ii)WBDの取締役会がWBD株主に対して本合併契約を採択することを推奨する旨を変更したためにNetflixにより本合併契約が解除された場合、(iii) WBD株主総会の承認が得られず、かつ、WBD株主総会の直前において、Netflixが、WBD取締役会がWBD株主に対して本合併契約を採択することを推奨する旨を変更したことにより、NetflixまたはWBDにより本合併契約が解除された場合、または(iv) (x)本合併契約締結日以降に、NetflixまたはWBDにより本合併契約が解除された場合、(x)本合併契約締結後、WBD株主総会前に買収提案が公に提案され、または公に開示された場合（以下、「WBD適格取引」といいます）、(y)本合併契約が、(1)WBD株主の承認が得られなかった結果、NetflixまたはWBDにより解除された場合、または(2)WBDが本合併契約上の誓約事項に故意に違反した結果、Netflixにより解除された場合、および(z)かかる解除と同時または解除後12ヶ月以内に解除された場合、WBDが(x)WBD適格取引を完了した場合、または(y)WBD適格取引を規定する最終契約を締結した場合、WBDはNetflixに対して2,800,000,000米ドルに相当する手数料（以下「当社契約解除料」といいます）を支払う義務を負います。
Netflixは、承認が得られなかった場合、または独占禁止法もしくは外国規制法に関連する最終的かつ上訴不能な命令が下された場合など、特定の状況下で本合併契約が完了しなかった場合、WBDに対して契約解除料として5,800,000,000ドルを支払います。
本合併契約はまた、いずれの当事者も、他方の当事者に対し、本合併契約に基づく義務の具体的な履行を強制することを求めることができると定めている。
合併の内容
前述の合併契約の概要は完全なものではなく、合併契約の全文（別紙2.1として添付され、参照により本契約に組み込まれる）によってその全体が修飾される。
本合併契約は、その条項に関する情報を投資家に提供するために記載されたものです。本合併契約は、Netflix、WBDまたはそれぞれの子会社もしくは関連会社に関するその他の事実情報を提供することを意図したものではありません。本合併契約に含まれる表明、保証及び誓約は、本合併契約の目的のためのみに、特定の日付においてなされたものであり、本合併契約の当事者の利益のためのみになされたものであり、これらの事項を事実として確定する代わりに本合併契約の当事者間で契約上のリスクを配分する目的でなされた秘密開示により限定されることを含む、契約当事者により合意された制限に服する可能性があり、投資家に適用される基準とは異なる契約当事者に適用される重要性の基準に服する可能性があります。投資家は、本合併契約上の第三受益者ではなく、本合併契約の当事者またはその子会社もしくは関連会社の実際の事実または状態を表すものとして、表明、保証および誓約またはその記述を信頼すべきではありません。さらに、表明保証の対象事項に関する情報は、本合併契約締結日以降に変更される可能性があり、かかる変更後の情報は、NetflixまたはWBDの各公開情報開示に完全に反映される場合もあれば、完全に反映されない場合もあります。
Item 7.01 Regulation FD Disclosure
2025年12月5日、ネットフリックスとWBDは、本合併契約の締結を発表する共同プレスリリースを発表しました。プレスリリースのコピーは、別紙99.1として添付され、参照することにより本契約に組み込まれます。プレスリリースはまた、ネットフリックスが2025年12月5日午前5時（太平洋時間）より、本合併契約により企図される取引に関する投資家向け電話会議およびウェブキャストを開催することを発表しました。
本項目7.01に含まれる情報は、別紙99.1を含め、改正1934年証券取引所法（以下「取引所法」）第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の適用を受けるものでもなく、当該提出書類において特定の参照により明示的に規定されている場合を除き、参照により改正1933年証券取引所法または取引所法に基づく提出書類に組み込まれるものでもありません。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) 出展物
| * | 付属書類、スケジュールおよび/または展示物は、SEC が公布したレギュレーション S-K の項目 601(a)(5)に従い省略されています。ネットフリックスは、SEC の要求に応じて、省略された付属書類、付属明細書または添付書類の写しを補足的に提出することに同意する。 |
| 99.1 | ネットフリックス・インクとワーナー・ブラザース・ディスカバリー・インクが共同で発表した2025年12月5日付プレスリリース。 | |
| 104.1 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 | |
重要な情報とその入手先
WBDとNetflixの合併に関連して、Netflixは、米国証券取引委員会（以下「SEC」）に、本合併により発行される買い手普通株式に関する目論見書およびWBDの株主に対する委任状（以下「委任状/目論見書」）を含む登録届出書を提出する予定であり、WBDは、SECに委任状を提出する予定です。最終的な委任状はWBDの株主に郵送されます。また、WBDはSpinCoの登録届出書を提出する予定です。Netflix 及び WBD は、本合併に関するその他の関連書類を SEC に提出する可能性があります。本通知は、登録届出書、委任状/目論見書、その他本合併に関連して Netflix または WBD が SEC に提出または WBD の株主に郵送する書類に代わるものではありません。ネットフリックスおよびWBDの投資家および証券保有者は、登録届出書および登録届出書に含まれる委任状/目論見書が入手可能となった時点で、また、本合併に関連して証券取引委員会に提出された、または登録届出書および委任状/目論見書に参照により組み込まれたその他の関連文書（それらの修正または補足を含みます）には、ネットフリックス、WBD、本合併および関連事項に関する重要な情報が含まれるため、それらの文書を熟読することが強く推奨されます。ネットフリックスがSECに提出した書類は、ネットフリックスのウェブサイト（https://ir.netflix.net/home/default.aspx）からも無料で入手することができます。また、WBDがSECに提出した書類はWBDのウェブサイトhttps://ir.wbd.com から無料で入手することができます。
Participants in the Solicitation
Netflix、WBDおよびそれぞれの取締役および執行役員の一部は、SECの規則に基づき、本合併に関連するWBDの株主からの委任状勧誘の参加者とみなされる可能性があります。ネットフリックスおよびWBDの取締役および執行役員、ならびに本合併に関連してWBDの株主に対する委任状勧誘の参加者とみなされる可能性のあるその他の者の利害に関する情報、および証券の保有その他による直接および間接の利害の説明は、SECに提出される委任状説明書/目論見書に記載されます。WBDの取締役および執行役員に関する情報は、2025年4月23日にSECに提出されたSchedule 14AによるWBDの2025年度年次株主総会に関する委任状、2024年12月31日終了年度のWBDの年次報告書（Form 10-K）、およびその後のSECへの提出書類に記載されています。ネットフリックスの取締役及び執行役員に関する情報は、2025年4月15日にSECに提出されたスケジュール14Aによる2025年定時株主総会のためのネットフリックスの委任状、及びその後SECに提出された書類に記載されています。これらの者及びその他本合併の参加者とみなされる可能性のある者の直接及び間接の利害に関する追加情報は、本合併に関する委任状/目論見書が入手可能となった時点で、当該委任状/目論見書を読むことにより入手することができます。これらの文書の無料コピーは上記のとおり入手できます。
No Offer or Solicitation
本資料は情報提供のみを目的としたものであり、有価証券の売付けもしくは買付けの申込みの勧誘、または議決権もしくは賛 成の勧誘を構成するものではなく、また、かかる申込み、勧誘もしくは売付けが違法となる法域において、当該法域の証券法に基づく登録または資格付与が行われる前の有価証券の売付けを構成するものでもありません。証券の募集は、1933 年米国証券法第 10 条の要件を満たす目論見書その他適用法に従う場合を除き、一切行われないものとする。
将来の見通しに関する記述についての注意事項
本書類には、1933年米国証券法第27条A及び1934年米国証券取引法第21条Eを含む連邦証券法に定義される「将来予想に関する記述」が含まれています。これらの将来予想に関する記述は、本合併の完了予定日およびその潜在的利益、それぞれの事業および業界、経営陣の確信、ならびにNetflixおよびWBDの一定の前提に関するNetflixおよびWBDの現時点における期待、見積もりおよび予測に基づくものであり、これらは全て変更される可能性があります。全ての将来予想に関する記述は、その性質上、リスクと不確実性を伴う事柄を述べており、その多くは当社の支配の及ばないものであり、将来の結果を保証するものではありません。
本合併が完了しないこと、または本取引を完了するために必要な届出その他の行為を適時に、もしくは全く行わないことを含め、これらおよびその他の将来予想に関する記述は、将来の結果を保証するものではなく、リスク、不確実性および仮定の影響を受けるため、実際の結果は将来予想に関する記述に示されたものとは大きく異なる可能性があります。従って、実際の結果がかかる将来予想に関する記述に示されたものと大きく異なる原因となり得る重要な要因が存在するか、または将来存在する可能性があります。従って、かかる記述を過度に信頼すべきではありませんし、将来予想に関する記述を信頼する際には注意を払う必要があります。このような差異を生じさせる可能性のある重要なリスク要因には以下のものが含まれますが、これらに限定されるものではありません：(i) 株主及び規制当局の承認の取得、本分割及び本配分の完了、予想される税務処理、予期せぬ債務、将来の資本支出、収益、費用、利益、シナジー効果、経済的業績、負債、財務状況、損失、将来の見通し、事業戦略及び経営戦略、WBD及びNetflixの事業の拡大及び成長、その他本合併の完了に必要な条件を含むが、これらに限定されない；(iii) ネットフリックス及び WBD の事業戦略を実行する能力 (iv) 価格動向(v) Netflix、WBDまたはそれぞれの取締役に対して提起される可能性のある、本合併に 関連する訴訟 (vi) 本合併による混乱が、NetflixまたはWBDの事業（現在の計画および運営を含 む；(ix) ネットフリックスの普通株式の長期的な価値に関する不確実性 (x) ネットフリックス及びWBDの事業に影響を与える法律、規制及び経済動向 (xi) 一般的な経済及び市場の動向及び状況 (xii) ネットフリックス及びWBDの事業が発展する法律、規制及び税制 (xiii) ネットフリックス及びWBDの事業が発展する法律、規制及び税制(xiii) Netflix または WBD の財務実績に影響を与える可能性のある、本合併の実施期間中 の、既存の取引関係の変更を含む潜在的な事業の不確実性 (xiv) Netflix または WBD の特定の事業機会または戦略的取引を追求する能力に影響を与 える可能性のある、本合併の実施期間中の制約；(xv) テロ行為、戦争もしくは敵対行為の勃発を含むがこれに限定されない、大惨事の予 測不能性及び重大性、並びに前述の要因に対する Netflix 及び WBD の対応、及び (xvi) WBD の株主の承認を得られないこと。これらのリスクおよび本合併に関連するその他のリスクについては、本合併に関連してSECに提出される委任状/目論見書において、より詳細に説明されます。ここに示された要因のリストは代表的なものであり、委任状／目論見書に示される要因のリストも代表的なものとみなされますが、そのようなリストがすべての潜在的リスクおよび不確実性を完全に記述したものとみなされるべきではありません。未掲載の要因は、将来の見通しに関する記述の実現にさらなる重大な障害をもたらす可能性があります。将来予想に関する記述で予期されたものと著しく異なる結果が生じた場合、ネットフリックスまたは WBD の連結財政状態、経営成績または流動性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。Netflix 及び WBD は、証券取引法その他適用される法律上要求される場合を除き、新たな情報、将来の展開、その他の 事由により状況が変化した場合、将来予想に関する記述の修正又は更新を公表する義務を負いません。
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| Date: December 5, 2025 | NETFLIX, INC. | |||||
| By: | /s/ David Hyman |
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| David Hyman | ||||||
| チーフ・リーガル・オフィサー兼セクレタリー | ||||||
Exhibit 2.1
EXECUTION VERSION
合併に関する合意と計画
among
WARNER BROS. DISCOVERY, INC.,
NEW TOPCO 25, INC.,
NETFLIX, INC.
and
NIGHTINGALE SUB, INC.
2025年12月4日付
目次
| Page | ||||||
| ARTICLE I |
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| THE MERGER |
|
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| Section 1.1 |
The Merger | 3 | ||||
| Section 1.2 |
Closing | 3 | ||||
| Section 1.3 |
Effective Time | 3 | ||||
| Section 1.4 |
存続会社の基本定款 | 4 | ||||
| 会社開示情報をすべてご覧 |
存続会社の細則 | 4 | ||||
| 会社開示情報をすべてご覧 |
存続会社の取締役および役員 | 4 | ||||
| 会社開示情報をすべてご覧 |
Further Assurances | 4 | ||||
| ARTICLE II |
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| 合併による資本金への影響 |
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| 会社開示情報をすべてご覧 |
合併による当社および合併会社の資本金への影響 | 4 | ||||
| 会社開示情報をすべてご覧 |
Certain Adjustments | 5 | ||||
| 会社開示情報をすべてご覧 |
Fractional Shares | 5 | ||||
| 会社開示情報をすべてご覧 |
Appraisal Shares | 5 | ||||
| ARTICLE III |
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| 合併対価の交付、明渡しの手続き |
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| 会社開示情報をすべてご覧 |
Exchange Agent | 6 | ||||
| 会社開示情報をすべてご覧 |
Exchange Procedures | 7 | ||||
| 会社開示情報をすべてご覧 |
未交換の株式に係る配当金 | 8 | ||||
| 会社開示情報をすべてご覧 |
Full Satisfaction | 8 | ||||
| 会社開示情報をすべてご覧 |
Undistributed Exchange Funds | 9 | ||||
| 会社開示情報をすべてご覧 |
遺棄物、エスキートまたは類似の法律 | 9 | ||||
| 会社開示情報をすべてご覧 |
Lost Certificates | 9 | ||||
| 会社開示情報をすべてご覧 |
Investment of Exchange Funds | 9 | ||||
| 会社開示情報をすべてご覧 |
株式報酬の取り扱い | 10 | ||||
| 会社開示情報をすべてご覧に |
Withholding | 14 | ||||
| ARTICLE IV |
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| 当社の表明および保証 |
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| 会社開示情報をすべてご覧 |
組織、グッドスタンディング、資格 | 15 | ||||
| 会社開示情報をすべてご覧 |
Capital Structure | 15 | ||||
| 会社開示情報をすべてご覧 |
Corporate Authority and Approval. | 16 | ||||
| 会社開示情報をすべてご覧 |
政府機関への提出物、違反行為なし | 17 | ||||
| 会社開示情報をすべてご覧 |
会社報告書、財務報告書 | 18 | ||||
| 会社開示情報をすべてご覧 |
一定の変化のないこと | 20 | ||||
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会社開
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(c) by the Company:
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会社
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Annex I-1
会社
Annex I-2
会社
Annex I-3
会社
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